财务顾问：此次重组构成重组上市

　　中证网讯（记者 康书伟）在12月4日下午举行的共达电声（002655）重大资产重组媒体说明会上，公司财务顾问中银证券吴宗博表示，此次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市。

　　公司此次重组方案为共达电声向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并，共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声5498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

　　由于本次交易发生在上市公司控制权发生变更之日起60个月内，且拟购买标的的交易作价占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益的比例超过100%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重组上市。

　　万魔声学100%股权的交易作价为340950万元，扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29799.16万元，占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46731.62万元的665.83%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　此外，本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司，此外，其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有共达电声5%以上股份的股东，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。