招商证券王森鹤：本次交易构成关联交易 不构成借壳上市

　　中证网讯（记者 徐金忠 实习记者 陈健）1月18日举行的大湖股份重大资产重组媒体说明会上，招商证券投资银行十部副总经理王森鹤介绍，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。
    王森鹤表示，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，构成关联交易。
    上市公司2016年度经审计的资产总额、资金净额和营业收入分别为16.77亿元、12.86亿元和9.26亿元，本次交易标的资产的交易总价暂定为10.4040亿元。根据《重组管理办法》第12条的规定，购买的标的资产的资产总额或资产净额或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第47条规定，应当提交并购重组委员会审核。
    本次交易完成后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后，罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司14.96%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。本次交易不属于《重组管理办法》第13条规定的借壳上市的情形。