投服中心四问鹏欣资源

记者徐金忠官平

2017-07-17 14:44:00

中证网讯（记者徐金忠官平）投服中心在重组说明会现场对鹏欣资源此次重大资产重组提出了四大方面的问题。

第一，投服中心指出，本次重组是否涉及向实际控制人利益输送问题？投服中心指出，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司30.96%股份，为上市公司实际控制人，而标的资产宁波天弘也由姜照柏及一致行动人姜雷控制。宁波天弘的核心资产奥尼金矿已停产多年，两年一期均为亏损，而本次标的作价19亿元。请问将上市公司实际控制人的资产高价装入上市公司，是否涉及利益输送？

第二，投服中心关注标的资产估值是否合理？标的公司的恢复生产存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险。预案显示，标的资产宁波天弘的核心资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。在奥尼金矿停产多年、尚未盈利的情况下，请上市公司及评估机构解释本次评估的合理性。

第三，投服中心关注，价格调整机制是否明确合理？根据预案，标的资产价格不进行调整，但对发行股份的价格设置了调整机制。在可调价期间内，上证综指或上证380指数或申万有色金属指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数，跌幅超过10%，即触发调价条件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。上述触发条件中的“任一交易日”是否符合上述规定？此发行价格调整方案只规定了发行价格向下调整的触发条件，而没有价格向上调整的相关规定，相当于单项的只调跌不调涨。众所周知，上证综指和申万有色金属指数时时变化，这种调整方式只可降低股份发行价格，相应的发行数量增多，稀释中小股东权益的比例更加严重。请财务顾问解释其是否合理？是否损害了中小股东的利益？

第四，投服中心质疑，信息披露是否真实、完整、准确？投服中心指出，中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。而本次交易重组预案中披露的信息存在不符、不完整的现象。