投服中心提出四大方面问题
记者 徐金忠 官平
2017-07-20 14:53:00
中证网讯 （记者 徐金忠 官平）投服中心对天目药业此次重大资产重组提出了四大方面的疑问。
一、本次重大资产重组是否构成借壳？
投服中心指出，根据预案，标的资产德昌药业的资产总额、资产净额指标合计均超过上市公司相应指标的100%，如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定将参照IPO的审核标准，本次重组可能不被通过。预案披露本次交易后，葛德州持股4.09%，且交易对方及关联方不会取得上市公司董事会大多数名额以及向上市公司推荐高级管理人员，本次交易的控制权未发生变更，不构成借壳上市。经认真研究，投服中心对本次交易是否存在规避借壳存在疑问。
二、标的资产的估值是否公允？
投服中心指出，根据预案，标的资产的审计和评估工作尚未完成，约3.6亿的收益法评估值和1.6亿的账面净资产均为预估值，未经正式审计和评估。首先，《上市公司重大资产重组管理办法》第20条规定：“评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者是估值”。根据预案，标的资产采用资产基础法和收益法进行估值。但实际披露的估值结果只有收益法，为何没有资产基础法的估值结果以及两种估值方式的差异说明？其次，根据欣龙控股2016年11月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，德昌药业2014年的毛利率为11.32%。而预案披露，近三年以来，随着行业的市场化程度加深，中药饮片产品价格更加透明，行业的销售毛利率和销售利润均有所下降。在这样的情况下，德昌药业2015年、2016年以及2017年1至4月的毛利率反而上升至19.58%、21.02%以及23.47%。请问在主营业务未变的前提下，为何2015年的毛利率大幅增加？在这样的大环境下，为何连续三年毛利率都领先于行业的平均水平且能保持增长？
三、业绩承诺及补偿是否合理？
预案披露，葛德州作为唯一业绩承诺方，应优先以其本次交易获得的上市公司股份进行补偿，当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。但预案中就业绩承诺覆盖比例的前后表述不一致，根据股份补偿方式，葛德州承诺的利润补偿的覆盖范围是业绩承诺的100%，即最高补偿3.6亿元。但在“葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性”部分披露：葛德州参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%。请公司进一步明确业绩承诺补偿覆盖比例究竟是100%还是80%？
四、本次重组是否存在法律和财务风险？
投服中心指出，根据预案，德昌药业的甘草、麻黄草收购（经营）许可证已于2017年1月过期，排放重点水污染许可证已于2017年4月5日过期，部分年产1万吨中药饮片生产线扩建项目许可证或主管部门批复文件已过期。德昌药业的药品GMP证书AH20140165将于2019年到期，良好农业规范认证证书015GAP1400034和有机转换认证证书01501400306将于2017年到期。此外，根据预案，若本次募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决。注意到，天目药业2016年年底货币资金仅有2984.07万元，其自有资金明显不足以支付现金对价。且截止2016年年末，天目药业的资产负债率已高达78.4%，筹资现金流中通过贷款收到的现金约1.6亿。公司通过银行贷款的方式筹资是否有较大难度？若无法通过银行贷款筹资，约1.5亿的资金缺口该如何填补？公司管理层在决策时是否预见到了这些风险？是否有相应的解决方案？
