投服中心提出四大问题
一、本次重大资产重组是否构成借壳上市？
根据草案，本次交易标的资产的资产总额、资产净额（与交易金额孰高）以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%，是否构成借壳上市的关键是交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移，本次交易将被认定为借壳上市，根据证券监管机构的相关规定将参照IPO标准审核，本次重组可能不被通过。草案披露，不考虑配募，本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持有17.67%，久太方合持有2.15%，释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人，上市公司控制权不会变更，本次重组不构成借壳上市。
经认真研究后，投服中心仍担心监管部门有可能认定上市公司的控制权发生转移，本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。
二、标的资产是否合规？
1.标的资产权属是否清晰？草案披露，2017年5月31日赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款，吴佩芳将其所持标的资产12%的股份质押给赵敏海，用于担保前述借款。截止至2017年8月2日董事会就本次交易决议公告日，标的资产前述股权尚处于质押状态并未解除。
2.本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定？草案披露，标的公司租赁了上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地及房屋进行生产经营，并于2013年对原有养鸡场房屋进行翻建、扩建。2014年，因该土地尚未被纳入规划方案，翻建、扩建的建筑物和设施被北京市国土资源局没收。截至目前，相关部门并未对上述建筑物和其他设施进行实际占有移交，标的公司仍使用尚未纳入规划方案的农用地及违法建筑物或其他设置用于生产经营，存在随时被没收的可能。依据《土地管理办法》的规定，涉及农用地用于建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。对擅自将农用地改为建设用地的，主管部门可以限期拆除在非法使用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状并处以罚款。
三、标的公司估值是否公允？
草案披露，本次评估采用收益法的评估结果，以2017年4月30日为评估基准日，标的资产股东全部权益价值评估值为43.3亿元，较账面合并净资产增值34.2亿元，增值率377.85%。
1.为何本次估值与标的资产前期多次估值存在差异？草案披露，2016年7月北京睿泽增资标的资产时，按收益法以2016年2月29日为评估基准日，标的资产估值为41.8亿元，比审计后账面净资产增值40.35亿元，增值率为2764.66%。2016年10月北工投增资标的资产时，以相同的评估基准日及方法评估的标的资产价值为34.42亿元，增值33亿元，增值率2258.38%。另外，2017年7月，以2017年4月30日为评估基准日按收益法评估的标的资产估值为42.24亿元，增值33.1亿元，增值率366.42%，与本次交易的评估值也存在差异。草案中虽阐述了历次评估情况差异的原因，但均为定性分析，缺少定量数据支持，请财务顾问和评估机构进一步说明在一年内四次按相同评估方法且有两次选取同一评估基准日的情况下，评估价值存在较大差异的具体原因？
2.本次评估假设是否客观？草案披露标的资产位于北京市房山区窦店镇的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于天津市武清区汽车产业园的生产厂区将于2018年底竣工，2019年6月30日投入生产；位于上庄镇辛力屯村的厂区将于2019年第二季度末完成搬迁，因此即日起至2019年中旬，一旦标的资产使用的违规厂区和其他设施被主管部门没收，标的公司将无法正常生产经营，其持续经营能力具有较大不确定性，从而背离本次估值的假设前提，导致标的资产的估值将大幅调整。
四、业绩承诺是否可实现？
1.为何仅9位交易对方做出业绩承诺？草案披露，吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺：标的资产17年、18年、19年实现的净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，合计7.94亿元。本次交易对方是标的资产的21位股东，做出业绩承诺却只有9位，9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿，仅占交易总对价43.2亿元的62.62%，未全额覆盖交易对价。请问剩余12位交易对方不参与承诺的原因是什么？一旦触发补偿义务，承诺补偿金额不全额覆盖交易对价，如何保障上市公司以及中小投资者的权益不受损？
2.如何保障业绩补偿如期兑现？草案披露,吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿，不足部分以获取的现金对价进行补偿，其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。同时规定，除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外，其余承诺人持有的上市公司股份，按照业绩承诺完成情况分三期以30%，60%以及100%比例分批解除锁定。若标的资产业绩不达标，触发补偿义务时，业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁，导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，届时如何保障业绩承诺方如期进行补偿？承诺义务人届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用于履行补偿承诺？业绩承诺方是否有相应的担保措施？
