投服中心提出五大方面疑问

　　中证网讯（记者 徐金忠 官平）在提问环节，投服中心就重组存在不确定性、信息披露是否真实、标的资产估值是否合理、业绩承诺是否合规、中介机构是否勤勉尽责等五个方面提出问题，希望ST云维及相关方能给予进一步解释。

　　首先，投服中心质疑，本次重组存在不确定性，可能给投资者带来较大风险，公司管理层对此是否有考虑？预案公布，本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，根据《重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定，投服中心发现部分事项可能导致本次重组失败，存在重大不确定性。

　　其次，投服中心质疑，重组预案中披露的信息是否真实、准确？中小投资者获取信息的主要来源是上市公司披露的公开信息，信息披露的准确性、真实性、完整性便尤为重要。投服中心发现，本次交易重组预案与深装总公告中披露的信息存在不符的现象。

　　第三，投服中心质疑，标的资产的估值是否合理？预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，标的资产深装总100%股权的账面值为15.65亿元，预估值为49亿元，增值率为213.10%，增值率较高。对于标的资产的估值是否合理，投服中心存在部分疑问，请公司予以进一步解释。

　　第四，投服中心质疑业绩补偿承诺是否合规？预案中披露的《业绩补偿及奖励协议》中规定“在本次交易实施完成后，如因发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实导致深装总未实现承诺净利润总额时，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额及或约定的补偿方式予以调整，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任。”但证监会2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中规定“重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。”投服中心质疑预案中对补偿金额的调整是否符合上述规定？如果各方协商免除或减轻业绩承诺主体的补偿责任，如何保障中小投资者合法权利？

　　第五，投服中心关注中介机构是否勤勉尽责。投服中心表示，从上述四方面的问题来看，本次重组存在未与部分交易方取得联系、对标的资产财务数据的披露不准确、资产评估尚未完成、业绩承诺补偿未细化等情况。在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息，还容易对中小投资者造成误导。投服中心质疑财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对象关问题进行了核查？尤其是财务顾问和审计机构，是否发现了对深装总财务数据披露的差异？如果未发现，则未尽到勤勉义务，如果已经发现，为什么不在预案中披露相关事项？