随着一纸和解公告，拉锯半年之久的国通管业(600444.SH)并购战似乎硝烟散尽。

    9月2日，曾经誓言拿下上市公司控制权的山东京博控股发展有限公司(下称京博控股)，最终签下《和解协议书》，同意终止与国通管业第一大股东巢湖市第一塑料厂(下称巢湖一塑)此前签署的《股权转让合同》。

    次日，国通管业第二大股东安徽国风集团有限公司(下称国风集团)并购第一大股东巢湖一塑的协议，亦得以签署。

    此役似以安徽方面大获全胜而告终，但京博控股并未明言放弃。而其手中握有的上市公司接近10%股权，仍使股权争夺战走向迷雾重重。

    记者从知情人士处获悉，京博控股方面，一度打算以股东名义，提出一个定向增发方案，将其旗下石化资产注入上市公司，但最终功败垂成。

    并购成本居高不下的情况下，京博控股此举颇有些以退为进的意味。而市场也立刻予以回应——9月8日，国通管业开盘15分钟即被砸在跌停板13.37元，此后未有丝毫反弹。

    休兵之书

    “这都是股东层面的事，我们也是收到通知函，才发布的公告。”国通管业董秘许杨向记者表示。

    根据《和解协议书》，巢湖一塑在协议签署七日内，归还京博控股的股权转让款、利息及各项费用；京博控股在该协议签订三日内，办理撤诉及解除财产保全手续。

    此前，巢湖一塑曾与京博控股方面达成协议，将其持有的国通管业832.35万股，每股作价11.18元，转让给京博控股。由于京博控股已持有国通管业136万股流通股，一旦转让完成，京博控股将以13.83%的控股比例，掌控上市公司。

    但两个月之后风云突变。

    巢湖一塑方面，决定取消与京博控股的谈判，其理由是“由于股权转让的双方各自基于对上市公司未来发展战略考虑，没能就未来上市公司发展规划及业务整合达成一致”。

    同时，上市公司第二大股东国风集团迅速登上前台，国风集团100%国有产权在合肥市产权交易中心挂牌，欲引进“实业型战略投资者”。

    国风集团系合肥国资旗下产业平台，在资本市场多有涉猎。国风集团持有国风塑业(000859.SZ)1.43亿股，为第一大股东；其也是合肥城建(002208.SZ)二股东，持有960万股。

    “合肥国资委更希望把国通管业的整合，作为国风集团国企改革的一部分。这就与京博控股的并购产生冲突。”合肥当地人士分析。

    显然，京博控股不希望就此罢手，股权之争遂得以引爆，其在二级市场上，即开始广纳筹码。

    事实上，2007年三季度，京博控股就在国通管业布局。当时，山东博兴京博印业有限公司和京博控股，合计持有国通管业324.68万股，占国通管业总股本的4.64%。而一家名为山东省博兴县韵事达贸易发展有限公司还持有国通管业154.88万股。

    今年4月底起，国通管业，从8元左右上涨至20元。7月11日，京博控股在二级市场上的并购触及5%的举牌红线，其战略意图浮出水面。

    斗争不止于此，今年5月，京博控股在山东东营将巢湖一塑告上法庭。由此，巢湖一塑所持国通管业432万股限售流通股被冻结。

    而山东京博的二级市场并购并未收手，“到双方和解的时候，已快接近10%。”知情人士告诉记者。
    
    但棋至盘中，却戛然而止。京博控股暂时罢手，也为国风集团的入驻铺平道路。

    根据京博控股9月4日发布的公告，国风集团将采取承债的方式，整体并购巢湖一塑。如果整体并购完成，国风集团将通过巢湖一塑间接持有国通管业11.89%的股份，至此，国风集团将直接和间接持有23.32%的股权，成为国通管业实际控制人。

    “因为国风集团收购的是巢湖一塑，而不是上市公司的股权，所以股权被冻结并不影响本次并购。但如果法院方面判决下来，将这部分股权划转给京博控股，国风集团主导的并购就会受到影响。”许杨告诉记者。

    以退为进？

    其实，对于京博控股，签下和约也是形势所迫。

    在二级市场上飙购国通管业，京博控股所费甚巨。今年5月1日至今，上证指数跌幅虽高达42%，但国通管业股价却逆势上涨26%。此区间加权均价为18.29元，远高于之前京博控股与巢湖一塑之间11.18元/股的协议转让价。

    “京博控股最终还是要做的，不可能就放弃。和解了才能做下去，不可能这么僵持下去。”一位接近京博控股的上海投行人士告诉记者。

    而据记者之前得到的消息，大约一个月前，京博控股一度要提出定向增发的方案，欲将其石化资产装入上市公司，但此方案最终没有拿出。

    国通管业披露的权益变动书中，可以一窥京博控股的实力。

    该公司注册地为山东省博兴县，由18名自然人股东合资设立，其中，董事长马韵升持有81.35%的股份。

    京博控股的资产，主要集中在石化领域，山东京博石油化工有限公司是其主要的石化产业平台。此外，该公司在典当、担保、印刷、商贸、旅游、建筑安装等领域多有涉猎。该公司2007年总资产为9.7亿元，净利润为-293万元。

    京博控股曾表示，因披露的是控股公司数据，而不是将旗下公司合并报表之后的数据，所以出现亏损。

    上述知情人士介绍，京博控股欲提出的定向增发方案，拟注入资产高达数十亿元，而2007年的净利润，也有5亿元之多。

    但原油价格高企，中石化等能源巨头炼油业务巨亏，京博控股何以拿出如此优异数据？

    “京博是地炼企业，进口原油很少，规模比中石化等公司要小，所以，利润出来了。再说，这是2007年的数据，那时候原油价格相对也较低。”上述知情人士表示。

    即便如此，京博控股的并购之路仍困难重重。根据规定，如京博控股提出增发方案，需要三分之二以上的全体股东通过，利益相关方需回避。

    记者就此方案求证。许杨表示，“目前，我们还没有收到过京博控股提出的方案。”而马韵升则以上飞机为由，拒绝了采访。