在经济全球化和跨国并购的浪潮中，各国（地区）政府都采取了相应政策措施来规范外资并购。

　　第一，美国对外资并购及行业准入的监管。美国是世界上最早设立跨国并购门槛的国家，对外资并购的审查有完备的法律体系和程序。美国的并购法律体系主要由三部分组成:联邦反托拉斯法、联邦证券法和州一级的并购法律。在美国,由于并购法律体系并未对外国人和本国人区别对待,而且美国没有独立的外国投资法律体系。美国的规制措施由多部法律组成,监管上形成了几个机构分工协作的体系，规定细致、严格。并购案件除了公诉提起以外,还设立私人告发制度,一旦企业败诉,私人可获得三倍的赔偿金额。

　　美国对外国直接投资没有专门的审批程序。外国直接投资的设立事宜参照适用所有公司的法律法规进行。但是，美国存在大量的影响投资的联邦政府、州政府及地方的法律，这些法律的大部分适用于任何国籍的投资者，其中包括管辖反垄断、购并、工资和社会保障、出口控制、环保和健康安全方面的内容。除一些具体行业的限制外，Exon-Florio修正案规定在一定情况下，比如：确认对国家安全构成威胁的可信证据，且其它的法律法规不足以进行保护，可对外国人收购美国公司进行审查、中止或禁止，该法律提供了对所提交交易进行为期最多90天的审查时间。9·11事件后，美国民众对国家安全的关注明显上升，美国对外资审查也不断加强，美国政府和国会已将重点放到关键性基础设施方面。

　　总体来看,美国对于外资并购监管形成了以下模式：Exon-Florio修正案+工作委员会，最后通过国会表决，促使美国总统来限制外资并购。

　　第二，日本对外资并购及行业准入的监管。日本对外资并购的规制从指导原则上服从于国家的产业政策。日本的产业政策整体上决定了日本对外资基本的排斥和限制态度，而不同时期的不同的产业结构调整战略，决定了对外资并购规制的不同侧重点。日本对外资并购的规制在法理上服从于禁止垄断法。而禁止垄断法又与日本的产业政策具有一定的呼应，两者共同作用于对并购行为的规制，从而构成一个政策与法律的完整逻辑体系。日本证券市场的相应法规构成对外资并购在证券市场操作层面的补充，日本在证券市场针对外资并购的法规主要体现在日本证券交易法中。

　　日本对于外资并购监管的模式是：产业政策+禁止垄断法；在证券市场上表现为产业政策+禁止垄断法+证券投资方面的法律。

　　第三，欧洲对外资并购及行业准入的监管。英、德、法三国基本上都是对国内并购和外资并购使用相同法律的。只是法国稍微追加了一些对特殊行业的特殊规定。而世界上其它国家如加拿大等，对国内并购和外资并购就是使用的不同法律。

　　英、德、法三国对外资并购的审查机构一般都是比较集中的。比如英国的公平交易局和垄断与并购委员会、法国的公平交易、消费者事务和欺诈控制局和竞争委员会、德国的联邦卡特尔办公室。如果审查机构太过分散，不但不利于对并购事件的总体控制，而且各审查机构间一旦缺乏交流，或者主动不愿意互相合作，将导致行政效率的下降。

　　关于审查标准，法国和德国都是对市场份额和市场力控制的关注，而英国则是对公共利益的关注。相对而言，英国的标准显得更加含糊难以量化。这和美国的国家安全标准有相似之处。含糊的用词解释力更强，有时更难具有操作的灵活性，但同时也会使外资无所适从。

　　各国对不同的产业都有鼓励、限制或禁止并购之分。即使再自由的经济体也会有禁止并购的产业。考虑到不同产业的地位、作用和影响力的不同，分类处理各产业是合理的。

　　欧洲在关于外资并购限制方面的模式是：以产业政策和反垄断法为基础，以证券法、公司法、外资政策和竞争政策作为规范外资并购的操作依据，以社会保障法、劳动法为附加条件。

　　第四，俄罗斯、韩国对外资并购及行业准入的监管。俄罗斯在普京当选总统后进行的经济改革中，明确提出关系国家安全的战略性企业不允许任意私有化。即使在2002年美、欧盟承认俄罗斯完全市场经济地位的情况下，普京仍然在2004年8月签署一道总统令，拿出一份有着1000多家企业的名单，明确只有俄罗斯总统有权审批这些核心企业的改制。俄罗斯对于外资并购限制的模式是：严格规范，其中1000多家企业的并购必须经过总统的批准。

　　韩国对外资并购的态度可以归纳为“有条件的准入，有限制的开放”，总体上韩国对外资进入采取一种支持的姿态，韩国通过优惠政策鼓励外资进入高新领域带动国内相关产业的快速进步，通过准入限制保护国内重要行业和经济核心领域，通过政府申报制将管理权控制在政府手中，通过对持股比例的要求实现对外资并购的管制。（中国证券报·中证网）

 　 兴业证券——复旦大学联合课题组

　　课题主持： 张陆洋 张训苏

　　课题研究与协调人：上海证券交易所 傅浩

　　课题研究员：张陆洋 张训苏 孙国雄 徐公伟 

　　黄 宪 傅建设 严长胜 何 波

　　鲍丹丹 余 正