近期，上市公司有意“加盟”矿业开发的案例日益增多,而市场对计划注入的矿权资产，也普遍感到“不可靠”。其中，质疑的焦点显然是矿权资产的评估值。滨地钾肥借壳吉林制药（000545）、国祥股份（600340）变身钼矿公司，都可能存在对采矿权的“故意”高估。

　　尤其是在资源类价格处于历史高点的时候，向上市公司装入矿权资产，无疑也是一种变相套现的做法。而这与前段时间房地产处在巅峰状态时，地产项目纷纷注入上市公司转移风险有着“异曲同工”之妙。

　　拟注入吉林制药的大盐滩钾矿的采矿权和土地使用权，预估值高到56亿元，增值幅度让人咋舌。但这一资产究竟能不能实现其预测的“2008年生产钾肥4万吨，2009年可生产14万吨，2010年可生产钾肥29万吨”，仍是一个巨大问号。而且,其所谓的3.22亿吨的钾矿储量中，有多少可以开采、开采的难度有多大、成本又有多高，都是未知数。

　　无独有偶，与吉林制药相仿，国祥股份的重组也存在类似的“蹊跷”。7月28日，国祥股份公告，将与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限公司的4家股东进行资产置换，并对其定向增发。细读其《重大资产置换暨发行股份购买资产预案》后，拟注入资产的评估值也颇让人生疑。

　　今年上半年，盛源矿业主营收入仅871万元，但根据其重组报告，2009年销售收入可达3.5亿元。此外，作为整个重组核心的流沙山钼金矿，其采矿权系重组方于去年1月以4156万元从地方政府拍得。而今摇身一变，评估价值高达14.1亿元。增值幅度之大，确实让很多投资者“不知其所以然”。

　　在这些重组方案中，我们都能看到盈利预测。以国祥股份的重组为例，其预测拟注入的资产2009年业绩将出现大幅增长，这源于其新增的1500万吨生产线。预计“2009年可生产钼金属690吨，金0.2吨，钨320吨，预计销售收入3.5亿元，预计2010年销售收入略高于2009年。”

　　但在今年上半年，该资产实现的净利润仅十几万元，且前两年皆有数百万元亏损。这种“乌鸡变凤凰”的速度，确实应该引起投资者的警惕。

　　市场人士指出，这种“描绘美好未来的”重组模式暗含一定风险，未来业绩存在的不确定性也是重组成功与否的主要障碍。尤其像这类涉及矿业资产的重组，由于技术的专业性和采矿权评估方面的问题，投资者应当格外谨慎。毕竟，重组方有将资产高价卖给上市公司的利益驱动。对于重组方而言，如果对拟注入资产的盈利前景确实有信心，那么不妨在重组预案中做出明确的业绩承诺，并指明，如果未达到承诺目标，会有什么补偿措施和处理办法，这样有利于稳定市场预期，防止资本运作的陷阱。