记者 李文绚 北京报道

    11月22日晚，夜幕中的北京中土大厦仍与往常一样平静，但在大厦17层，华北制药（600812）、华药集团高管、河北省政府官员与荷兰DSM公司的紧张谈判仍未结束。

    “像打仗一样”，晚上10点，相关协议终于尘埃落定后，知情者略带疲惫地靠在沙发对记者说。

    由此，在漫长等待中似乎变得遥遥无期的华北制药金融创新终于突破潜泳状态——综合整改及控股股东以股抵债配套方案正式浮出水面。

    谜底揭开，漫长的酝酿把一起单纯的以股抵债“发酵”成重组：华药集团将持有的5800多万股华北制药股权以每股3.55元人民币的价格转让给荷兰DSM公司，从而使华北制药获得2亿多人民币现金；集团实施“以股抵债”，按每股2.46元价格抵偿华药集团及其关联方占用华北制药的资金10亿多元。集团还书面承诺规范关联交易和不再违规占用上市公司的资金，从而增强公司资产的独立性。

    细心寻求利益平衡点

    大股东占用上市公司资金是中国资本市场的痼疾。根据2004年半年报统计，大股东及其控股子公司非经营性占用上市公司资金509亿元，涉及上市公司427家。

    而据河北华安会计师事务所出具的专项审计意见，截至2004年6月30日，华药集团及其关联单位非经营性占用华北制药资金合计12.03亿元。其中，占用资金本金10.95亿元，分年度计提资金占用费1.07亿元。

    对于占用上市公司资金问题的解决之道，中国人民大学金融与证券研究所副所长赵锡军对本报记者表示，每家上市公司面临各自的特殊情况，解决资金占用必须找到适合于自己的办法，但在寻找办法时要把握住一点，“就是不能损害投资者尤其是流通股投资者的利益，这是最重要的”；“以股抵债是在最佳办法实现不了的时候选择的一个次佳的办法，这是一个无奈的选择，但在解决过程中不能损害流通股投资者的利益。”

       具体而言，在以股抵债价格的确定上需要寻找中小股东与控股股东的利益平衡——价格高了，大股东可以以较少数量股权解决债务，有大股东套现、实现“最后晚餐”的嫌疑；价格低了，大股东要用更多的股权才能解决债务，大股东会不乐意。

    净资产是华北制药衡量转股价格的一个标准。公司有关人士对记者表示，2004年半年报净资产是以股抵债价格确定的依据，公司对此相当慎重，“如果工作不做细致的话，会使人们对方案依据产生疑问。所以，我们宁愿慢一点，更稳妥细致。”

    由于以股抵债以纠正控股股东侵占过错为基础，还要考虑资金被占用的成本，华北制药明确意识到这个问题，对记者表示，“不能无偿占用，还要考虑资金的占用成本。”

    因此，在抵债价格中，如果剔除每股0.23元用于支付资金占用费的因素，以股抵债价格相对净资产的溢价比例只有4.21%，比股权转让提供的参考价要低37.18%。

    同时，为降低和规范与控股股东之间的关联交易，切断资金占用发生渠道，华北制药针对上市公司与集团销售公司关联交易金额较大的特点，在华药集团承接销售公司相关不良资产、负债并保证销售公司资产质量良好的前提下，公司以1元价格收购华药集团持有的销售公司98%的股权，“在不承担任何损失的情况下一次性彻底解决与销售公司之间的关联交易问题，消除资金占用隐患。”

    优化的不仅是财务数字

    离华北制药大门还有一段距离，就能闻到一股浓郁的发酵淀粉气味，这充分说明华北制药在发酵药物制作方面的位置。

    但是，现在的华北制药仍面临一些发展阻碍，比如一些产品的利润空间非常小，经过几十道制药工序的青霉素制剂即便是在医院售价也不到1元一支。

    事实上，华北制药在着手酝酿解决大股东占用资金问题时，就将目光锁定在长远发展上，悄然进行战略转型，以几十年积淀的生物发酵核心竞争力为支撑，打造青霉素精品、向深加工延伸并进军其它相关产业。目前，在产品结构上，华北制药已是非抗药物与抗生素齐头并进，并不再拘泥于“药”，还进军保健品市场。

    引进外资和以股抵债的综合整改，不仅大大改善了公司的财务状况，更是促进了公司治理结构的优化。方案实施后，华药集团的持股比例由59.37%降至30.00%，流通股的比例则由40.13%增至61.59%，同时引入了持股比例为7.64%的荷兰DSM公司作为第二大股东和战略投资者。

    在国泰君安医药研究员孙亮看来，华北制药清偿债务的具体影响一方面表现在资金上，引进资金可以改善公司现金、财务状况和财务指标；另一方面产权结构更多元化，使治理结构更加完善，“这不是完全消极的以股权抵债权，而且是积极主动引进外方股东的过程，有增量资金进入。大股东处理了欠债，又引进有实力的股东，是对整个股份公司尤其小股东利益的一种倾斜。”（中证网）