【编者按】
通过近半年时间的沟通工作,铜陵铜都铜业股份有限公司2005年发行10亿元可转债的各项议案终于得到了流通股类别股东的理解和支持,通过率达到91%以上。
为贯彻实施向深加工产业链延伸的发展战略,提高公司产品的附加值,增强抵御电解铜周期性波动的不利因素,铜都铜业于去年下半年决定拟在2005年再次向社会公开发行10亿元可转债,投资发展公司正在启动的替代进口的高附加值高精度铜板带项目。
然而,由于近两年我国股市持续低迷,股价不断下挫,铜都铜业尽管业绩优良,但股价却并未体现其价值,流通股股东包括基金等机构投资者蒙受了不同程度的损失。因此,当铜都铜业高管层与本次可转债的主承销商平安证券投行人员一起与流通股股东及基金管理公司沟通时,在得到大家的理解和支持的同时,也听到了不少相反的意见,尤其是部分持有较多铜都铜业股票的基金公司,明确表示反对公司于现阶段实施再融资,认为在目前弱市情况下实施再融资无疑会使股价进一步下跌,致使流通股股东利益受到伤害。按照证监会的最新规定,上市公司实施再融资,必须经过流通股类别股东大会表决通过,这给铜都铜业本次再融资能否通过类别股东表决带来了很大的不确定性。
面临流通股股东的短期利益与公司长远发展的矛盾冲突,铜都铜业在主承销商平安证券的大力协助下,按照监管当局做好投资者关系的相关规定,在不违反信息披露规定的前提下,展开了一场与流通股股东尤其是基金公司艰难持续、超强度的沟通工作,通过铜都铜业前后两届董事长先后带领公司高管和平安证券投行团队及相关领导几次三番逐个登门拜访基金公司及流通股股东,并结合请进来进行现场考察调研。
据悉,铜都铜业是一家主要生产电解铜、黄金、白银、硫酸、铁精沙等有色金属资源性产品的企业,上市8年来,总资产从4.6亿元增加到63亿元,增加了近14倍；净资产从3亿元增加到30亿元,增加了10倍；净利润更是从3000万元增长到约33244万元,增加了11倍；股票市值从最初的4.2亿元,上升到近22亿元,上升了5倍。自上市以来,公司共募集资金172250万元,向流通股股东分红12123.20万元。
真实的业绩、良好的预期加上持续的沟通,进一步坚定了许多投资者与铜都铜业长期发展的决心。在3月25日的股东大会上,铜都铜业2005年发行10亿元可转债的各项议案获得了流通股股东的理解和支持。
此项表决采取现场投票和网络投票表决方式记名投票表决,其中社会公众股股东的表决结果是:同意115265551股、反对2770734股、弃权8595678股,同意股占出席会议社会公众股有效表决权的91.02%。
关键要解决好短、长期利益关系
铜陵铜都铜业股份有限公司2005年发行10亿元可转债的相关各项议案以91%以上的高通过率审议通过,成为类别表决机制实施以来一道罕见的风景线,并引发业内更多思考。
近年来,监管当局出台了一系列法律法规来规范和约束市场参与各方的行为,尤其是更加重视保护流通股这一中小股东的利益,并配套出台了相关治理规则,其中类别表决机制最有实际意义也最受市场肯定。由此,使流通股股东能够真正参与公司的重大决策,而不再是只能选择唯一的用脚投票这一被动权利。前段时间好几家公司再融资议案被流通股类别股东大会否决就是很好的例子。
但该项制度的实施也给上市公司和证券公司投行人员提出了新课题,实施过程中也遇到不少困难。对于上市公司来说,需要贯彻实施自身的发展战略和投资规划,尤其是面临抢占市场先机时需要及时投入资金、启动项目。但在当前弱市情况下,上市公司再融资无疑在短期内会摊薄原股东利益,加上市场对再融资普遍存在较强的抵触情绪,必然会给二级市场股价带来负面影响。
作为一家国有控股的上市公司,铜都铜业自上市以来围绕主业做大做强,取得了不俗的业绩,上市8年来各项经营和效益指标都增长了10倍以上,几乎年年都实施分红,分红占当年利润的25%左右。自首次IPO后,铜都铜业还先后进行过两次超比列配股和一次可转债再融资,但所有募集资金确实全部用在了主营业务项目上。就是这么一家优质上市公司,当他们于去年下半年决定再向社会发行10亿元可转债来实施公司向深加工下游产业链延伸的项目时,却遇到了部分基金等机构投资者的反对,面临严峻形势,公司管理层也曾出现犹豫。
据平安证券有关投行人员介绍,他们在做本次铜都铜业可转债项目时就遇到了问题。他们在沟通时甚至遭遇了这样的经历:某家基金公司有特殊规定,基于当前的市况,对所有上市公司再融资项目一概投反对票。
平安证券有关投行人员认为,在困难面前,作为保荐机构的主承销商应该发挥作用:首先是要正确理解监管；其次是在当前弱市的市况下,一定要做好流通股股东尤其是基金的沟通工作(铜都铜业流通股中前22家基金等机构投资者占了约51%)；最后是要展现公司真实的投资价值,得到大家的理解和支持,增强流通股长期投资的信心等。
面对91%以上的高通过率,平安证券有关领导表示,再融资议案如何通过流通股类别股东大会表决,关键是要解决好短期利益与长期利益这一突出矛盾,如能通过沟通化解这一矛盾就能获得流通股股东的理解和支持,而作为中介机构的券商应发挥更大的作用。
他认为,再融资需通过流通股类别股东大会表决通过的规定,确实使得上市公司再融资需经过流通股股东的考验,对抑制中国股市较长时期以来大股东盲目圈钱行为是有作为的。但是,保护流通股弱小群体利益需要得到各方的理解和支持,引导流通股股东正确行使权利也是一项系统工程；如果公司再融资确实不是纯粹为了圈钱,则不应忽视或惧怕与投资者沟通,相反应非常重视与投资者沟通工作。(张潮/上海证券报) |
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