记者 李清理  实习记者 黄涛

    在监管部门致力于解决大股东侵占上市公司资金这一历史遗留问题的背景下，电广传媒（000917）“以股抵债”方案有什么特点呢？“以股抵债”方案对中小股东和证券市场又有什么样的吸引力和创新意义呢?

    解决历史问题需要采取创新手段。电广传媒董事会通过的“以股抵债”方案不仅是证券市场一大金融创新，而且对上市公司解决关联方资金占用问题也有指导意义。电广传媒董事长龙秋云接受采访时表示，在相关政策明确鼓励采取多种方式解决占用上市公司资金问题的情况下，公司去年开始成立专门小组研究解决方案，最终确定采取“以股抵债”方式来解决资金占用问题。

    电广传媒有关负责人表示，制定方案时采取了合理的定价原则、收取资金占用费和实行独立董事征集投票权等三项措施保护流通股股东。

    在抵债股份定价问题上，公司与控股股东聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，在参照目前上市公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。

    考虑到控股股东资金占用对公司的影响，双方协商确定对占用资金收取一定的资金占用费，并全部按3年期银行存款利率收取。以上侵占本金和补偿费的计提均由专业审计机构审计并发表专业意见。

    与此同时，在表决机制上，推出独立董事征集投票权措施，由独立董事采取公开方式无偿自愿征集，以充分征集流通股股东意见，切实保证流通股股东对这次“以股抵债”关联交易行使表决权。在股权分置问题不可能短时间内解决的现状下，电广传媒在“以股抵债”中积极推行独立董事征集投票权的这种公众股东表决制度的做法，无疑是为类别表决制度的推行、贯彻与实施进行了探索。

    电广传媒决策层认为，尽管实施以股抵债后公司的盈利能力没有直接增强，但是通过“以股抵债”工作，公司的财务结构、治理结构将会发生积极的变化，公司可以轻装上阵谋发展，这对广大流通股东来说是一种长远的利益保护。

    电广传媒“以股抵债”方案的实施，其意义不仅是以金融创新的方式，解决控股股东占用资金的历史问题，同时，通过制度创新，防范和杜绝控股股东占用资金行为的再发生，斩断了控股股东占用资金的渠道，同时规范了关联交易行为。

    一是及时修改《公司章程》，从公司基本制度上防范违规资金占用情形的再次发生;二是全面规范公司关联交易行为，从具体行为准则上杜绝大股东违规占用资金的渠道;三是增设日常监管机构，在董事会下设关联交易审核委员会，对关联交易行为进行监督管理。四是大股东做出公开书面承诺，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用上市公司资金。

    电广传媒今日披露的2004年半年报显示，公司2004年上半年实现净利润3139万元，同比增长了10.20%。每股净资产7.12元，比去年同期的9.24元下降了22.94%。为确保“以股抵债”方案的顺利实施，公司依法冻结了湖南广播电视产业中心持有的公司股份7540万股。

    半年报显示，如果实施“以股抵债”方案，电广传媒注销股份将引起净资产减少，导致公司资产负债率从49.72%提高到55.18%，以2004年中期数据计算的净资产收益率从1.30%提高到1.66%，财务结构保持合理水平，公司净资产盈利能力得到一定程度的改善。

    同时，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。（中证网2004-07-28）