*ST道博日前公布的股权分置改革方案包括两个方面：第一、二大股东以资产置换方式支付股改对价，其余非流通股股东向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。早在今年7月，*ST道博发布公告称，公司第一、二大股东拟与公司进行重大资产置换，以彻底解决上市公司历史遗留问题，化解上市公司财务风险，提升上市公司质量。 

        据悉，*ST道博的资产置换涉及两个方面，一是上市公司以截至2005年12月31日经审计账面净值1.89亿元的资产，与第一大股东——新星商贸合法拥有的凤凰花园项目开发收益权进行置换；二是上市公司以经审计账面净值6679万元的资产（全部为其他应收款 ）与第二大股东——夏天科教合法拥有的武汉健坤物业有限公司98%股权进行置换。在实施上述重大资产置换后，新星商贸和夏天科教不再向流通股股东支付对价，其余的非流通股股东则向流通股股东按每10股送1股的比例支付对价。值得注意的是，道博股份的非流通股股东较多，且目前还有45家非流通股股东未明确表示同意参与股改并承担相应对价安排，需要它们支付的股份目前由新星商贸和夏天科教先行垫付。

        面对股改难题，原大股东抽身而逃

        对*ST道博来说，股改是一个大难题，一年前大股东就望风而逃了。 

        去年7月，道博股份称公司第一大股东赛尔网络有限公司将所持有的公司法人股2200万股以每股1元的价格协议转让给武汉洪山新星商贸有限公司。这不仅使道博股份头上最耀眼的光环——IPV6概念正式消失，而且也让股权分置改革这个最棘手的难题顺理成章地转到了新任大股东的手中。

         2002年4月11日，赛尔网络公司从道博股份的上任大股东中国国际钢铁投资公司手中，以8866万元的价格获得2200万法人股，从而占到道博股份总股本的21.06％。事隔3年，眼看着全流通在即，赛尔网络把这2200万股转让出去时，协议转让价格却只有2200万元，仅从价面看，赛尔网络就亏了6666万元。 

        同绝大部分股权转让书一样，赛尔网络信誓旦旦地承诺：“不存在未清偿对道博股份的负债，不存在未解除道博股份为本公司负债提供担保的情形，也不存在其他损害道博股份利益的情形。”事实并非如此。2001年赛尔入主道博后，迅即让公司出资1.2亿元，成立资本金1.5亿元的赛尔宽带（公司占80％）；出资5000万元，成立赛尔宽带通讯（公司占100％）。1.7亿元资金拿出去后，从未产生过一分钱收益不说，目前，公司对赛尔宽带的投资为-2214万元，对赛尔宽带通讯的投资为零——圈走近2亿巨资，这就是来自北京的赛尔的政绩。虽然，彼时很多公司都在网络概念上烧钱，但赛尔是怎样烧掉武汉一家上市公司两亿元巨资的呢？也该有个说法才是。大股东不能说走就走，因为大股东借对外投资亏损之名，变相占有上市公司资金和资产，在其离开之后再狠敲一笔，在道博股份历史上可谓屡试不爽。 

        赛尔网络入主没多久，具有赛尔网络背景的公司高管忽然相继从公司董事会中退出，而来自公司第二大股东的道博股份原董事兼总经理接替担任公司董事长。自此，道博股份出现了一系列的资产运作：如为亏损累累的ST金泰和ST万鸿提供了数千万元的巨额担保，由于这两家公司都没有按时归还借款，导致道博股份被牵连其中；将原来持有的武汉绿之源生物工程有限责任公司89％的股权、通辽市道博羊绒有限公司67％的股权转让，不仅股权转让款一直无法收回，而且绿之源和道博羊绒还大量占用道博股份的资金，有约9390万元的资金没有归还；道博股份花了2.89亿元巨款收购了5家公司的股权，但是几年来，这5家公司一直亏损累累，几乎没有给道博股份带来任何的主营业务收入。可以说，道博股份2004年年报上出现的每股2.33元的巨额亏损与这些莫名其妙的资产运作不无关系。“业绩越差，对价越高”，大股东赛尔网络在自身并无利益可言的情况下，还要向流通股东支付对价，所以不得不及时认赔退出了事。 

        大股东赛尔网络终于将股权转让给新星商贸。但迄今公司董事长仍由二股东法人代表刘某出任，实际控制权将转到大股东手里，还是依然由二股东执掌，抑或共同控制，尚不得而知。奇怪的是，新星商贸和夏天科教为什么愿意接盘呢？

      2004年7月7日，道博股份发布一则关于重大诉讼的公告称：2003年1月13日，公司向民生银行（600016）深圳龙岗支行贷款1600万元，期限1年，此项贷款由山东金泰集团股份有限公司（600385，下称*ST金泰）提供担保，现该项贷款已逾期，银行已通过深圳中院查封、冻结公司财产（金额以本息1620万元为限）。公告显示，法院查封、冻结道博股份财产包括：四川天风证券有限责任公司（下称天风证券）10.02％的股权、武汉道博物业发展有限公司（下称道博物业）66.25％的股权和道博股份开设于工商银行、中国银行、建设银行的三个银行账户。 道博股份向银行贷款本金不过1600万元，加上利息也才1620万元，可是，法院冻结的天风证券10.02％的股权价值5500万元，道博物业66.25％的股权价值2650万元，仅此两项就已超过8000万元，还不包括那三个银行账户中的存款。就算证券公司目前日子不好过，股权不值钱，可道博股份是2003年7月用现金向天风证券投资的，前后不过一年，要亏也亏不了那么多；而道博物业则是一家盈利企业。再说，此项贷款还有*ST金泰做担保（虽然*ST金泰已被特别处理，日子比道博更艰难），法院下达的《民事裁定书》又讲明以本息1620万元为限，为什么要冻结、查封8000多万元的资产？ 

        不仅如此，2004年5月28日，道博股份公布的另外一项涉讼公告也让人感到不解。公告称：道博股份子公司道博物业曾于2003年12月30日，向深圳发展银行（000001）上步支行借款3500万元，期限6个月（2004年6月30日到期），由道博股份提供担保。今年5月底贷款尚未到期，银行方面即向贷款人道博物业和担保人道博股份提起诉讼，要求提前还贷。 道博股份方面称，此次债务诉讼系国家宏观调控金融政策调整导致的银根收紧所致，且道博物业已经将其拥有的武昌区3万多平方米的土地作为抵押，目前此土地的市场价值远远高于此项贷款的本息总额。既然如此，银行方面对道博股份为何如此不放心？ 

        同年6月，道博股份向华夏银行（600015）武汉支行借款860万元，期限为1年，由公司第三大股东武汉合信实业有限公司，以其持有的道博股份880万股法人股（占公司总股本8.43%）作为担保，而道博股份目前每股净资产为2.51元，880万股价值2200多万元。当年5月，道博股份第二大股东武汉汇华科技投资有限公司（下称汇华科技）刚刚将其持有的1861.2万股道博股份法人股（占公司总股本17.82％）转让他人，转让价格为每股2.56元。为什么同是道博股份的法人股，市场转让尚能溢价，作为银行贷款的质押品却显得如此不值钱呢？回想2002年6月至2003年6月，道博股份也是向华夏银行武汉支行借款1500万元，期限为1年。而当时银行只要求道博股份第4大股东武汉远洲生物工程有限公司，以其持有703.8万元法人股作为担保。一年后的今天，道博股份贷款额减少了近一半，为什么质押的股权却反而增加了呢？ 

        物业公司业绩蹊跷 

        高于贷款本息数倍的资产，或担保质押，或冻结查封，惟一能解释通的原因，或许是因为银行面对的绝不是优质客户，而是一家财务方面存在不少问题的高风险客户。这从道博股份这些年的业绩变化就能证明。 道博股份1998年3月上市，上市后的几年业绩尚可，2002年公司突然曝出1.52亿元的巨亏（每股亏损1.46元）。公司巨亏的原因主要是应收款形成大量坏账，这从另一侧面证明道博股份前几年 “尚可” 的业绩存在很大水分。接着，道博股份2003年勉强扭亏为盈，每股收益达到0.028元。之所以公司能有几百万元利润，靠的是溢价出让道博物业25％股权所赐。 

        道博物业注册资本4000万元，2003年年底道博股份出让其25％股权（成本仅1000万元），转让价竟达3620万元，道博股份因此获股权投资收益2620万元。就是这家道博物业，据说主要经营学生公寓，去年转让股权时曾公告，该企业以5831.26万元净资产，2003年1-9月实现净利润2062.93万元。一家物业公司，9个月时间的净资产收益率高达35.38％，大概可以创全中国物业公司盈利能力纪录了。可是，同是这家道博物业，2003年全年净利润却反而减至1414.53万元。就是说道博物业当年第四季度还亏了600多万元，而学生公寓当属收益稳定型资产，业绩怎会忽盈忽亏？如上所述，还是这家道博物业，去年12月底向深圳发展银行下属支行借款3500万元，其用途即为“借新还旧”。众所周知，借新还旧者，通常系贷款方还不出欠款银行不得已采取的无可奈何之举。而且公司当时说好贷款发放一个月后即向银行归还贷款本金500万元，而道博物业借了3500万元，连还500万元都没能做到。正因为此，银行方面才要求公司提前还贷并提起法律诉讼。既然道博物业盈利状况那么好，为什么老是借新还旧，并且借了新款连旧款的一小部分也还不上，而被人起诉？ 由此我们不得不怀疑，所谓9个月盈利2000多万元云云，恐怕并非事实。从道博物业这家子公司的情况也可以折射出道博股份的真实的经营情况。 

        “改朝换代”成本大 

        事实上，道博股份的问题绝非道博物业这一家子公司。公司2002年和2003年年报，均被审计师出具解释性意见，对公司的持续经营能力提出疑问。2004年中期道博股份又发布了预亏公告，也进一步说明了公司经营状况的问题。 1998年3月上市的道博股份，已历经三次“改朝换代”。第一次是1999年9月，公司上市才一年半，大股东天蒙羊绒公司就把1900万股股权（占总股本20％），转让给了中国国际钢铁投资公司。第二次是2001年10月，中钢公司又将送配股后的2100万股股权（占21.06％）转让给了赛尔网络公司（中钢公司以每股1.5元买进，又以每股4.03元卖出，两年时间轻轻松松净赚6000多万元）。赛尔网络成为道博股份大股东后，迅即让公司出资1.5亿元，成立赛尔宽带公司，出资5000万元，成立赛尔宽带通信公司。道博股份2亿元的资金拿出去2年多了，至今毫无收益。也许正因为此，名义上的第一大股东赛尔网络逐渐淡出，公司董事长及主要高管均由第二大股东汇华科技方面的人士出任。 

        汇华科技出任实职后，2003年11月，道博股份出资2.89亿元，收购了武汉某农场一大片土地——说是要开发成为“生态文化科技园”，之后又一口气成立了5家子公司——贵子山庄商务发展公司、春之声娱乐发展公司、英华庄园农业科技发展公司、贵子湖旅游开发公司和楚天舒文化发展公司。道博股份还要对这5家公司再投资4亿多元，才能形成所谓的“生态文化科技园”。然而，道博股份的净资产仅为2.67亿元，目前银行长、短期贷款已达3.13亿元，公司资产负债率已超过60％。面对银行频频逼债，道博股份又到哪里再弄4亿多元资金？ 2004年5月，第二大股东汇华科技又把股权转让给了武汉夏天科教发展有限公司（下称武汉夏天），并于6月份召开股东会，由武汉夏天方面人士出任道博股份董事长和主要高管。 在这一系列的股权变化中，道博股份本身没有获得什么好处，倒是资金不断流出，可以说每一次都是被“扒一层皮”。 

        一大疑点也不能不提。道博股份两起涉讼官司都是向深圳的银行借款。而道博股份地处武汉，公司2003年9894万元主营收入中，9239万元系“省内业务”，只有655万元为“省外业务”。而这655万元收入系网络业务（收入655万，成本644万），一方面说明道博股份的高科技实在是惨淡，另一方面估计业务发生在北京。既然道博股份业务集中在湖北，为什么频频向深圳的银行举债？ 目前公司累计对外担保9950万元，除了为子公司道博物业担保的3500万元，还为诚成文化（600681，即ST万鸿）担保1000万元，为*ST金泰担保2000万元，为深圳市万通科技发展有限公司担保3450万元(这家公司又是深圳的企业)。令人不解的是，身处武汉的道博股份为什么要同山东的*ST金泰建立互保关系？想当初，道博股份还曾同万里之外的西藏金珠(600773)互保。 还有一个疑问，道博股份2003年年报显示，公司支付“大额往来款”1.05亿多元，收到“大额往来款”1.5亿多元。主营收入加起来还不到1亿元的道博股份，高达2亿多的“大额往来款”，又干什么去了呢？由此，我们断定隐藏在道博股份背后的还有许多大的资金黑洞需要挖掘。 （天泰 瑞磬 伸草 石键/腾讯财经）