一、改革方案要点

　　（一）送股

　　以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。

　　若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　（二）业绩追加送股承诺

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决股权分置问题，国栋建设唯一的非流通股股东国栋集团除承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务外，还作出了追加对价安排的特别承诺：

　　1、执行对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

　　2、追送股份数量的调整

　　国栋集团业绩追加承诺股份数量为5，362，500股，在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

　　3、追送股份时间

　　国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

　　4、追送股份对象

　　追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

　　5、追送股份承诺的履约安排

　　在履约期间内，国栋集团将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的5，362，500股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上保证国栋集团具有履行上述承诺义务能力。

　　6、追加对价安排的次数

　　追加对加安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

　　（三）非流通股股东的限售承诺

　　公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

　　1、若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，十二个月内不上市流通，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　二、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日、2006年6月23日、2006年6月26日的9:30～11:30、1:00～3:00。

　　三、本次改革公司股票停复牌安排

　　1、公司股票已自2006年5月29日起停牌，最晚将于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月8日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。