凤凰集团将置入凤凰置业资产，价值超出置出资产部分由公司增发购买

　　*ST耀华（600716）的投资者终于迎来了重组方案，股票也于今日复牌。公司今日公告，2008年4月11日，公司及其控股股东中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的《关于国有股转让、重大资产重组暨非公开发行股票之框架协议》。

　　根据该方案，*ST耀华以全部资产及负债作为置出资产，与凤凰集团所持江苏凤凰置业有限公司100％股权中的等值部分进行置换；置入资产超过置出资产价值的差额部分由*ST耀华向凤凰集团非公开发行股票购买，非公开发行价格为9.06元／股，根据评估师提供的初步数据，此次拟非公开发行股票不超过1.2亿股；耀华集团向凤凰集团转让所持*ST耀华全部股份，对价为3000万元现金及全部置出资产。上述交易所涉及资产的最终交易价格由交易双方参照有关资产评估结果确定，评估基准日为2008年3月31日。

　　公告显示，凤凰置业是以文化城和文化休闲设施建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，主要资产包括凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰云海项目以及持有江苏银行股份有限公司1亿股股份。

　　据介绍，凤凰置业的文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其中，云翔项目和云海项目尤其值得一提。其中凤凰云翔项目将用于多层公寓和叠加别墅的开发，预计总建筑面积6.84万平方米，其中地上面积5.95万平方米，2011年前开发完成。凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率；凤凰云海项目拟于2009年前变更为商业性房产开发用地，凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。据评估师初步估计，土地改变使用用途后，其价值可超过1.5亿元（目前账面值为2412万元）。此次按照该地块现有用途注入上市公司，未来留给上市公司较大的土地升值空间。

　　公告提示，上述股份转让方案须经国务院国资委批准后方可实施。上述方案中的公司股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提、互为条件、同步实施。在方案实施完成后，公司将更名为江苏凤凰文化置业股份有限公司，主营业务变更为文化地产开发经营业务。

　　上述事项尚需经公司股东大会审议，待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。该董事会预计于2008年5月31日前召开。