比如，上世纪八九十年代，国有企业改革过程中，国家曾实行拨款改贷款的方式向企业提供资金。1995年，国家计委、财政部和当时的经贸委就规定，把“拨改贷”的资金本金余额转为国家资本金。这笔钱虽然是企业从银行贷来的款作为企业经营的资金，但实际是以国有企业身份在向银行贷款，银行执行的是政府的指令。而按照原来规定，这笔钱将难以算作国家出资。

　　“原来的规定没有完全涵盖国家作为国有企业出资人的全部权益，也容易理解为‘直接出资’。”李曙光认为，这里的“国有资产”指的是出资人权益，而不是财产。

　　这样，通过法律名称的修改和第二条调整范围的修改，二审稿解决了众所关注的该法的调整范围问题。

　　两修改防范国资损失

　　二审稿的修改同样围绕维护出资人权益、防止国有资产流失而展开。这集中体现在了该法案着墨最多的第五章：“关系国有资产出资人权益的重大事项”。

　　一审稿草案第五条规定，“本法所称国家出资企业，是指国家出资设立的国有独资、控股和参股企业”，就是管的是一级企业。这可能带来的一个被动结果是，现在草案第五章关于国有资产转让、企业改制、与关联方交易等这些关系出资人重大事项的规定，就不得适用于子企业。

　　“如果本法仅适用于国家直接出资的一级企业，草案第五章的规定就缺乏针对性，本法保证国有资产安全、防止国有资产流失的作用就会大打折扣。”国务院国资委有关人士说。

　　其理由在于，经过国有经济布局和结构调整以及企业重组，许多国家直接出资的一级企业，特别是中央企业，都已成为集团总部，本身并不直接从事经营活动，直接从事经营活动的主要是二级以下的子企业，主要资产特别是优质资产主要集中在子企业。

　　而同时，企业改制、与关联方交易、产权转让、利润分配等容易引起国资流失的情况，也主要发生在子企业而基本不发生在一级企业。

　　中国人民大学商法研究所所长刘俊海则认为，考虑到政府履行出资人职责的机构只是国家直接出资企业的出资人代表，草案关于由政府履行出资人职责的机构以国有股权代表的身份对企业重大事项行使的决定、批准等权利，应只适用于国家直接出资企业。

　　但他同时提出，草案为维护国有资产权益所规定的有关企业改制、产权转让、与关联方交易和资产评估等重大事项应遵守的基本行为规则，也应适用于国家出资企业的独资或控股的子企业。

　　最终，全国人大法律委员会研究决定，在二审稿中建议草案第五章中增加一条，规定：“国家出资企业对其所出资企业的重大事项参照本章规定履行出资人职责，具体办法由国务院规定。”

　　二审稿同时规定：“在涉及关联方交易、国有资产转让等交易活动中，当事人恶意串通，损害国有资产权益的，该交易无效”，目的正是为了防止国有资产损失。

　　而李曙光则提醒立法者，这一条修改将可能对公司法、证券法产生很大影响，一定要“慎之又慎”。