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2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛于9月2日举办

2014年9月2日,中国证券报将联合上海荣正投资咨询有限公司,在北京广安门希尔顿逸林酒店举办“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”。以“员工持股与股权激励”为主题,汇聚政府官员、专家学者、行业精英,回顾股权激励八年多的探索,展望员工持股新政走向,剖析不同激励和持股模式的特点,分享独到的实操经验。

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会议信息

时间:2014年9月2日

地点:北京·希尔顿逸林酒店

指导单位

中国上市公司协会
全国中小企业股份转让系统

主办方

中国证券报

协办方

上海荣正投资咨询有限公司

全程网络支持

中证网

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top文字直播

上午

  主持人: 

  尊敬的各位领导、各位来宾、女士们、先生们 大家上午好!

  欢迎各位光临由《中国证券报》主办、上海荣正和润言投资协办的“中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”现场。我是来自新华社新华网络电视台的主持人张娇怡,欢迎大家。

  今天现场聚集来自全国各地的朋友,北京可以说是以一场早秋的雨欢迎了大家,虽然俗话说,外面的天气有一点寒意,但是相信今天现场会议的讨论会是非常的热烈,“混合所有制”改革的号召,落实“新国九条”关于上市公司推进员工持股与股权激励探索的精神,本次论坛也得到了中国上市公司协会和全国中小企业股份转让系统的大力支持。今天近300家上市公司、拟上市公司、新三板企业及券商、基金等机构的的高管和代表济济一堂,远超准备席位300位,今天可能突破这个数字,很多朋友由于交通问题还在赶来的路上,表明大家对这一轮讨论的关注和期待,我在此代表主办方、协办方对各位的到来表示衷心的感谢和热烈的欢迎!

  首先让我隆重为大家介绍出席指导本次论坛的领导和嘉宾,他们是:

  中国证监会副主席刘新华先生

  国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南先生

  中国上市公司协会副会长兼秘书长安青松先生

  中国证监会发行监管部副主任胡宝海先生

  中国证监会上市部处长曹勇先生

  国务院国资委改革局处长郭子丽女士

  国务院国资委分配局调研员夏凡先生

  全国中小企业股份转让系统总监李永春先生

  欢迎各位业内的领导和专家,你们的到来让我们今天的活动蓬荜生辉,今天我们的讨论将会是一次精准定位的讨论,活动主办方《中国证券报》一贯把握市场脉搏。每个重大节点上《中国证券报》及时发出自己的声音,许多稿件得到中央领导的批示,影响中央决策。今天活动主办方的领导也来到我们现场,让我们用热烈掌声欢迎主办方领导:

  中国证券报有限责任公司党组书记、社长兼总编辑吴锦才先生

  中国证券报有限责任公司副董事长王坚先生

  中国证券报有限责任公司副总编辑冯刚先生

  中国证券报有限责任公司副总经理杨江瀚女士

  活动的协办方为我们这次活动倾注很多心血,欢迎:

  上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏先生

  上海荣正投资咨询有限公司合伙人、执行总经理何志聪先生

  接下来有请吴总做精采致辞。

  吴锦才:

  尊敬的刘新华副主席、尊敬的季晓南主席,尊敬的各位来宾:

  感谢大家在秋风送爽的时节齐聚这里,参加中国证券报社主办的“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”。我们统计了最新的参会数据,今天有来自200多家上市公司的近500名嘉宾从全国各地赶到了会场,谢谢大家对我们的信任和支持!

  高朋满座,齐聚一堂,这也体现了市场对员工持股及股权激励这一议题的高度重视。在境外成熟市场,员工持股和股权激励计划是非常普遍的一种制度设计,由于实施激励计划能够协同员工与股东的长期利益,改善公司治理以及劳资关系,提高生产效率、提高职工的凝聚力和公司的竞争力,这一制度受到了企业和员工的欢迎。

  在我国,员工持股和股权激励也日益得到各方关注,不久前证监会发布上市公司员工持股计划试点的相关指导意见,有效地规范了员工持股行为,多家上市公司已经公告将开展员工持股计划;股权激励领域,相关管理办法已经发布实施8年,大批上市公司实施了股权激励,目前证监会正在研究如何进一步完善股权激励办法。这些制度的发布实施为企业建立激励与约束机制、健全我国上市公司治理结构发挥了关键作用。

  未来,随着资本市场改革的深化、上市公司数量和质量双提升以及规则的进一步完善,必将有越来越多的公司实施员工持股和股权激励计划。十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济,并在混合所有制企业进行员工持股改革,资本市场推进的有益尝试都将助力推进国企改革。中国证券报一直以来高度重视这一领域的制度建设和案例报道,近期更是感受到了公司对这一话题的关注,为了进一步加强和上市公司的沟通合作,特别组织策划了今天的会议。

  作为在资本市场领域最具影响力的专业媒体,自1992年成立以来,中国证券报一直以证券、金融报道为中心,努力弘扬报道的权威性,帮助读者把握宏观政策精神,及时了解国民经济、行业部委、上市公司和证券市场等各个层面的信息。为了践行“做可信赖的投资顾问”这一宗旨,报社近年来适应媒体发展趋势,力行改革,目前已经形成了“报、网、讯”三位一体的报道架构。

  特别需要介绍的是,作为权威指定信息披露媒体,中国证券报顺应移动互联网发展趋势,不断推出手机客户端软件,努力满足市场需求。去年推出了一款名为“中证公告快递”的手机客户端,就是目前移动互联应用市场上为数不多、专门为广大证券市场参与者量身定做的上市公司公告类移动应用,其数据更新同步于沪深交易所信息披露平台,用户可以通过该软件第一时间、一站式获取公告信息。希望在座的各位使用我们的新产品并提出宝贵的意见。最近中央高度重视媒体融合发展,这也为中证报带来了新的机遇和挑战。

  各位领导、各位来宾,本人刚到中证报上任,就欣逢今天的盛会,我深感鼓舞、信心倍增!我希望今后大家能一如既往地支持中证报的各项工作和事业发展。在这里我也表个态:中证报今后将继续与证券市场各方保持良好合作,特别是积极配合监管部门宣传报道各项政策和改革创新举措,为上市公司服好务,共同推动中国资本市场健康规范发展。最后,再次欢迎和感谢今天来到现场的各位嘉宾,希望大家在这里度过充实的一天!

  谢谢大家!

  主持人:

  今天论坛的主题围绕的是上市公司员工持股与股权激励,这个话题既是十八届三中全会指明的改革方向,也是“新国九条”对资本市场完善成熟的要求,因此,这个论坛题目一确定,即得到了中国证监会领导的高度重视。今天,我们荣幸地邀请到中国证监会副主席刘新华先生莅临论坛现场,现在让我们以热烈的掌声请刘主席发表重要演讲!有请刘主席。  

  刘新华: 

  谢谢吴董事长刚才热情洋溢的讲话。我们期盼《中国证券报》在吴锦才董事长领导下更上一层楼。

  尊敬的季晓南主席、吴董事长,各位来宾大家早上好,首先非常感谢《中国证券报》举办这样主题的论坛,恰逢其时,大家知道中国证监会于6月20日颁发了关于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》。《指导意见》颁发以后市场反应比较强烈,已经有多家上市公司根据《指导意见》总的基本构架和原则公布或即将公布员工持股计划。应该说《指导意见》颁发以来取得了已有的成效。下面我贯彻《指导意见》讲几点看法,请教在座的各位。

  一,员工持股计划是资本市场一项基础性工作。正像吴锦才董事长刚才讲的那样,上市公司为什么要实行员工持股计划?我们要回答这个问题,员工持股计划是什么?为什么要实施?实际上员工持股计划由来已久。员工持股是国际市场成熟的一个模式,员工持股计划发自美国,作为企业鼓励员工持有本公司股票的有效方式,在境外市场很普遍,并且模式也是比较成熟的,其特点主要有以下几个方面:首先,这种计划是一种激励加奖励的机制;其次这种计划属于长期的激励机制,避免短期的投机行为;再次,这种计划实施专业管理;最后这种计划从境外来看,是依托于税收优惠的制度安排。这就是说员工持股计划在国际上属于比较成熟的模式。

  二,员工持股计划是资本市场发展到一定程度,扩大资本所有范围内生性的需求,也是支持和培育专业投资者的有效途径,通过员工持股计划提出上市公司内在动力,使社会基金通过资本市场实现优化配置,将有助于提高资本市场服务实体经济的效益。

  三,员工持股计划是构建劳动者和管理层的利益共同体的有效途径。员工持股计划有辅助员工的长期利益、改善公司治理的积极作用。员工通过参与持股计划获得公司的股份,一定程度改变股东的权力,可以有效监督和制约管理层的经营行为,对改善公司治理具有积极的意义。

  四,《指导意见》的出台是规范市场的重要举措。坦率讲,《指导意见》出现之前沪、深两地员工持股以不同方式、不同路径做的员工持股的安排,不同形式、载体和监管要求的员工持股散化在市场之中。由于没有专门的法规和规章进行规范指导员工持股,很多方案在实施过程中产生问题和纠纷,信息披露、利益输送、内幕交易以及公平性方面存在不少的缺失和遗漏,因此急需出台《指导意见》对员工持股计划交易规范和指导。这样做对防止利用员工持股进行利益输送和内幕交易,规范信息披露,打击违法违规行为具有积极的作用,这是我讲的第一点。

  第二点,创新思路,有效实施员工持股计划。刚才吴锦才董事长讲了一个故事,充分说明在不同上市公司当中实行员工持股和股权激励必须要创新思路,必须要符合我们上市公司自身的特点,必须要符合企业发展方向。

  首先,员工持股计划是上司公司的自主行为。《指导意见》颁布以后不少企业到证监会,有的公司董事长、总经理在跟我座谈的时候也提出谁批我的员工持股,我说你说呢,他说还希望证监会批一下,我说为什么呢?你批了我们踏实,这个东西行不行还是你们把关好。我说,你把员工持股计划《指导意见》认真学一遍你就可以看到,应该说提出让其他人批你这家上市公司股权计划是一个误区,应该说员工持股计划属于企业自主决定的事项,现在的制度安排中除实施非公开发行方之外,上市公司在《指导意见》规定框架内实施员工持股计划不需要报中国证监会审批,中国证监会对员工持股计划的实施不设行政许可。员工是否参加员工持股计划也是员工自己的自愿选择,上市公司不得以摊派、强制等让员工参与员工持股计划,这充分说明上市公司对员工持股计划的选择是自主的,员工自身对员工持股计划的参加是自愿的。

  其次,上市公司要结合各自特点和条件,采取多种形式员工持股计划,上市公司千差万别,难以以固定的模式归置员工持股计划。在《指导意见》整体构架指导下,在依法合规的前提下创新思路、创新模式,多态势、多模式、多路径实现员工持股计划对上市公司具有重要的意义。《指导意见》支持上市公司在法律、行政、法规允许的范围内通过不同的途径解决股票和资金的来源,凡是符合法律法规允许都可以成为获得股票和资金来源的有效途径,企业可以根据自身状况采取二级市场购买或公开发行的方式获得股票。除了运用员工薪酬外,企业还可以在合法前提下充分利用外部资金,在《指导意见》总体框架下公司可以采取不同资金组合,不同的股票来源,不同的管理模式,不同的退出机制,以更符合公司自身的特点和要求。

  再次,做好相关工作的配套和衔接。《指导意见》对所有上市公司都具有指导和规范作用。我们在实践中发现不少上市公司结合各自的实践,结合各自的自身特点提出了不同形式的员工持股计划,成效也很明显。与此同时财政部也开始就金融企业提出员工持股计划,正在起草办理,征求相关意见。国资委积极研究推进混合所有制员工持股制度的安排。中国证监会将进一步加强与相关部门和单位的沟通协调,积极推动各类项员工持股计划的顺利进行。

  此外,《指导意见》还规定,证券交易所在其业务规则中明确员工持股计划的信息披露要求,登记结算公司在业务规则中明确员工持股计划登记结算业务的办理要求,目前交易所和公司制定相关法案,争取早日出台相应要求,使得员工持股计划有效顺利的实施。此外是对员工持股计划是否有税收优惠,也是比较关注的。市场的期待也是比较明显。根据境外市场成功经验员工持股计划有效实施依托于税收优惠的安排,各国尽管实行员工持股计划优惠不同,但是优惠安排是基本的做法之一。目前我们的《指导意见》没有涉及税收减免、税收支持的措施,在这方面市场比较关注,我们也一直在积极努力的争取。税收支持应该说是员工持股计划内在要求,更重要的是应建立起包括税收支持在内的制度安排,使员工持股计划更加符合国际惯例,更有效调动员工的积极性。这件事情我们还将进一步与相关部门沟通协调,推进相关工作。

  各位来宾,党的十八届三中全会的《决定》对资本市场的健康发展问题提出了更高的要求,我们将全力贯彻落实,上市公司实行员工持股计划就是落实党的十八届三中全会《决定》的重要举措。对形成资本所有者和劳动者利益共同体的指导有重要的意义。《指导意见》颁布以来,我们高兴的看到很多公司采取各种方式进行试点,我们支持上市公司大胆创新,创造性的提出符合企业自身的方案,完善公司的治理机构,提高公司的盈利能力,强化公司的规范运作,推动资本市场更有效为实体经济服务。谢谢大家。 

  主持人:

  谢谢刘主席的精彩演讲,我相信在座的上市公司高管们已经能够深刻领会刘主席讲话中蕴含的改革与方向,我们会好好领会和学习。而在中国资本市场中,中流砥柱的是一批代表国计民生的央企、国企。今天非常有幸请到国务院国有重点大型企业监事会主席季晓南先生,季主席曾长期在国资改革的一线,有丰富的理论和实践经验,相信季主席的演讲将给我们很多启发。有请季主席。

  季晓南:

  尊敬的刘主席,各位嘉宾,各位朋友,上午好。很高兴参加2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛。这次论坛将混合所有制改革员工持股作为主题我觉得十分重要,也很有针对性。十八届三中全会强调积极发展混合所有制经济,三中全会以来混合所有制成为全面深化国有企业改革,也成了全面深化经济体制改革的重点和热点。分类问题,薪酬问题大家知道是社会热点问题,也是社会敏感问题,8月29日中央政治局开会通过央企的薪酬制度改革方案,最近央企对这件事情十分关注,议论也比较多。这次论坛如果能晚两天开,如果请我们来讲更好一点,因为明天上午国资委传达中央关于央企分配薪酬改革方案的具体精神和内容。因为这个问题很敏感,我也没有具体参与研究,国资委分配局改革局来了人,国资委制定混合经济的方案和员工持股的方案,可以请他们介绍。晚两天我们的看法和提法能够和中央更加吻合,同时结合各个行业企业特点提出我们的想法。借此机会,我想就混合经济改革发展的问题谈一点我的看法。因为混合经济、员工持股是其中一个问题,首先解决混合经济的问题,我讲三点。

  第一,什么是混合所有制经济。我想讲简单一点,虽然三中全会以来这个问题很热,媒体、专家学者发表了大量的意见,但是三中全会文件起草组写了国有制、集体资本,非公有资本等交叉持股相互融合的混合所有制,到底什么是混合所有制经济,这个问题认识并不是很一致,有的认为就是股份制,或者股份制就是混合所有制经济,实际上混合经济大家知道最先提出这个思想已经有21年,是老话题新热度,今天大家来讨论这个老话题,原来没热现在热了,这本身值得大家的思考研究。20多年来什么是混合所有制经济呢,一直有不同的看法和讨论,根据三中全会的精神,根据我们完善资本经济制度出发点为思考,我个人认为混合经济主要是公有制和非公资本的融合,公有资本对公有资本,国有资本对国有资本我个人认为不是准确意义上的混合经济,可能是股份制、公司制,是股权多元化但不是混合经济。主要是公有资本和非公资本。

  大家知道国资委113家企业,下面有几万独立法人,大量存在国有资本,甚至一个集团下面有2家、3家组成,你说能解决什么问题,有点意义,但是意义不是太大。对于股份制本身要深入研究,不是股份制都是好东西,这是值得要研究的,不能把股份制神话,我原来管过中央大型电力企业,有的时候为了当地注册,地方说你在我这儿必须成立股份有限公司,他就弄了两个二级公司弄了股份制或公司制,他是解决这个问题,不是为了坚持公有制多种形式来考虑股份制和混合所有制。关于什么是混合所有制经济第一句话,公有资本和非公有资本的融合叫混合所有制,第二个重点是国有资本和民营资本,难点也在这儿。因为大家知道合资企业,改革开放以来目前还在运转44万到45万家,你说他是不是混合经济,合资企业大家觉得对外开放都存在问题,这很正常。国有资本和民营资本的混合,也是下一步发展混合经济的重点。

  第三,混合经济又或者叫混合所有制企业,可以这么说是股份制和混合所有制重要的形式,但混合制不等于股份制,两者共同点肯定是多元化,但是股份制肯定是国有对国有,所以不是混合制,中国下一步经济改革的重点、国企改革的重点主要是发展国有资本和民营资本的混合所有制,所以三中全会以后混合所有制经济之所以引起社会的广泛关注和热烈讨论,民营资本积极性也很大,有人认为这是一个商机,也是为什么一讲混合所有制企业社会资本,包括资本市场、证券市场反应也很激烈,跟这也有关系,有可能是买股票的机会。什么是混合所有制经济我3月27日和5月19日在《经济日报》理论版连续发了两次文章,受到中宣部领导和经济日报社领导肯定和好评,他们认为讲的很清楚什么是混合所有制,大家可以看看。  

  为什么说混合所有制经济不能等于股份制,你们仔细看三中全会它是用了混合所有制经济和混合所有制企业两个概念,你们仔细看,现在不要老讲混合所有制,混合所有制经济有宏观层面有微观层面,或者说国家层面和企业层面,国家层面宏观层面是指国有经济,改革开放三十年路径很清楚,混合所有制企业是由企业内部的股权机构所控股,股权比例,是讲的这个概念,不可能说是国家宏观经济层面也是股份制,所以一看就不是一个概念,但是很多知名专家学者反复讲股份制就是混合所有制,这个概念值得大家认真的研究。如果把国有资本、民营资本作为重点,而且认为是不同所有制企业的股份制多元产权机构不一定是股份制,公司制也是不同的,一轮独资企业必须是两个投资人,你说是不是混合所有制,我5月19日的文章叫公司制也是混合所有制的重要事件,中央多年强调深化国有企业公司轮制改革,中央的一次全会专门强调什么是公司制、什么是股份制,在中央文件里就有解释,研究企业问题的专家希望更准确一点深入理解什么是混合所有制经济。上市公司中员工持股显然不是混合所有制,它显然是私人制,为什么要积极鼓励上市公司搞员工持股,我认为从理论上这是突破混合经济,突破股权机构的障碍很重要的切入点。从这个重大意义上讲员工持股,但是员工持股占多大比例?谁是员工?刚才吴锦才董事长讲他们有他们的持股,这个问题就来了,谁是员工,是所有制企业里的都叫员工,还是一线叫员工,还是管理人员,这个问题就很严峻了。另外,发展混合所有制经济面临一些突出问题和矛盾。这些问题如果没有突破性的进展,整个混合所有制企业,包括员工持股要慎重,搞不好导致新的分配不公加剧矛盾,引起社会不满。三中全会和习近平总书记关于三中全会报告的说明,以及李克强总理在今年政府报告中积极推进发展混合所有制经济和加快发展混合所有制经济,问题是怎么推进,怎么加快,今天在新形势下如何创新,这里的问题比较多,我归纳十个方面。

  第一,国有资本和民营资本进行混合的积极性问题,这个大家肯定知道了。去年11月我参加混合所有制的论坛,万达董事长王健林,包括中航的林左鸣,中国建材集团的宋总,都是著名企业家对话,王健林讲的很明确,主持人第一个问王总你怎么看待混合所有制经济,他说如果不让我控股,我不会拿我的钱给你。北大受中央有关领导委托开了内部座谈会,一个全部民企一个全部国企,他们给了我材料,哇哈哈的董事长宗庆后,没有给我持股我不会给你一分钱。国企老总跟我讲,我背了这么多社会包袱,有好资产才能积极,好资产要上市,上市要分红,一定从企业长远角度考虑有道理,5号的内部座谈会他们希望我能参加,我看了一下其中一个题目,混合所有制到底现在想解决什么问题,这个大家不是很清楚。总的来说国有资本和民营资本有没有混合的积极性。

  第二,民营资本投资能力和国有资本匹配问题,改革开放以来中国民营经济得到迅速的发展,今天或者明天中国五百强最新版本2014年500强出台,中国500强中190家是民营企业,310家是国有企业,另外说明民营企业发展也很快,国有企业这几年由于种种原因规模巨大,世界500强2010年前十名中央企业中,第三名中石化、第四名中石油,第六名还是第七名是国家电网,都是上万亿的净资产,大家注意三中全会中石化比较早启动发展混合经济,把销售终端拿出来,土地没评估就已经3400多亿,30%就是1000亿,如果土地进去有困难可能要7000、8000亿,控股还是太大,还有产权结构的问题,仅解决产权制度,我们这么多上市公司,解决了什么问题呢?股市不满意,改革议论很多,现在中石化和中石油都跟我讲现在大量收购油气田确保国家战略安全,去年中海油170亿美金,财务费用大幅度增加。国有资本收益比重也要提高,税费负担没减少,企业肯定要下降,他们想少点,大家一减值股市就下降,但是怎么来PK呢。

  第三,国有资本和民营资本经营管理方面怎么参与。国企管理、行政管理计划经济虽然在市场化上取得一定成绩,但是相对规范。今天在座有很多民企,我跟民企讲,好多民企包括上市公司。

  第四,员工持股,这方面我就不讲了。

  第五,国企员工对职位失去可能的担心。实际上这里要回答一个问题,国企改革的动力和积极性在哪,现在好在一点什么,为什么国企对混合经济也有积极性,民企也有,做员工持股,刚才刘主席讲企业自主决定。中海油的罗主席,过去中海油、中石化在境外上市高管人员都持股,但是没人敢兑现。据说可以达到上亿的收入,二级公司部门好多要规范,算不算收入的一部分呢?这个问题就来了。现在改到最后,真是民营控股的混合经济肯定要长远,高管岗位也要调整。

  第六,有关政府各部门对企业联合重组的一些担忧,主要是违法法纪。山西的一套班子,好多副国级的领导由于参与经商活动,包括民营资本在里面,你们可以看到现在大案要案跟缺少管理有关,他想获得更多的资源,国企不占优势,民企怎么弄,如何更加好的发展,要更加的规范。从新疆、山西,包括我现在管的中石油,你们看是什么原因上来,谁给他输送利益,从这里你们就可以看出来。现在有很多地方多一事不如少一事,国企对国企积极支持,不怕审计。

  第七,国企用人制度和混合经济如何适应。

  第八,现有国有资产监管体制和混合经济如何形成。这些都很复杂了,员工持股自定薪酬。

  第九,资本市场融合做混合经济发展。

  第十,防止国有资本流失。今年习总书记讲混合经济积极加快,但是不能变成获利的机会。

  十个方面的问题都是发展混合所有制中面临的一些深层次的困难,涉及到干部管理体制、分配体制、能源能上能下能进能出、社会稳定,在基层大规模推行混合经济难度不小。我在内部讲积极稳妥的发展,态度要积极,步子要稳妥,关键是怎么稳妥解决突出的问题和矛盾。面临这么多的问题我们不能畏首畏尾,要大胆改革积极进取,要从新常态下,新形势下看待国企改革的发展。怎么看待这个,方向要明确,问题可以从不同角度归纳,我归纳十个问题大家可以归纳更多或者少一点都可以,怎么解决呢?

  要突破这些重点难点问题,我的思路是:

  第一,做好顶层设计。

  第二,因为改革肯定是权利利益在调整,你怎么调动积极性,既要有压力又要有动力,在这种情况下要有自上而下强制性的推动,你让他自愿改我看很难,有些方面不愿意。

  第三,积极拓展发展混合所有制企业的途径和方式。三中全会讲到“三个允许”、“一个鼓励”,大家可以细看。

  第四,选择易于突破的领域和环节现行推开。比如说提到的项目,中石化相对讲没有那么敏感,不涉及到那么多制度上的问题,中石油准备东线管道,实际上中石油前两年把西二线、西三线,就是中亚天然气的管道,最终大多数是基金,民营企业里面的回报率不是很高,天然气你搞暴利老百姓意见很大,而且工业成本上升。国家重点项目,特别是获利比较高的。

  第五,加快垄断行业改革。

  第六,选择重点难点。大家知道国资委选择四个领域和六家企业,其中好多都是在积极试点。

  第七,既要重视增量混合液要重视存量混合。增量现在好半,问题是存量。这里还涉及到存量混合中民营资本看重往往带有一定垄断性,或者是获利很高。

  除上述以外混合经济推行过程中高度重视国有资产流失的问题,保证规范、健康、有序的推进。虽然面临不少的困难和问题,但是只要我们坚定信心奋发有为大胆改革,同时做到统筹安排、配套推进,还要加上强烈推进。混合经济这项事关国企改革的重大改革我相信就能取得明显进展和重大突破。最后祝这次论坛取得圆满成功,谢谢。

  主持人:

  谢谢季主席的演讲!本次论坛,也得到了中国上市公司协会的大力支持!协会将推进员工持股和股权激励改革,作为落实“新国九条”、推进资本市场深化改革的重要举措。今天,协会副会长、秘书长安青松先生亲临论坛现场,作为沪深交易所两千多家上市公司的“娘家”,中国上市公司协会代表了上市公司的利益诉求。我们有请安会长讲话。

  安青松:

  尊敬刘主席、季主席,各位领导,各位嘉宾,大家上午好,非常高兴参加2014年中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛。本来今天主题发言是(陈先生),因为他最早关注到员工持股在现代企业的重要作用,并在十多年前的今天在中证报上发表了文章。刚才刘主席和季主席从全局宏观层面高瞻远瞩高屋建瓴做了精采演讲,在此我仅就微观和技术层面做一个简单的发言供大家参考。

  股权激励与员工持股是上市公司治理的重要机制,是协调公司利益相关者利益关系的重要实现形式。美国经济学家路易斯.凯尔索在20世纪60年代最早提出,人类社会需要一种既能鼓励公平又能促进增长的制度,即在正常市场经济运行的条件下,任何人都可以获得资本收入与劳动收入。股权激励制度伴随着我国企业建立现代企业制度和资本市场的发展,得以不断规范和完善。

  一、股权激励在我国上市公司的实践

  广义的股权激励包括两种形式,一是对公司高级管理人员和核心技术人员的股权激励制度,二是对公司全体人员的员工持股计划。根据证监会2005年发布的《上市公司股权激励管理办法<暂行>》 ,股权激励制度是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其其他员工进行的长期性激励,包括股票期权、限制性股票及法律允许的其他方式。根据2014年6月证监会发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,员工持股计划是指上市公司根据员工意愿,通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份收益按约定分配给员工的制度安排,参加对象为公司员工,包括管理层人员。二者在上市公司治理中发挥不同作用,股权激励制度是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利,使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。

  股权激励在我国的实践,可以分为4个发展阶段:

  第一个阶段,是20世纪80-90年代的股份制经济的试点和普及阶段,在这一阶段,内部员工持股即内部职工股成为推动我国实施公司化改制的重要驱动力。

  第二个阶段,是20世纪90年代以来资本市场的形成和发展阶段,资本市场为内部职工持股、MBO收购等提供价格发现和权益转让平台。

  第三个阶段,是2005年-2007年的上市公司股权分置改革期间,作为激励改革的“红利”,直接催生了《上市公司股权激励管理办法<暂行> 》。随着上市公司股权分置改革的基本完成,股份制经济的基础制度得以健全完善,在股份制经济试点时期,形成内部职工股的历史遗留问题,通过股权分置改革得到最终解决,股权激励制度的法规体系逐步形成。自2005年以来上市公司推行股权激励案例呈现递增趋势,在2013年达到了历史上年度最高值161家,8年累计有712家上市公司施行股权激励方案。在推出股权激励的712家上市公司中,采用股票期权方式的上市公司达364家,占比51.12%,限制性股票以224家的水平排名第2;管理层持股和业绩股票等激励方式近年已不常见。在推出股权激励的712家上市公司中,民营企业有572家,占比超8成。在推出股权激励的712家上市公司中,深市中小板以278家的水平排名所有板块的第一;深市创业板与沪市主板实施股权激励的公司家数差距逐渐缩小,未来有望赶超。这与该两板民营控股、创新型企业相对集中有密切关系。

  可以预见,股权激励发展的第四个阶段,将以2013年十八届三中全会明确提出“积极发展混合所有制经济,允许混合所有制经济实行企业员工持股,形成资本所有者和劳动者利益共同体”为起点,股权激励将迎来制度健全、实践推广的新时期。2014年6月证监会出台了《关于在上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,进一步完善股权激励制度的工作也在进行之中。

  二、对完善股权激励的思考

  从我国上市公司股权激励的实践看,在制度设计上需要借鉴国际经验,结合本土实际,进一步提升制度效用,提出5个方面思考,供大家讨论参考。

  (一)股权激励应当体现资本市场价格发现、风险管理功能的效用。从经济发展史看,资本市场有两项最伟大的成果,一是促进规模化、社会化发展,二是促进创业创新发展。这两项伟大成果主要得力于资本市场的风险管理和价值发现功能。通过市场机制分散风险、为风险定价,是直接融资区别于间接融资的主要特征。我国资本市场“新兴加转轨”的重要特征之一,就是直接融资和间接融资的制度设计有同质化倾向,这与我国资本市场脱胎于“银行体系”有很大关系。比如,股权激励制度的设计,监管要求“激励”必须与公司业绩增长“挂钩”,这就是典型商业银行的“规避风险”的审核视角,这在一定程度上,限制了在创新型企业中,管理层以共担风险、分担风险为目标的股权激励计划。

  (二)股权激励应当包容新经济的价值新发现。资本市场最大的品质就是对创新的包容和支持,资本市场是互联网经济的“孵化器”,同时资本市场包容支持了互联网经济所催生的新兴业态和“跨界”发展。2014年4月17日新浪微博以首家“中文社交媒体”在纳斯达克上市,发行定价17美元/股,上市当天以20.24美元收盘,涨幅达19.06%,市值达到40.51亿美元。美国电动汽车厂商特斯拉,颠覆了传统的底特律方式,创造了硅谷方式生产汽车,连续10年亏损,2010年上市,市值超过200亿美元。这些案例充分体现了资本市场对创新、新业态、“跨界”等互联网经济特征的包容性。股权激励在制度设计上同样应当体现出对创新的包容性。开创了互联网经济“王国”的微软公司,其创新动力的不竭源泉中,股权激励无疑是重要的源头活水。微软公司创建于1975年,微软公司是世界上最大的股票期权使用者之一。微软通过股权激励计划,在全球IT行业持续向上的时候,吸引和保留了大量IT行业内的顶尖人才,公司的核心竞争力得到了极大的提高,使公司持续多年保持全行业领先地位。公司股票市值从1986年上市时的7.98亿美元,飙升到1999年的5064亿美元。2003年7月,微软公司宣布员工的股权激励制度进行重大改革,运行了17年的股票期权制度宣告取消,从2003年9月份开始向54000名员工发放限制性股票。微软及时调整了激励标的物,是根据行业景气度的变化,及时降低激励成本,保障员工在股份下跌时依然能够有收益没,保持股权激励制度的最大效用。

  (三)股权激励应当准确定位监管角色,尊重公司自治原则。监管者的角色应是对股权激励各方的博弈平台的维护,监管的核心是股权激励的博弈过程和决策机制,而激励方案的内容不在监管之列。例如,SEC对股权激励要求公司按照S-8表格进行注册(自动生效),并披露相关信息,对方案不进行备案监管;在信息披露方面,SEC对股权激励、高管薪酬制订了较为全面、系统的披露规则要求,并力求通过表格化披露和诸如“薪酬讨论与分析”的披露内容,清晰呈现股权激励的决策机制、稀释效应等,投资者、中介机构等基于公开信息与激励对象展开博弈。当然,股权激励监管除信息披露外,严刑峻法、代理诉讼、风险收费、和解制度等,对以股价操纵、业绩操纵获取激励收益的违法行为产生极大的震慑和预防作用。

  (四)股权激励应当明确税收优惠政策导向。从成熟市场经济体的经验来看,税收优惠是员工持股计划最重要的刺激措施之一。例如,美国税务法规对员工持股计划的税收优惠主要有以下方面:一是银行或其他金融机构发放员工持股计划贷款而获得的利息收益的50%可免征联邦所得税。二是员工持股计划基金会分配给员工的股票红利部分和还贷部分均予免税,参加员工持股的员工在离开公司或者退休时得到的股份收益,可以享受税收优惠;员工退休后也可以将其拥有的股票继续留在信托基金,不用缴纳资产所得税;三是雇主赠予员工持股计划的部分可以减征工资税0.5%;四是2001年美国国会通过“税收法409章”,确保员工持股计划能够覆盖全部员工。目前,税收政策对我国上市公司股权激励制度存在制约。以中小板一家上市公司为例,该公司2008年8月股东大会审议通过股权激励方案,授予20名激励对象300万份股票期权,占公司当时总股本的2.13%。2012年10月公司披露第三期可行权公告,激励对象可行权购买583.2万股公司股票,行权价6.05元,当日收盘价36.77元,较行权价每股溢价30.72元(2008-2012年该公司资产规模增长超过3倍,净利润增长近5倍,公司市值增长9.4倍,期间多次分红送股)。但是税收政策方面存在两个方面的问题,一是税收压力,以可行权数量最多激励对象为例,激励收益2799万元,适用现行45%税率,应缴纳个税1200万元;二是纳税义务与行权收益存在时间上不对称,即不论行权所获股票是否出售、收益是否兑现,激励对象在行权时就产生纳税义务。在这方面美国的经验做法是,对法定股票期权在授予和行权时均不需纳税,实际出售时纳税,并且根据持有期长短而使用个人所得税或资本利得税。

  (五)普惠性的员工持股计划应当与养老金体系建立联系。员工持股计划在我国上市公司中刚刚起步,成熟案例尚未形成。近年来较为引人注目的是海螺水泥,该公司6700多创始员工持股会改制成立海螺创业公司,2013年对2400员工实施二次股权激励计划后,成功实现在香港股票交易所上市。员工持股计划在境外成熟市场是相当普遍的一种制度安排,具有几个方面的特点:首先,该计划是一种薪酬激励机制;其次,该计划属于一种长期性的薪酬激励机制,避免短期投资行为;第三、该计划是以信托的方式进行专业管理;第四、该计划通常依托税收优惠和养老金制度有机结合。

  主持人:

  谢谢安会长的演讲!在您的演讲中提到两个关键时间节点,大家知道,2005年中国资本市场启动了前无古人的创新——股权分置改革。作为股改的配套措施,《上市公司股权激励管理办法》于2006年1月1日正式颁布和实施。改制度推行八年多来,取得了可喜的成绩,积累了丰富的经验。我们荣幸地邀请到中国证监会上市公司上市部处长曹勇来介绍一下上市公司股权激励的监管情况。有请曹处长。

  曹勇:

  尊敬的刘主席,尊敬的季主席,尊敬的各位来宾及专家学者,很高兴有这样一个机会跟大家一起分享上市公司股权激励改革与上市公司股权激励的情况。

  今天主要讲三方面,第一,上市公司股权激励基本概况。第二,上市公司在设计股权激励方案时的注意事项。第三,简单介绍上市公司股权激励改革的基本情况。

  我们为什么要做股权激励,这是大家非常关心的问题。从股权激励本身来讲是产权激励理论在上市公司经营管理的具体应用,大家知道随着现代企业制度的建立,最突出的特点是上市公司所有权和经营权是分离的,上市公司所有者未必直接参与企业的经营,而上市公司经营者,也就是高级管理人员,或者说我们的董事成为事实上企业经营中的决策者或者说发挥重要的作用,在这种情况下,有什么办法让我们上市公司董事,让我们高级管理者更受激励,或者更有驱动力,为上市公司利益,为股东利益服务,这种情况下通过股权激励来解决上市公司由于所有者和经营者两权分离情况下委托代理问题,通过实施股权激励办法,通过实施股权激励使上市公司董事、高级管理人员和核心人员能够持有上市公司的股权,能够从上市公司的成长中获得他的应有的分享和收益。同时,由于相关人员持有股权,那么我们促使他的行为得到长期化,这种情况下我们希望上市公司决策人员在做出决策时能够真正将他的收益与长期经营业绩挂钩,着也有助于解决我们经营行为的短期化。从这个角度看上市公司股权激励是实现的重要手段。包括在参与很多改革中见到很多案例,有很多要求参与改革的PE,或者我们的投资人,第一个问上市公司,你们的所有者持有多少股份。第二,如果我们参与改制,我们能让上市公司经营者或者高级管理人持有多大的股份。这样投资者和投资人形成一致的利益,才能真正将他的经营决策,将他的管理行为,将他的经营理念与上市公司长远发展挂钩。上市公司的股权激励不仅非常重要,而且是关系到上市公司能否持续发展很重要的因素。

  这是第一个方面。我们看到上市公司股权激励的家数,我们从这张票可以看到,截至2014年5月8日有581家上市公司推出股权激励方案,一共设计方案773家,其中122家推出两期股权方案,最多推出六期股权方案。海尔集团,真是建立内部机制极大调动相关人员,包括高管、核心人员、骨干人员、销售积极性,这使内在环境得到更好的优化。从上市公司实施股权激励来看,目前由于相关法律政策的要求,或者说相关法律的限制,限制性股票和股票期权仍然是上市公司激励的主要方式,这表列了三种方式,其中是股票增值权,这与当前的环境有关。有一些上市公司由于想对外方高管持股实行股权激励,由于目前我们相关的政策的限制,外国管理人员在目前上市公司持有中国股票还存在一定的障碍,因此上市公司在选择外国管理人员时往往采取股票增值权的方式,因此从目前来看,限制性股票和股权期权仍然是股权激励的主要方式。

  目前处于初创期、成长期的创业版企业推出股权激励明显高于主板、中小板企业,2014年深圳中小板30家推出股权激励方案,创业版是7家,但是到2013年深圳中小板股权激励方案达到72家,推出股权激励方案维持在15到20家左右。为什么中小板和创业板是加数,因为来自他们内在的寻求。由于属于初创期成长期的企业不像成熟的企业,内在经营模式或者内在的经营特点本身来说,还更多需要企业员工或者高级人员发挥核心作用,特别是轻资产公司,人本因素是决定性因素,在这种情况下中小板企业或者创业板企业推出股权激励明显高于成熟型企业。另外还有非常有意义的数字,我们近些年对混合所有制的企业推出股权激励情况做了分析统计。刚才安会长简单向大家汇报过,近年来国有企业推出股权激励的家数不到上市公司股权激励家数的10%,而混合所有制企业民营企业推出股权激励家数达到90%,这反应了在内在经营机制、体制方面的差异,以及监管政策对不同体制股权激励的约束。

  第二,上市公司在设计股权激励方案时应该注意什么事项,我们需要依据证监会的管理办法以及国资委的管理办法,对于在股权激励过程中不可避免的相关税收问题,需要遵循财政部和国税总局相关的法规及依据。

  上市公司在设计股权激励方案时核心要解决几个问题,第一,向谁授权。第二,怎么授权。第三,授权之后怎么进行考核。第四,怎样保持股权激励灵活性的问题。这四个问题是解决上市公司股权激励方案设计的核心描述。从向谁授权来讲,目前来说我们股权激励对象明确是上市公司总监、高管的核心问题,上市公司可以根据自身的需要,也根据自身的实际情况按照公司自治原则做出决策。所以在这种决策规定下,首先要考虑激励面多大,我是想像撒胡椒面一样让每个上市公司中的绝大多数人参与,还是给核心骨干人员相关股权标的物集中受理发挥核心作用的人员发挥效用更大。其次,采取什么方式,对相关人员实行股权激励。前面已经给大家做了介绍,限制性股票和股票期权都是运行方式,包括法律法规运行的方式。依照目前的法律法规的依据,如果实施限制性股票作为激励方式,那么我们限制性股票受理价格不低于基准日前均价的50%,要求被激励对象需要拿出真金白银来,这时候企业由于本身的经营状况未来不一定完全确定,对上市公司员工,可能部分职工当前阶段没有部分能力拿出真金白银成为激励对象,上市公司可以考虑用股票期权方式进行激励。上市公司股票期权方式激励,就是我在授权时并不需要你拿出真金白银来,但是我行权时你需要支付相应股票的价款,由于你在授权时没有支付价款,而未来行权时支付价款,因为要求你的行权价格没有折扣,不低于摘要公布前30日收盘均价及基准日前一日的收盘价。

  第三,你用什么方式对相关人员进行考核。这也涉及到行权条件和解锁条件。核心要点有两个,第一,股权激励计划有效期多长,如果有效期比较短,那么可能相关人员的约束就比较短。如果更长期的激励方式用金手铐将相关人员进行绑定,这时候就能获得长期约束的效应。但是长短期的划分也不是确定的。上市公司也许能够对未来3到5年经营情况做出理性的决策或者依据,但是如果你要让他预测十年之后的事情,可能预测准确性又会有很大的折扣。所以上市公司在设计行权条件和解锁条件包括行权期的时候,需要综合考虑行业的状况,结合上市公司的实际做出理性的决策。另外,我们上市公司在设计股权激励时应该适度保存股权激励灵活性,按照目前的办法,我们允许上市公司有一定部分的预留,预留不超过本次授予股权激励的10%,这10%解决什么问题?解决上市公司如果引进的新员工问题。对于原有未成为股权激励对象的上市公司员工,随着时间的发展,发现他在上市公司中的作用越来越重要,需要以股票方式,或者需要以股权激励方式留住相关人员,这部分预留股票就可以派上用场。预留股票怎么授予,召开董事会审议预留部分审议时,只要按照既定授权价格确认原则召开董事会既可,不需立即备案。

  第四,上市公司股权激励改革的进展。大家知道目前上市公司股权激励管理办法发布于2005年12月31日,2006年起实施,到2014年已经八年,目前发展情况与出台管理办法时发生了很大的变化,上市公司自主决策意识增强,自主决策能力也在增强,市场经营更为成熟,同时,由于整个经济体制的改革深化,更加强调市场在资源配置中的决定性作用,因现行股权激励管理办法与监管要求不符合,目前证监会抓紧研究修改上市公司股权激励管理办法,总体思路是更好发挥市场在资源配置中的决定性作用,更好发挥上市公司在决定股权激励计划的自主权,更好将相关监管要求转化披露要求,贯彻监管转型的需要。在股权激励管理办法修改之前,实际上我们在政策上做两个相对来说比较大的调整,第一,2013年我们通过发布问题解答的方式明确了股权激励与资产注入增发重组不冲突,这是什么意思?做过股权激励的都知道,以前有股权激励监管备忘录,包括股权激励的办法,主要是股权激励备忘录里有这样一条,上市公司在资产增发重组等重大事项提出及其期间不允许实施股权激励办法,这实在是给上市公司自主决定股权激励设置了相应的障碍,甚至限制股权激励作用的发挥。因为上市公司自身经营决策千变万化,自身增发重组机会也是稍纵即逝的,如果在资产重组、增发等相应过程中,我们不允许上市公司做股权激励的话,上市公司本身做大做强的时机就会丧失,或者说失去了有利的机会。第二,市场价格也在不断变化。如果由于实际的变化很可能导致股权激励成本的上升,导致股权激励作用不能得到有效发挥,因此我们在2013年时通过问题解答明确股权激励与资产注入增发重组不冲突,上市公司可以同时提出相应股权激励方案,增发方案或者是并购重组方案,这是第一项改革。

  第二项改革,在2014年1月份通过问题解答的方式进一步放松管制,明确上市公司可以自主设计业绩的考核条件,或者是截至条件。我们以前的《股权激励备忘录》有一条要求,原则上上市公司在实行股权激励期间业绩原则上不低于前三年的平均水平,这个要求合不合理有一定的合理性,特别是在当时的历史条件下,我们推出这条方案有一定的合理性,为什么这么说,我们股权激励的要求是体现上市公司在做股权激励时体现公司竞争力的提升,因为如果公司原地不动维持现状我觉得不一定有必要做股权激励,因此推出股权激励就是为了促进相关管理人员和核心工作人员奋发有为,把有关的心和力集中在上市公司决策中,使上市公司竞争力得到提升。所以考核上市公司竞争力提升的重要指标,实际上反映在经营业绩上,这是当时出台备忘录的背景,所以说有一定的合理性。但是随着时间的推移,我们也在不断检讨相应政策。上市公司业绩存在大幅度的波动,如果以业绩或者盈利能力作为业绩的要求,不符合企业经营的实际。第一,在业绩成长时或在周期向上时,上市公司的业绩未必由于企业内部的经营决策加强管理所改善。前几年黄金价格和煤炭价格的上涨都可以反应问题,在这种情况下企业经营业绩并不一定完全反应管理人员或者上市公司努力的一种结果。第二,如果是完全按照以业绩作为考核条件的话,那么强周期行业在陷入低谷时,最需要股权激励,需要大家共同帮助企业度过难关和困境,所以需要大家一起使企业走出低谷,需要股权激励时,我们发现由于前几年业绩太高,而经营业绩达不到无法实施股权激励,因此今年1月时我们将自主权还给上市公司,我们只要求上市公司在设计股权激励方案时体现竞争力的提升,这个标准由上市公司自行选择,上市公司既可以在分析自己经营情况和行业情况的前提下,以历史业绩作为指标,涉及行权和条件,同时上市公司可以以横向经营指标设计条件,来体验竞争的提升。这里我们要求,如果上市公司以横向的合理指标设立股权激励,需要满足三个条件:1,标准客观性。2,对象公开性。3,相关指标的可检验性。也就是说你需要选择公开、透明指标作为股权激励方案。

  举一个例子,比如上市公司同行业平均水平作为业绩指标,如果上市公司同行业业绩增长10%,我可能比他多增长一点,也体现竞争力的提升。相反我在周期下降时,如果同行业只下降30%或者40%,上市公司可以比同行业少下降一点,这样真正把企业设计行权指标自主权交给了上市公司。这是下一步的改革思路,我们正在修订股权激励管理办法。我们的整体思路是:第一,发挥市场在资源配置中的决定性作用。充分把股权激励的自主性,方案自主性,股权激励条件的自主性还给上市公司,在还给上市公司中推进相关主体尽责,将相关硬性要求转化为披露要求。比如说业绩条件,你怎样体现业绩条件,体现上市公司竞争力的提高作为披露要求。第二,在股权激励改革过程中,我们也要会同相关部门消除政策障碍。在座有不少从事过股权激励的,可能也清楚股权激励目前存在的一些情况,除了证监会层面需要做改革之外,可能相关其他的政策也需要做配套制度改革,以我们税收为例。目前股权激励要求是按照工资薪金来缴纳所得税,最高45%。股权激励行权条件,不是相关解锁思路,或者是出售思路构成纳税的时点,这样造成上市公司本身业绩或者相关人员的收益与纳税时点的一种脱节。这些相关的诉求我们将会同相关部委进行研究,另外,包括国有企业在上市公司过程中,股权激励过程中,也存在一些硬性规定,比如说行权股权激励收益不超过40%等等,相关部门也正在研究。

  最后,上市公司在做股权激励方案时应该的注意事项。

  第一,更加注重上市公司规范运作。大家知道按照目前的《股权激励管理办法》,如果上市公司被处罚不符合股权激励管理办法,相应的收益要回吐。如果相关管理人员,或者相关总监、高管人员获得证监会处罚,也不能是股权激励对象。因此在过程中规范运作是保证方案合规的基础。

  第二,通过公司治理机制发挥作用。上市公司实施股权激励时既要履行内部决策,同时更加注重保护中小股东的合法权益,从本质上来讲,股权激励是上市公司与他的管理人员,与他的核心人员就薪酬人员来源进一步充分博弈的过程。因此,这部分收益的多少直接关系到中小投资者利益的保护,所以在这部分中更加注重保护中小投资者的权益。

  第三,充分重视信息披露。

  第四,加强内幕交易防空。前不久出现了一个事情,在股权激励披露中某券商研究人员泄露公司歇息。谢谢大家。

  主持人:

  谢谢曹处长的详细介绍!中国证券市场中有一大部分是国有控股上市公司,这些公司的经营、治理涉及到更多公众和国家利益,因此,对于这些公司的监管是更加严格的。据我所知,在过去的八年左右时间中,国有控股上市公司的股权激励尚处于试点和摸索、积累经验的过程中,其推广的力度和广度尚没有民营公司那么大。我们荣幸地请到了在国资监管一线工作的国务院国资委分配局夏凡调研员,就这方面的监管和政策动态,给我们介绍些情况。有请夏凡调研员。

  夏凡:

  尊敬的刘主席,尊敬的季主席,尊敬的吴董事长,各位领导,各位嘉宾,大家上午好,很高兴也非常荣幸可以和在座各位一起交流国有控股上市公司规范实施股权激励的经验和思考,今天主要和大家交流三方面的问题。

  首先,谈谈对国有控股上市公司实施股权激励的理解和认识。其次,报告国资委工作的进展与情况。最后分享这项工作开展近十年来的体会和经验,以及中央企业解决的成效。

  党的十八届三中全会为股权激励指明方向,《决定》提出三大明确要求,一是进一步完善公司治理,完善公司治理,深化国有企业改革。二是完善生产要素参与分配的途径和方法,深化收入分配体制改革。三是完善薪酬结构,建立畅销激励机制,深化薪酬制度改革。8月29日中央政治局会议对国有企业薪酬改革做了要求,坚持国有企业完善现代制度的方向,建立分配和激励约束机制,加强企业发展活力。是贯彻落实中央精神,紧紧围绕国资国企改革发展,充分利用资本市场方式,从健全激励机制的角度促进国有资本保值增值的方式之一。新一轮改革为股权激励做了新的内涵。上市公司是混合所有制经济的市场化主流模式,证券市场有利于发现和发展资本的价值,上市公司股权激励是职工持股的有效模式,可以借鉴国内外成熟经验以及完善政策,统筹实现国有股东、非国有股东以及公司骨干员工的长远价值。在国企改革发展方面,股权激励可以将公司骨干人员收入和国有资本保值增值结合起来,坚持股东价值,改善公司治理,同时还综合体现上市公司的战略规划,财务管理、人力资源等诸多方面,有利于推动公司深化改革,促进管理提升。

  中国经济转型升级向股权激励寄予新的期望。当前中国处在转方式调结构的时期,上市公司是中国经济最具活力的一部分,汇聚大量的人才,股权激励对精英管理团队发挥转变激励方式和调整薪酬机构发挥了积极作用。中央提出的知识、技术、管理等由要素决定报酬机制就是承认人力资源的市场价值,人力资源是国有企业的重要资源,实现国有资产的保值增值必须开发好骨干人才的人力资本价值,让骨干人才着眼于公司的长远价值。另外一方面,股东通过让渡未来一部分预期收益,发挥股权激励机制的杠杆作用,会形成一系列积极作用。

  首先,激励探索对骨干人才的激励,会充分发挥国有控股上市公司的活力,进而推动国有企业改革发展,促进资本市场健康繁荣,最终有助于中国经济的转型升级,实现每个人共同的中国梦。国资委成立以来不断深化国有资产管理体制改革,逐步完善国有企业负责人收入分配制度,建立健全企业负责人薪酬管理体系,探索完善约束激励机制,我们认识到国有控制上市公司规范的股权激励机制,是规范管理人员约束机制的一项重要作用,也是规范市场发展,深化国有企业改革的重要内容。股权激励是市场经济中行之有效的激励方式,因为毕竟新事务我们不一定掌握很好,所以感觉是双刃剑。尤其我国资本市场不是很完善,市场经济不是很健全,收入分配不是很均等情况下,引入股权激励需要谨慎从事,要发挥积极作用避免负面影响,因此当时确定的总体思路规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位。

  自2006年逐步完善国有控股上市公司股权激励政策体系。2006年报请国务院领导同意,国资委会同财政部引发了股权激励境外、境内办法,2008年印发《股权激励制度有关问题的通知》也就是171号文件,三个文件总体构建股权激励框架和体系,目前正在研究制定国有控股上市公司实施股权激励工作指引,已经征求各个相关方面的意见,即将印发实施。从文件出台路径上来看,前面8号文、171号文,主要就实施条件、计划拟定、计划申报、考核管理等方面做规定,基本构建规范的框架,171号文件是在2008年收入分配形成大家关注情况下做的,进一步严格实施条件,完善治理结构、完善业绩考核体系、合理控制收入水平以及规范计划管理等提出意见,目前拟定的指引也是一方面匹配改革的进展,立足于现行的政策体系,结合市场导向以及企业实际,在总结经验基础上对上市公司国有控股股东有效履行职责,积极参与到上市公司拟定股权激励决策中,从操作层面加以指导。最近根据国务院简政放权的要求,国资委将地方国有控股上市公司股权激励计划和方案备案工作下放审计国资委,进一步释放国有企业在实施股权激励方面的动力。

  国资委经过几年来的努力以及探索,逐步形成国有控股上市公司实施股权激励决策和审核机制,三大机制。一,上市公司固有控股股东和国资监管机构的沟通协调机制。二,成立专家评审委员会,对股权激励方案进行审议机制。三,社会监督和舆论评价机制。我们每一份股权激励方案公告之后都会关注社会上媒体以及各个研究机构对每一个固有控股上市公司实施股权激励方案的评价,我们会对此进行参考。

  国资委制定公开透明的评审标准。每一份股权激励方案,首先先统一制度的标准,所以在制度框架体系内我们制定公开透明的标准,这份标准无论是国资委还是中央企业,或者是专家评审委员会,大家都是遵循同一个标准,是在同一个平台上进行审核,进行沟通,进行探讨。标准主要是四大方面:1、实施条件。公司治理结构、公司基础管理制度。2、决策程序,内部审议程序,国有控股股东是否充分表达意见。3、方案内容,曹会长汇报股权激励制度几大要素。4、考核管理。

  截止到目前,先后有56家中央企业控股上市公司实施了股权激励计划,报经国资委批准并实施,统计口径和前面讲到公告的方案,因为有些是公告方案在实施过程中有可能因为价格因素,考核因素没有进一步推进,目前是56家,其中境内上市公司是21户,占的不多。境外上市公司相对多一点,境外市场上前期实践比较多,境外上市公司35户,56户占到中央企业控股境内外上市公司将近15%左右,当然在A股上市公司可能10%不到,这可能跟初期严格规范有一定的关系,比较注意把握节奏,循序渐进审慎的进行试点,总体来看国有控股上市公司股权激励工作进展平稳有序,实施制度规范,有效促进经营者的积极性,促进上市公司经营业绩稳固提升。

  第三方面,介绍这项工作开展近十年来中央企业帮我们总结的成效,以及自己工作的体会。

  刚才曹处长介绍了,实施股权激励有六大关键要素,比如说定人员、定方式、定数量、定价格、定时间、定业绩。我们体会,首先企业要有明确的目的,就是说要与公司发展战略相结合,刚才季晓南主席也介绍说首先你要有非常明确的思路,你目的是什么,我们为什么要做这项工作,这是非常关键的。只有跟企业发展战略相结合,核心问题我们现在工作体会是激励谁,是激励对象的问题,这需要公司对激励有比较明确的地位,人才对未来发展至关重要,对未来经营业绩以及持续不断的发展有直接的影响,这是中国企业首先需要认真思考,尤其是国有企业。打破大锅饭没多久,互相之间还有行政上级差的待遇,往往容易有比较死板的条件,这样不一定有利于各个岗位,或者骨干岗位跨层级激励对象,同时有杠杆,哪些人是骨干人员,一定要全体员工服气,如果不服气其他对象也会受到激励的影响,毕竟股权激励不可能平均分配,应该是着眼于公司未来的长远发展,着眼于公司的需要,把好钢用在刀刃上,在实施股权激励几年来我们取得一定的经验,这是我们制度体系的特色,一个是坚持市场的原则,有效发挥股权激励的作用,同时规范股权激励可能产生负面影响,经过不断探索形成一套机制。

  第一,授予数量与薪酬水平相关联,这是来自制度建设初期,到底授予多少水平的股权份额我们拿不准,中介机构给了很多建议,我们汇总主要市场经济国家股权经济实践的情况提出激励对象,个人获设薪酬价值,原则上在30%左右。当时考虑一个是符合国际惯例和市场实践的平均水平可以做到平稳起步,另外一方面,它也是可以保证一定的效果。当然目前正在研究收益和公司业绩相匹配的措施,进一步释放活力,调动大家的积极性。当然我们会逐步的推出。

  第二,激励方式与公司特点相匹配。刚才一位专家也说微软原来做的是股权期权,后来做现行股票,这和公司生命周期有关,公司成长时适合做股权期权,像成熟的企业股票在短时间有很大的增长要求比较高,可以做现行股票,上市公司可以根据自己公司的特点和发展阶段的不同可以选择合适的激励方式。

  第三,激励实施与绩效考核相一致,我们也是从国有资质出资人履职角度出发提出股权激励实施需要建立严格的绩效考核的体系,这是逐步构建的机制,我们也在进行探索,进一步完善。业绩考核包括公司业绩情况以及激励对象考评情况,股权激励是指挥棒可以指挥公司,调动好下面骨干员工的积极性。公司对骨干员工的考核可以用好这一点。三是公司考核需要结合企业经营特点同时体现公司回报、公司成长等三类指标,第四,公司考核采取绝对值和同行业对标量个纬度,确保纵向上不低于历史平均水平,横向上赶超行业优良水平。当然随着宏观经济的调整,以及目前中小企业生产经营情况,并且我们也会配合好中国证监会在研究股权激励办法,下一步我们会不断改善绩效考核方面,我们既要体现考核科学性也要加大考核的合理性。

  第四,行权安排与激励约束相统筹。

  第五,公司治理管理提升相协同。实施条件讲到公司治理规范激励健全的前期条件,要求企业建立股权激励管理办法,提高管理水平。有几十家中小企业帮我们总结他们做股权激励的一些成效,我归纳了一下。主要可以凝聚为四大方面。1、促进公司治理持续完善,不断提高管理效率。2、稳定人才队伍、充分发挥骨干员工积极性。3、促进公司经营业绩和员工工作绩效提升。原来没有做股权激励员工每天弦崩的不是很紧。4、股权激励机制有助于提升公司凝聚力和市场化概念。原来老总说员工没有关心股票,但是现在员工特别关心股票多少钱,于是每天在大厅播放实施股权激励的企业的股票,员工在上班或者中午吃饭可以知道公司开盘情况如何。可以让员工感觉到自己的身家和公司捆绑在一起,市场认同感和约束真的是非常有效。

  当前社会对收入分配问题非常的关注,党中央国务院也是高度重视合理调整收入分配格局,我们将按照中央的指示精神,坚持改革方向,既让市场在资源配置中起决定作用,既要真刀真枪推进改革,不断释放改革红利,又要真心诚意激励人才建立长效激励约束机制,既要不断总结经验不断探索,又要稳扎稳打统筹把握进度,这项工作实施十年以来的探索取得经验,建立规范制度体系,也是得到大家的认同,这是证券监管部门,也是国有资产出资人机构,包括国有控股股东及广大上市公司,广大投资者,以及辛苦专业咨询机构共同努力的结果,衷心感谢大家的支持以及信任。有请在座各位领导,同志们,批评指正,谢谢大家,我们非常愿意与各位进行各种形式的交流,谢谢。

  主持人:

  谢谢夏调研员的精准解读!尤其我们欣喜地听到,国务院国资委为了贯彻落实十八届三中全会精神,加快推进国企改革,已经将地方国有控股上市公司的股权激励事项下方地方审批,这对台下地方国有控股上市公司而言将是一个重大利好!我们也相信将有更多的国有竞争型、科技型企业的企业家、技术、管理骨干等人力资本要素,可以通过证券化的方式,实现股权激励。

  其实,在国务院国资委系统,早在2008年,在“鲁能”事件的诱发下,出于规范国有企业员工持股的目的,出台了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》,简称139号文。

  这个文件是由国务院国资委改革局主导出台的,我们荣幸地邀请到国务院国资委改革局郭子丽处长给我们介绍一些这方面的背景和政策、实践情况。有请郭处长。

  郭子丽:

  尊敬各位领导,各位来宾,大家上午好,员工持股是我国推进国有企业改革,发展混合所有制经济的一项重要内容。总体来看员工持股对推进国有公司制股份制改革,完善公司治理,激发活力等都发挥重要作用,但是不得不承认,如果员工持股方案设置不合理,或者操作不当也有可能成为阻碍企业长期稳定发展的障碍。甚至会导致官员交易和利益输送造成资产的流失,造成少数人谋取暴利的手段。我们提到员工持股的确是一把双刃剑,我们通过合理的制度设计充分发挥员工持股的优势,同时有效规定他的风险。

  十八届三中全会以来按照中央深改办的总体部署和要求,我们国资委目前正在联合证监会和财政部共同研究推进混合所有制经济下的员工持股工作。下面我结合自己的工作实践向大家介绍一下国有企业员工持股的情况,同时谈谈我个人对混合所有制经济员工持股的看法。我主要讲三方面内容。第一,国有企业实施员工持股的动因和历史原则。国有企业员工持股推进国有企业改革过程中出现的制度安排,在改革不同阶段员工持股也呈现出不同的特点,发挥不同的作用,采取不同的方式。大致包括几种主要的方式。

  一、参与国企股份制改造。上世纪80年代左右我国国企改革就有员工持股机制,其中1992年山东诸城一次性将公司所有股权全部释放给员工。也有一些大型企业根据当前的规定,采取定向发行职工股的方式。1992年证监会出台定向目击股份有限公司员工持股的规定,提倡企业内部员工持股,由于后来出现严重的超范围发行,在1993年1994年有关部门先后停止股份制企业员工持股,1996年证监会规定可以按照一定比例发行员工持股,1997年完全叫停。这是参与国有企业股份制改造的集资方式。

  二、以集资方式筹集发展资金。为了摆脱经营困境,筹集到发展资金,一些国有企业采取动员员工集资的方式,从而形成员工持股,不设置性质条件,总体来看比例偏低,个人金额比较少,由于持股人数比较多,大部分是采取委托代持、职工持股会,成立持股公司等等的形式。向员工筹集发展资金的方式,在特定的历史条件下的确是起到支持企业发展的作用,但是由于股权分散,持续激励作用是不太明显的。而且有一些企业向职工承诺给你固定的汇报,或者什么条件下可以回购,这样的员工持股并没有建立员工和企业共同承担风险的有效机制,所以在后来这种方式逐步退出历史舞台。

  第三种方式承接国有资本退出。在上世纪九十年代末期的时候,特别是在三年攻坚脱困时期,1998年左右,提出总的方针抓大放小,也就是国有资本要逐步从国有大型企业的副业资产,以及国有中小企业层面逐步退出,在这个过程中国有企业的员工可以说成为当时准备退出国有产权的主要受让主体,采取方式在改制过程中由全体或者部分员工出资受让部分产权,也有一部分企业把本来应该支付给员工的经济补偿金转换成改制后的企业股权。这是在中小企业层面。其实也有一部分大中型企业改制过程中引入管理层持股,这就是我们所说管理层的MBO,但是在MBO过程中由于内部控制等等问题,当时引起全社会对管理层收购导致管理层资产的关注,2002年到2005年期间中央出台限制国有产权对管理层转让的规定,对管理层产权做了限制。

  第四种员工福利的安排。员工持股的本意是建立员工和企业风险共担机制,激发员工积极性,但是有一个历史时期作为一种福利安排推进员工持股,发生在2000年之后,当时随着国民经济景气度不断提升,资源品价格增长较快。在电力还有煤炭一些行业的国有企业就开始通过成立员工持股的形式为员工谋取福利,这类公司产权结构比较多样,有一些是由员工和国有股东共同成立一个公司,也有可能是完全由员工持股。员工持股企业和国有企业的主业之间存在比较紧密的业务联系,有的属于上下游,有的关联业务,主要收入利润等等都来自国有企业内部,有可能造成利益输送的嫌疑,引起社会的关注和争议,在2008年时国资委按照中央的要求,重点针对这一类持股形式进行集中清理规划,并且在基础上出台规范国有企业持股投资。

  第五种引入员工持股激发积极性和活力。人才对于企业保持持续的竞争力发挥日益突出的作用。在2002年到2006年之间国资委、科技部、财政部等有关部门陆续出台一系列鼓励高型技术企业和科研院所等实施员工持股中长期的规定,在大的政策环境下,有一批国有企业,特别是高新技术企业和科研院所通过实施骨干持股激发企业活力,具体做法上,持股向科研持股倾斜,与科研项目挂钩等等,当时由于国有产权管理机制的限制,在具体实施过程中入股基本上以新设公司为基础。

  第六种,通过资本市场采取创新方式持有上市公司股权。随着我国资本市场的发展,公司制、股份制改革的不断深化,应该说国有控股公司已经成为实现混合所有制一种非常主要的形式。以中央企业为例,目前已经有超过370多家国有控股上市公司,50%以上的资产,60%的收入全部来自上市公司。这些上市公司除了按照有关规定实施股权期权、增值权、限制性股票等等股权激励以外,也有个别控股项目公司管理层和骨干通过成立信托计划,设立有限合伙企业等方式参与上市公司的分发,或者由员工出资,同时公司匹配一部分资金成立资产管理计划,购买公司股票等等。证监会在近期出台开展员工持股的意见,应该说这些创新方式是丰富员工持股方式有效的补充。但是在实施过程中也还有新的问题需进一步研究明确。比如说,是否可以通过融资方式可以购买股权,对于受托资产管理机构如何管理等等,下午会有这部分管理的讨论,我们也会跟大家分享我们的经验和做法。以上是国有企业实行员工持股的主要方式,那么从整个国有企业员工持股的发展议程来看,我们既有一些成功的经验,但是也有很多需要汲取的教训。实施方法不当员工持股可能会带来比较多的负面影响,特别是对于国有企业而言。

  在2008年时,针对员工持股中存在的一些利益输送等不规范的行为,国资委印发139号文件,规范国有企业持股投资的意见,之后出台实施139文件的通知,对于具体的问题进一步明确和细化。应该说这两个文件到目前为止从出资人监管的层面对国有企业员工持股提出明确规定两个最重要的规范性文件。经过清理规范之后,下面向大家介绍当前中央企业员工持股的现状和特点。

  2008年之后截止到2012年底我们有一个统计数据,在国资委监管113家中央企业里面,有59户中央企业下属524户国有控股企业保有员工持股,其实这个比例相对中央企业控股3万多个子企业来说比例是非常低的,只占1.6%,员工持股企业资产总额是150亿元,占全部央企资产总额的0.5%,净资产682亿元,占全部央企的0.6%,持股企业一共员工有4.2万人,只占员工总数的0.4%,所以总体来看所占的比例非常之低。从另一个角度说明,我们如果能够有效发挥员工持股的作用,这项制度还有非常大的运作空间。再来看一下央企员工持股的几个特点,行业上来看实施员工持股的几个特点是一般竞争领域,制造业42%,信息运输还有零售业均占13%,建筑业占到11%,从规模上来看员工持股企业规模总体是很小的,户均总资产达到2万亿,户均在职员工204人,管理层级集中在2到4级。从持股方式来看,由于在国资委成立之后制定了一系列规范国有企业改制,国有产权转让相关的文件,这些文件其实对管理层转让产权做了很多限制,持股方式来看绝大多数采取共同新设企业和增值入股的方式引入员工持股,这两种形式合计比例达到80%以上。还有一小部分属于国有企业收购的民营企业,对于这一类企业原有的管理层持股,再被国有企业收购予以保留,这种方式占8%。引入员工持股的效果来看,持股企业主要的财务指标还是好于央企的平均水平,引入员工持股之后企业也得到比较快的发展,这也说明员工持股在其他管理层和员工积极性和创造性等方面起到积极的作用。这是中央企业员工持股的几个特点和现状。

  最后,简单谈一下我个人对员工持股工作的认识和看法。员工持股涉及到员工的切身利益,而且政策性比较强,社会关注度也比较高。在之前的改革过程中,应该说对于员工持股已经进行过多轮的实践了。特别是在1997年之后,其实国务院办公厅、国资委、财政部、科技部等等部门,陆续颁布过20余部政策文件,这些政策文件全部涉及到国有企业员工持股激励的规定,20个文件大致分六类,1,国有企业改制中规范引入员工持股的有关规定,96、60号文等等。2、国有产权管理等规定。最重要国资委、财政部3号令。3、清理规范员工持股的有关文件,主要139号文件。4、固有企业领导能源迎接从业的有关规定(音)。5,国有控股上市公司实施股权激励相关规定等等。6,科技部和财政部出台专门针对国有高新技术产业和科研院所实施股权激励的相关规定。对于目前还存在的员工持股的企业,总体运行是比较好的,我们相关的政策文件也是比较完善的,防范国有资产流失的政策体系比较完备。但是也不得不承认各部门出台相关政策,具有明显阶段性特征,都是在当时特征的历史条件下,对某一种特殊情况的应对,有的是存在比较多的交叉重叠,甚至有一些是相互矛盾,容易让企业感到无所适从。还有缺乏配套措施难以落地,有的政策出台比较久远不适合当前国有企业的现实情况,那么也需要调整。

  在三中全会《决定》印发之后,《决定》提出允许混合所有制经济员工持股,大家高度关注,大家对员工持股也产生一些错误的认识和预期。有的人认为是否原来防止利益输送规范性政策就可以不再使用,有的人认为应该全面大幅度推开。对于员工持股这样的关键问题还需要从中央的层面出台最具普世性和权威性的文件,对于员工持股的导向、操作和管理等等进行系统全面的界定和阐述。事实上,我们也正在按照中央的要求和我们的工作安排,由国资委联合财政部、证监会共同来推进这项工作,预计在明年正式出台混合所有制企业员工持股的《指导意见》,结合以往的规定和国有企业实施员工持股的实践,我个人认为在实施员工持股过程中重点应该关注以下几个方面。

  1、行业上来看,我们想从事一般性竞争业务的国有企业才应该可以去实施员工持股,主要是要强调企业和员工共同承担市场竞争风险,对于从事自然垄断,或者行政垄断业务的企业,或者具有国家特许经营资质企业,政策性企业,以及其他非竞争性企业,我们认为不太适合引入员工持股的方式。

  2、企业自身来看,三中全会《决定》明确提出,允许混合所有经济,前提设置的比较明确,我们想改制为混合所有制,并且具有合理的产权机构的企业更应实施员工持股。在国有企业改制为混合所有制企业,或者新设混合所有制企业的时候,可以同步引入员工持股。

  3、从持股人员来看,原则上应该限定本企业的职工,防止利益输送。其他企业的成员还有国动委派到企业担任职工的人员,如果企业觉得有必要持股可以报到监管机构进行批准。

  4、持股比例看,我们认为全员持股并不是可推广和鼓励的方式,这是有历史的教训在的。总体来看关键岗位、科技骨干人员倾斜,适当拉开差距。员工比例应该设置上限,保证国有的控制力。

  5、可以采取直接持股也可以采取间接持股,比如设置公司等等。

  6、出资方式来看,坚持以合法现金出资。

  7、股权来源一般采取增值控股,不易通过转让存量的股权作为员工持股。

  8、以评估值作为基本定价依据。

  9、员工持股日常管理应该建立动态调整和退出的机制,包括收益分配机制等等。初次引入员工持股的时候,可以预留部分股权吸引新的人才加入,员工持股份额随着所在岗位和贡献的变化进行动态的调整。持股员工因为辞退、调任、退休等等员工应该把股权转让给企业内部符合条件的受让者,或者作为内部股权。

  从具体实施来看,还是应该坚持试点先行的原则,在严格遵守现有国有企业改制等情况下防止大家一哄而上,国有企业在试点过程中积极总结经验,务求取得实效,让员工持股在促进企业发展过程中发挥更大的作用。谢谢大家。

  主持人:

  谢谢郭处长的分享!您的解读娓娓道来,虽然我们规定是冷冰冰,但是您的解读让我们觉得更容易理解和接受很多。本次论坛能够顺利举办,很重要的一个推动力量是论坛的协办单位、国内非常有特色的一家咨询公司、专注员工持股和股权激励的上海荣正。上海荣正是国内非常有特色的咨询公司,一个方向就是员工持股和股权激励,公司创始人和董事长在细分领域做了多年的研究,因此,作为协办单位、上海荣正投资咨询有限公司的创始人、董事长郑培敏先生,在这个细分课题领域方面有十多年的研究和实操经验,相信郑总的分享能给大家带来很多启发。有请郑总。

  郑培敏:

  我想用股市里的术语超预期,我们跟《中国证券报》商量办活动时没有想到混合所有制这个话题这么热,我们想到很热,但是没有想到这么热。中国证监会2006年发布了股权激励管理办法,到现在8年多,他把增值权、业绩股票也统计在内,作为本次的协办方分享一下我们的观点。

  刚才主持人稍微提到了一点,我自己在员工持股领域做研究18年,创业16年就是做员工持股咨询专卖店,前面安会长说了邀请陈先生来,为什么选择今天,就是因为18年前的今天《中国证券报》发布了陈先生关于国有企业员工持股的政策,正是因为这样的精神指导我,我当时作为清华的研究生研究这个话题。我们看到最近市场反响比较大的是交通银行,一提出混合所有制的改革,像财政部提交混合所有制方案,在最近两三年股市低迷情况下比较罕见。在这里我们特别提一下,今天没有邀请到财政部或者说金融国资的监管部门,2008年出台《国有控股金融机构暂缓员工持股的激励政策》,如果国有上市券商推股权激励和员工持股,除了不能直接买股票限制外,还有财政部金融司政策在前面。除了8月29日政治局限制推出新的国有央企薪酬限制开了另外一条路,大家看到财经杂志的报道,研究对当年的政策可能在不久的未来会取消限制,会推出新的规范。国有金融类称之为非典型国资,国务院国资委管110家央企以及底下控股A股上市公司,我们称之为典型国资,光大、银河等一大批非典型国资,既然非典型的非国资委控股的国企都可以探讨员工持股,我相信在国资体系里应该可以走得更快。

  我自己经历专题有18年时间,做这个业务实操16年时间,我斗胆说一下,我对于16年政策变化很熟悉,而且很荣幸在2000年当时陈先生已经是国务院发展研究中心的领导,他跟吴老先生在2000年组织15部委国有企业经营者激励约束课题组,规格非常高,当时国资委相关部委都参加,我们很荣幸受邀。这是我作为中介机构看到的政策变化。

  红线是证券监管线,蓝色是国资委监管线,这些文件是偏部委级,没有在党和国务院文件出现,我自己体会比较深的是十五届四中全会提出要素参与分配,后来之所以盛行很重要的政治依据是1999年十五届四中全会,这才有了十五部委的课题组。我也参加1999年梁先生出任证监会首席顾问时推的两件事,一个是创业板一个是股权激励,很遗憾他三年内没有完成。2003年国务院国资委成立,这个政策成为2005年12月31日2006年1月1日实施的管理办法,在这个问题上我们感谢尚福林主席2005年4月29日宣布股权融资启动。八年前政策是股权激励改革配套文件,只有完成全流通改制的公司才能做期权和股票,这样鼓励更多的公司愿意做股改。证监会出台以后国资委出台8号、171以及175号文,离我们最近的,从2006年以后大的政策不多,甚至我们在实践过程中由于种种原因,实际上还有所停滞。最近半年多以来,最鼓舞人心的应该是十八届三中全会提到的混合所有制,证监会也对新国九条股权股权激励作为重要内容写进文件,这样才有今天会议的召开。

  刚才稍微回顾了十几年以来的政策走向,我感谢大家对上海荣正公司报批项目的支持。具体实践分两个模块,第一,需要最终报证监会备案的称之为规范股权激励,还有五花八门的统称叫创新,未必是违法,是合法的,但是可能不走证监会期权、现金股票,包括现在证监会走的政策也是另一套途径,包括员工持股不需要审批的。我们统计从2006年1月1日到今年7月31日A股上市公司公告股权激励593家,针对实施510家,大家知道上市公司总分布是2600家不到,接近20%做了股权激励,做了期权或者限制性股票,在香港或美国这个数字是90%以上,从这个意义上股权激励作为中国上市公司重要的公司治理制度还有很大的发展空间。我们很幸喜看到最近2012年2013年每年超过100家公司公告,什么概念呢,一年交易中不到50个星期每周有2家,今年并购重组可能很热,但是前三年并购重组上市公司一年发布不了100条,但是股权激励超过100条。

  每个板块中间有多少公司做呢,创业板开了短短4年多,已经有43%的公司做了股权激励,创业板是非常典型的成长型、能力依赖性非常大,已经接近半了。我相信今年年底一半以上的公司都做股权激励,上海荣正在这100家公司做了50家,我们长期跟监管部门保持很好的沟通。我在这里也想强调一点,或者说一点。我们在工具选择上八年以来期权接近一半,321家,但是会发现最近2、3年,限制性股票接近一半,为什么呢?因为我们股市在2000点徘徊,宏观上打对折1000点左右,宏观性限制性非常多,但是这时候大家愿意自掏腰包愿意买公司股票,大家知道宝钢市价破境,这样再买股票相对风险比较小,不是完全没有可能亏损,1600点跌到80%也很多,但是200点还跌到50%的概率比较低,除非公司发生重大的风险。无论国资委还是证监会领导都说了,国有企业目前是比较谨慎,有很多事情,但是还不多。因为整个市场覆盖率是20%,但是国有企业现在不到10%,国有地方和中央做股权激励,当然我们很幸喜听到,当第一次国资委领导在公开场合宣布地方控股股权激励不再需要国资委审批,这样的放权很多企业会进一步推动试点,原来就是审批周期长了。

  股权激励作为新生事务在发达地方,跟证券化率高的地方正相关,广东、浙江、北京、上海高居前五,广西、宁夏、西藏目前还没有一家上市公司做规范股权激励,我们也看到规范股权激励实际上给很多上市公司带来财富效应,或者是激励员工的创业精神,从统计意义上都有50%或者100%以上的指上富贵。另外中国证监会因为股权激励是股权分置改革的延伸品,在2006年2007年很多上市公司推出股改方案时为了让他们支持方案,承诺一句话承诺做股权激励,可是6、7年过去还有很多历史遗留问题,今年前所未有地方银监会高压政策清理一大批事项,包括很多公司大股东承诺要股权激励,没做到要限期整改。有两个案例在股权分配改革中承诺股权激励,他们现在想把加上自己的承诺取消掉,这都需要股东大会批,这两个案例全被否决了我不想做股权激励被股东大会否决,国外和国内投资者很看中投资者和公司的利益相关。刚才吴董事长说联交所不断催促让董事长持股,董事长都不持股能让联交所信任吗,这打一个很大的问号。

  所有股权激励方案,广义股权激励包括员工持股,或者广意的员工持股包括股权激励,郭处长讲的非常好,上市公司包括国有民营,上市公司智慧很高,在不违法情况下可以做很多操作。这里有奖励基金,还有定量增发,以及员工持股允许大股东占有,之前证监会认为高管要为企业打工,昨天大股东公告了非常有力度的方案。当然在定增过程中现在不允许前端干预,前端不行还有后端,存量不需要证监会批。还有养老金计划。在之前国有上市公司股权激励里很重要的要求是业绩考核,但是有些企业确实属于周期性行业,不能保持持续的业绩增长,上海国资委做了积极的创新,在上海汽车,上海建工都推了奖励基金政策,规范操作是委托上海长江养老,养老保险经过保监会的批准,这也是非常好的创新。6月20日员工持股出台以后有很多家企业进行探索,上海光电等等,就不一一进行解释了。

  我们在新闻看到央企和国有金融企业,这里的央企是工农中建交等,他们后面的员工持股政策我们很期待,并不是所有中央行长都能变成省长和省委书记,他们还是要做职业经理人,我相信作为金融行业60万年薪可以匹配的,虽然政治局出台相关要求,但是具体实践中我相信还是会有实事求是的做法,其中包括股权激励政策出台,比如说交通银行申请混合所有制改制中国,他已经有汇丰银行持股,他混合所有制改革很重要的一点就是想探讨员工持股,2002年证监会员工持股意见稿是郭主席推出来,郭主席是前建设银行的董事长,建设银行提出过员工持股的承诺,这些随着十八届三中全会贯彻落实会得到很好的实施,我们在监管部门的支持和领导下,为上市公司,拟上市公司,包括新三板公司,要合法合规,激励企业长远发展的股权激励,谢谢大家。

  主持人:

  谢谢郑总独立的观察、系统地分析。

  感谢今天上午的嘉宾领导,以及参会的各位同仁,今天上午会议到这里就结束了。

 

下午

  主持人:

  现场各位朋友,大家下午好,经过上午的环节下午讨论环节正式开始。上午,我们聆听了刘新华主席、季晓南主席高屋建瓴的讲话,分享了来自证券和国资监管权威政策解读,下午讨论有交流活动,相信更加实战,更加有趣味性。我们荣幸地邀请到了上海证券交易所公司监管一部副总监张小义来为大家讲讲蓝筹股与员工持股那些事,大家掌声有请。

  张小义:

  大家下午好,谢谢主持人。非常高兴能参加这次论坛,本来这个论坛上交所徐总来参加,今天他有工作所以由我来参加下午的环节。

  原来定的题是蓝筹股与员工持股,这个题目比较高大上,我是来自上交所公司监管一部,我今天主要想结合我们近期上市公司员工持股计划实践的做法谈一点我们实践中的思考和问题。员工持股计划试点《指导意见》前期上交所参与了证监会制定的过程,《意见》在6月20日发布后主席来调研上交所也参与了。

  这次出的《指导意见》和以前证监会的规则有很大的不同,非常注重鼓励上市公司的创新,坚持一个原则,《指导意见》里能不规定就先不规定,允许市场在各方面采用自性的做法,鼓励上市公司发挥自动行,推进员工持股计划的实施。

  《指导意见》发布后,我们初步统计了一下,深交所有两家公司推出持股计划,一个是特瑞德,上市以前很多上市公司推出类似员工持股的方案,有新疆的广汇(音)能源,员工持股涉及员工大概2000多人,发布前和发布后我们总结了一些案例,知道了发布之前5家公司的情况,几个方面。1、资金来源。2、股票来源。3、参与对象。4、师资程序等做了分析。结合案例我想跟大家分享我们在案例中看到的做法,以及这些可能对上市公司有什么样的借鉴意义,以及存在的问题供大家交流。

  首先,我们看员工持股计划资金来源。员工持股计划能否合理实施,能否真正有效调动员工参与到计划中的资金来源是最关键的因素。从我们总结来看,大概有五种形式资金来源。

  1、员工单独出资。在刚才提到特瑞德的案例里,基本上是员工出资认购公司股票。股票来源一般会采用非公开发行的方式,这样在价格上有9折的折扣,这是类似准激励的方式。

  2、上海建工的案例,上市公司按照一定设立条件全额汲取激励基金提供给员工,让员工买本公司的股票。这类形式在上海的国企中比较多,是考虑和混合所有制结合在一起,比如说上汽集团都用这种形式。

  3、上市公司自己提取一部分激励基金,员工以一定的合法薪酬,按照一定的比例参与到员工持股方案中来。比如说,在广日股份方案里上市公司提供大概75%的激励基金,员工自己提供25%的配套资金,这种形式我个人认为是比较好的结合方式,一方面上市公司体现出一定的激励程度,另外,员工也有一定的约束,自己也有一定的资金投入。

  4、控股股东在员工持股计划里起到一定的作用。在海普瑞方案里股东为员工购买公司股票自筹资金提供担保,这是控股股东自助的形式。另一种控股股东自助的形式,这个案例大家也可以关注一下,卧龙电器员工持股的方式,他是采取由员工和控股股东共同设立资产管理计划,用资产管理计划购买公司股票。其中资金来源上是员工和控股股东1:2配比,控股股东有保底,保底5%,同时设置激励目标,通过系数计算,达到0.6%系数后控股股东保证15%以上的收益。

  5、通过员工采取一定杠杆式的方式进行社会融资,通过社会融资实现员工持股计划的激励。比较典型的案例是最近上交所上市公司三安光电的意见,他是第一家推出员工持股激励计划的公司。他是员工自己出一部分资金,比例是1,社会融资是2,按1:2成立资产管理的计划。在计划里员工对社会融资购买的股票做了收益保障,比如说7%,对员工持股这部分的好处,未来公司高于多少比例,高于部分都是属于员工出资购买的股份,他是通过固定收益的回报借用了社会融资。这里还有一个案例,康缘药业,他之前也采用这个方式,他的股票来源来自非公开发行,在报审核时在行政许可中认为风险比较大,后来他把方案改过了,就没有采用这种形式,但是三安光电股票来源准备在二级市场购买,这就体现了区别,员工持股计划如果不涉及行政许可的话,创新的方式只要不违反现行的法律和行政法规都可以做。这一点体现了《指导意见》的安排。

  从几种资源来源来说,我们认为在现行《指导意见》里对资金来源讲的不是特别多,可能我们还没想到市场智慧有多大,但是从公司来讲,会积极采取各种方式安排员工持股计划的资金来源。现在员工持股的优惠力度不大,甚至是没有,如果公司有创新的形式,这样工作会得到更普遍的实施,这是主要的事项。

  另外跟大家分享业绩条件的设置。我们注意到在《指导意见》里也没有对员工持股计划是否应该,或者是可以设置业绩条件做出规定。在《指导意见》发布前,上市公司推出员工持股方案基本含有一定的激励条件,就像刚才举的例子,上海建工、卧龙电器都有一定的激励条件。在员工《指导意见》出台后,包括特瑞德、海普瑞、三安光电他们员工持股计划没有设计业绩条件,在政策上没有特别规定,可能推出员工持股计划的公司比较谨慎,基本考虑劳动者和所有者利益共同增长,在激励上没有考虑。

  从两个方面考虑,1、规范层面是否可以设置。我们认为可以设置,规范没有禁止,法律行政规范没有限制可以设置这个条件。2、从效果上来讲设置业绩条件好不好。我们认为在现阶段鼓励引导上市公司合理设置员工持股业绩条件符合上市公司职工切身利益,也能够有效促进上市公司推进员工持股计划。实际上从境外来看,员工持股计划有两个点,一是希望最大程度使企业业绩增长汇集到公司参与的劳动者身上。二是要达到这个目标需要有一定的激励机制。从现在的情况看,我们认为如果上市公司能够设计一定业绩条件,上市公司推出员工持股计划积极性肯定会大幅度增加,要不然让上市公司推员工持股计划,尤其是控股股东参与事件的积极性会受限制。

  另外,如果说员工持股计划设定一定的业绩条件,市场会认为员工持股计划是否跟股权激励非常相似,这个问题我们是这样看待:1、员工持股计划和股权激励计划还是有一点区别。员工持股计划本身最核心是自己买他的股票,股权激励计划更典型的特征是向着未来,在未来获得权利取得一定的股票或者购买股票的权利,这是他最核心的区别。2、我个人的看法,市场创新形式有很多种,你不一定说相近就不采取,只要是符合市场需要,只要是在法律和行政法规,或者是证监会部门规章规则框架范围内的事情都可以做,相似性只是对不同创新形式的互补,我认为不必要太纠结更像员工持股计划还是更像股权激励。3、员工持股计划参与对象的范围怎么定。员工持股计划范围有宽的也有窄的,在《指导意见》发布前,像我刚刚提到的广汇能源人员非常多,《指导意见》发布之后三家相差很大,海普瑞参与97人,占员工总数8.19%,三安光电参与人是979人占员工比例16%,特瑞德确定范围在公司工作满一年的所有员工,以及公司的高管人员,这个范围是比较宽的。  

  员工最希望把企业增长效应汇集到公司的大多数员工身上。在境外相应的前提下会做出比较重要的制度安排,比如说在美国员工持股计划最典型的ESOP计划里有严格的要求,对参与员工持股计划的员工至少有70%非高薪阶层员工参与计划,只有符合规定才算得上是美国法律意义上的员工持股计划。在美国员工持股计划是由专门的劳务公司管理,他们有两个员工持股计划的协会提出员工持股计划创新的形式和具体的安排。为什么会这么规定?因为在美国制度下有优惠的安排。员工如果参与员工持股计划他用薪酬购买公司股票,他自己用来买税前薪酬可以免税,再者员工贷款参与员工持股计划,银行取得的利息收入,贷款方取得的利息收入也可以作为免税的安排。这样的安排有点类似准福利的性质,所以对员工持股计划参与人员有最低的要求,就是70%。

  境内目前的《指导意见》对这方面没有上限和下限的要求,这也是符合现在的实际情况。如果没有社会制度上的优惠和国家层面的安排,参与员工持股计划的人数应该是有上市公司来定,毕竟整个情况上市公司比较了解,奖励基金也是来自上市公司和控股股东。

  人员上有一个特点,如果说劳动密集型的企业员工持股计划一般选的人不是太多,如果是密集型更容易在全员工层面上实行员工持股计划,智力密集型技术层面比较高,希望员工留下来,更希望员工参与员工持股计划。

  员工持股计划和信息披露的要求。《指导意见》对员工参与持股计划设置三项决策程序。第一项,逻辑上的顺序,上市公司董事会推出方案,再召集职工代表大会征求意见,最后同意后提交股东大会审议,再决定是否实施员工持股计划。这样的程序不简单,《指导意见》实施前,前面我刚刚提到的推出员工持股方案的公司他们程序没有这么复杂,有的是董事会决定就推出,如果只涉及控股股东程序会更加简单。从这一点来讲,程序上有一定的成本。回过头来讲,上市公司推员工持股计划确实要考虑他的好处在哪。我们的想法是,如果说有这样的《指导意见》,如果说员工持股计划无论采用什么形式,更接近于《指导意见》的员工持股计划,还是应该按照现性《指导意见》履行他的程序和业务。按照《指导意见》的要求,要求两个交易所对上市公司员工持股计划信息披露做具体的规定。最近上交所也准备起草《员工持股计划信息披露备忘录》,主要是按照员工持股计划制定、实施,各个时点的信息披露做出要求,这是程序和信息披露方面的问题。

  最后给大家分享一点,员工持股计划这件事情,《指导意见》推出后上市公司积极性并没有我们原先想象的那么高,原因也是很明显,员工持股计划推出从个人来看不仅仅是证券监管系统推出的事情,需要各方面的制度配合。比如说,税收优惠,像在美国员工持股计划做得是最好,在30%或者40%的公开公司或多或少有员工持股计划的形式。另外一个大的优惠,除了税收优惠还和年金安排在一起,他把上市公司提取的年金直接购买上市公司的股票,同时在价格上,在交易成本上都会有一些制度上的安排,具体的大家可以参考。

  在目前情况下,如果没有税收、养老这方面的制度安排,最核心的一点是刚才详细给大家讲的资金来源和业绩条件的激励,这两方面可以在上市公司层面上做创新和努力,从而推动员工持股计划的实施。

  我主要给大家介绍实践做法,不占用大家太多的时间,大家如果有更好的想法,更好的创新形式,可以跟我们上海证券交易所监管一部进行交流,谢谢大家。

  主持人:

  今天也有很多机构投资者坐在我们的台下,我们机构投资者,各类资产管理平台也为员工持股提供资金、谢谢张总的发言!蓝筹股的崛起,离不开机构投资者的捧场!而成熟的机构投资者是非常重视上市公司的公司治理和经营者、员工激励制度,尤其是股权激励的。同时,作为机构投资者的各类资产管理平台,如信托、保险、基金、券商等,也能为上市公司的员工持股提供资金、托管等服务。作为这方面话题的分享,我们邀请到了中欧基金管理公司子公司“中欧盛世”资管一部总经理杨炎冰先生,让他谈谈这方面的心得和经验。有请杨总。

  杨炎冰:

  谢谢主持人,尊敬各位领导,各位嘉宾,各位同仁们,大家下午好!很荣幸今天有机会站在这里和大家分享我们公司在股权激励和员工持股方面的经验和心得。

  我是来自中欧盛世资产管理有限公司中欧基金的子公司,大家会很疑惑为什么中欧基金在这里跟大家分享心得,而不是老牌的华夏,基于两方面原因,一方面,中欧基金公司是公募基金行业里是第一家实现个人员工持股的公司,在2014年4月份正式落地,在整个过程中基金公司自去年窦总来我公司做董事长后,实行员工持股计划对公司带来非常大的变化。从原来传统国有控股的中小公募基金公司,转为现在非常有战略定位的公司,得到了很多投资者的认同。在今年股票市场不是太好的情况下,我们从去年末100多亿的管理规模,到现在200亿不到的管理规模,差不多都是股票基金,充分得到机构者的认同。

  子公司正在和上市公司通过资本计划实现员工持股激励的事情,包括三安光电、卧龙电器等都有异曲同工之处,我把我们做的东西跟大家分享一下,在目前的法律框架,或者是证监会给了新的《指导意见》后,我们能否通过更加专业的资本计划的形式达到我们原来达不到的目的。

  我分享三块,一是传统股权激励方式优劣。二是资管计划实行股权激励业务结构介绍,我会把结构图划出来给大家讲细一点,我们会把创新形式给大家分享,希望给大家带来一些启发。

  期权股票优势不多说,大家会比我更清楚,员工鼓励和收益,股票期权对税收制度不是太好。股票是要有支付的对价,无论是是直接购买还是其他方式,一般是打五折,但是高管拿出来也有压力。目前采用的方式是现金股票,应用股票规模数量不是特别大,特别多的情况。有没有另外的方式可以达到上市公司股权激励办法规定的优势,以及规避掉弊端呢?经过这么多年上市公司大家集体智慧的研究,在《指导意见》出台前,2013年10月份陆陆续续开始有一些上市公司通过资本计划曲线实现了员工持股和股权激励。《指导意见》出台后更加支持股权计划在中介机构的管理,认可他的能力,帮助公司把股权激励做的更加完善和规范。

  典型的案例,喜临门是2014年2月20日发的公告,产品结构是这样的,成立资本计划,直接在二级市场买了自己的股票,他买了股票后资金来源是前面讲的杠杆的形式,他是自有基金,员工自己出了一份钱,在社会上募集1.5份的钱,是1:1.5的收集,一般银行钱多一些,通过贷款形式进入计划。加入杠杆以后承担一定股票市场风险,他获取的收益会多,但是他的风险和损失更加大。为了规避风险,喜临门的陈先生除了对有限及固定收入进行担保,还对所有既定项目进行兜底担保,在资产管理计划合同里有约束,先设定一个业绩目标,比方说约束营业收入增加30%,设定目标如果达成,不分股票涨跌,涨得多拿得多,如果是跌的,就有一部分人承担损失,给内部人有保底。他有非常好的激励感受,或者说非常好的预期。股票涨得多我获得收益非常多,但是如果股票涨得不多达到业绩有15%,没有达到5%,我放在制度里有保底也有收益,肯定愿意放在资本金里,这是比较典型的模式。

  后面的几个案例框架和模式都差不多,阳普医疗也是差不多,他也是买股票,股票来源也是高管、核心骨干员工,阳普医疗实际是自己出,喜临门和阳普医疗也是进行兜底,像这种激励股权基金有几个特征,包括卧龙电器、三安光电整个框架是差不多的,首先在二级市场直接买,不需要公开发行,也就是不需要审批,效率非常高。资金来源是通过加杠杆,做内扣,在社会上向银行等地方找资金,加杠杆增大股票波动的损益,最后再由实际控制人提供兜底,不管股票波动什么样,不管股票的实际价格和实际价值差什么样都进行兜底。

  除了这两个案例外,还有一个康缘药业,资金来源是一样的,唯一不同的是他参与竞争,而不是直接买股票,在公告里大股东也没有对股权激励进行兜底,目前证监会不是特别鼓励这种模式。

  可以看到通过基本计划的模式有几个好处,1、备案不需要审批,效率可以达到最高。2、产品条款自主设计,充分体现灵活性,无论几年都可以在资本合同里约定。我们激励对象是整个份额,整个参与和退出都可以在合同里规定,不像买股票增值、退出、转让都有相关的规定和限制,资本计划想什么时候转都可以在备案里定,完全自主灵活的设计。3、担保兜底、业绩措施都可以写在里面,完全是自发性,是所有委托人都认可的形式,不违法违规就可以实行。

  资管计划个人投资者投资是免税,我买计划份额我退出时计划份额的收益是免税的,这一点很好规避了股票期权、先进股票的税收。也是规避掉上市公司财务处理和成本审议这方面的成本以及操作成本,这是激励措施的好的优势。

  我感觉缺陷有两方面,一是股票来源。竞争还需要证监会审批,必然会影响到一定的效力,二级市场买需要大量的资金,虽然要加杠杆,但是还是需要加资金,1:1.5,但是对中小上市公司压力有点大。二是市场风险。股票市场波动风险全部压在实际控制人身上,实际控制人压力大,一旦股票波动大,内部是加杠杆,内部竞争更大,如果跌到一定程度会不断拢仓,压力很大。要对上市公司有信心,两三年以后,大家如果有信心不会有太多问题,除非公司发生特别大的异常问题。

  这是目前公告几家上市公司基本计划的大概框架情况,我们公司和几家公司正在做一些东西,在大的方面是一样,但是也有新的方案供大家参考。因为本身资本就是开放式的,各种创新都可以在里面设计。这是我们目前做的资本策划。

  购买东西是上市公司的并购标准,他买的是非上市股权,退出方式是上市公司并购标的后换公司股票,从某种意义上产业并购基金,只不过在产业并购基金里把股权基金融到基本计划,在里面进行优化,日后分两种,具体哪两种需要上市公司设计,对上市公司高管列A级,可以把并购基金和股权激励融在一块实现目标。

  前面讲的几种模式是在二级市场买股票,现在指导计划要求你对董事会先公告,然后通过股东大会,然后再执行资管计划。一公告在经股东大会期间股票涨了会增加成本。现在和上市公司约定大股东或者实际控制人转让,有9折的优惠,这是实现了一个目标,价格锁定的目标。在资管计划上市公司还可以做投资发指令,还可以做实际控制人,没有丧失控制权,一方面做了股权激励,一方面做到上市公司股票的融资,也可以算是柔和的模式,前面讲结构化的股权激励和上市公司接驳的模式。

  这几种方式是抛砖引玉,还有几种模式还在设计,还有没有更多的模式,通过股权激励把我想要做的事情做得更好,通过股权激励这个工具,无论是并购、融资以及上市公司做重整都做的更好。

  最后做一点小广告,这是中欧基金的股东情况,员工持股还在不断扩大,目前中欧基金的模式是通过员工持股后实行了战略,叫做多策略精品店的战略,实行了公共平台研究、交易、销售、行政等人士占一半,事业部职责和功能不一样,有的事业部负责收益,我们子公司仿照事业部的管理,目前专注于资本市场,目标做资本市场另类的投资专家。目前我们成立大概有一年多一点的时间,截止到半年末大概是250亿左右,我们公司虽然做了200多亿,但是截至目前没有做过一单房地产业务,这类我们是不做的,我们除了简单的业务,我们主要聚焦在二级市场,股权并购融资、股权激励等业务为主,我们希望和上市公司合在一起,为上市公司提供更好的服务,为上市公司提供更好的产品,谢谢大家。

  主持人:

  谢谢上交所张总、中欧基金杨总的分享!给大家很多精神食粮和启发!

  下午开会比较辛苦,另外,大家也需要相互交流认识的机会。主办方在会场外准备了茶歇,大家可以休息15分钟,之后回到会场,还有更精彩的上市公司实战分享。

  (茶歇)

  

  

  主持人:

  谢谢大家准时回来!我们今天论坛的最后一个单元即将开始。马上要进入对话讨论环节,对于我个人来说,我在各类会议论坛上面,比起规定时间,规定内容,规定发言三规发言来说,还是很更喜欢规定时间、规定地点,但是不规定内容的讨论环节。如果主持人步步进逼相信在内容上更加有料,接下来掌声垄断请出接下来环节的主持人:这是一个对话单元,我们首先有请对话的主持人张杰青女士上台。有请。

  同时,我们邀请参加对话的六家上市公司代表,他们分别是:

  安泰科技,副总裁、董事会秘书,张晋华先生

  中国海诚,董事会办公室主任,马志伟先生

  广州浪奇,总经理,陈建斌先生

  用友软件,高级副总裁,严绍业先生

  探路者,证券事务代表,陶旭先生

  华邦颖泰,董事会秘书,彭云辉女士

  荣正咨询合伙人、执行总经理何志聪先生,有请。

  好,那我把主持的工作交给张总。

  张杰青:

  感谢主持人,今天到会场我主持这样的论坛我觉得有点心虚,因为我不是这方面专家,但是今天上午从监管部门和政策规范方面做了很多解读、梳理和点评,下午这个环节监管部门都走了,我很期待帮在座的公司老总提一个心愿,希望这场论坛更加的开放,真实,有建设性。所以先给台上几位老总鼓个掌,我今天只能是抛砖引玉,今天在会场上有另外一位搭档荣正合伙人何志聪先生,我砖抛出去希望引到更多的玉。

  各位领导刚才主已经介绍过了,我在拿到名单时稍微看了一下,我发现今天能够坐在台上分享的企业是A股市场股权激励的饯行者,三家国有企业代表,三家民营企业代表,覆盖行业区域各个层面的考虑,这是荣正花了大心思想的,何总你先简单分享为什么请六位老总在这里分享。

  何志聪:

  今天上午更偏宏观一点,这个环节希望给到场朋友有感性的认识,股权激励的操作过程以及各个点,这次我们非常精心的安排,刚好是三家国有企业,三家民营企业,这里有我们股权激励的老前辈,也有后期之秀,民营企业很有意思,一家中小板,一家主板,一家创业板,国有企业两家央企,一家地方国资,非常感谢大家来这里分享历程。

  我先起个头,因为接下来要施加压力,要把他们把过程内在的东西跟大家分享,首先提到前辈级的,一家是国央的安泰科技,一家是用友软件,为什么放在中间,我们带着尊敬的眼光看这两者,我们在2010年之后很多中小板、创业板实施股权激励,我认为他是踏着前人的足迹,不好用鲜血这个词,用友软件2006年实施第一期股权激励计划,绝对是股权激励的样本,2005年股权分置改革之后用友软件绝对是第一家,希望你们介绍关注性的东西。另外是安泰科技,2006年股权激励试点的一年,2007年在座如果是资本市场相关岗位的,大家知道2007年有一个公司治理专项活动,那个活动停了一年,那一年空白期没有股权激励,安泰科技在2008年非常不容易创造第一个第一,央企第一家,2006年试点,2007年停,2008年实行股权激励,所以把他放在中间。在张总右手边是广州国资委下面地方国企广州浪奇,竞争性的行业能够在广东省股权激励中首先破局,目前实施股权激励非常好,带来市值和业绩的双向增长,也成为目前广州市,刚才在微信墙看到广汽集团的股权激励,那是我们榜样后面的事情,广州浪奇是地方国企比较有力量的。

  右边是中国海诚,是以人为本的上市公司,因为我们知道国企做股权激励不容易,必须要找试点,从哪些先开始的呢?必须以人为本,大多数改制先行,中国海诚创造了样本值得我们参考,第一,国有做股权激励,能够连续实施到第二期就是中国海诚。第二个什么样本作用呢,每次实施数都超过总股本1%,这个是很不容易的一件事情。

  左手边用友软件不多介绍了,因为已经实施到第三期股权激励计划,也把我们王董事长的分享理念贯彻的非常充分。在严总左手边华邦颖泰算是后起之秀,踏着前人的足迹,做起事情不算那么难,股权激励实施完业绩和市值双向增长,所以也作为嘉宾邀请进来。在左手边不用多说是探路者,探路者盛董事长接受了冰桶的挑战,探路者连续实施两次股权激励,而且是创业板当中第一家实施股权激励的,大家感兴趣的话,可以知道效果是非常好。我就点到为止。

  接下来看六位嘉宾,方案、工具、人员、数量、定价、定人业绩考核相关的要素给在座朋友分享一下,大致认识到股权激励由这些要素构成,不是简单的分钱而是系统工程。

  张杰青:

  何总如数家珍,包括对各个企业非常精准的推介的理由,这让底下的领导有所期待,把下面的时间留给台上的各位领导。从股权激励的设计、背景,以及方案设计中的难点,怎么样克服的,甚至碰到哪些有意思的事情。安泰是行权的,海诚马上可以行权,在企业内部要达到什么效果,安泰先来。

  张晋华:

  谢谢两位主持人的褒奖,前辈评不上,前辈不是好词,基本上拍死在沙滩上,但是安泰科技做股权激励也是阴差阳错,因为他的背景是国内最大的研究院所专职的上市公司,是科研人员成堆的地方,你不否定前人怎么进步,如何把这些人聚集在一起,朝着资本市场认可的目标前进,也就是资本股价了。2006年国资委推动这件事的时候,我们很荣幸被选,我们不是排在前二轮,我记得是第三、第四,因为等待期太长,最后下来的时候,一不小心我们成为中国央企上市公司第一家做股权激励期权的。当时在荣正的帮助下,想的不多,把所有骨干凝在一起,天天有事没事看看股价。当时700多万股,股比是1.7%,国资委一次批了我们十年有效期,一共10%的额度可以做股权激励,当然你要分期。第一期有一个原则,原则不超过1%,这是做了大量的沟通之后说突破到1.71%还是1.73%。设置股权激励的人是106人,后来因为各种各样的原因,最后行权大概只有96人,占比大概在5%左右,这个比例不算低。把管理部门、技术岗位,核心团队人员都放在里面了。2007年获取申报,漫长一年半的沟通,方案的调整,直到2009年2月份董事会通过,一直到行权,2011年2012年行了两次权,第三次我们放弃了。一路走过来辛酸坎坷很多。

  何总私下跟我说讲讲你真实的体会,用一句话说,我想了半天,喜忧参半,喜是好事,安泰从科研院所向高新科技企业转变有很大的好处,在座领导比我更清楚,今天嘉宾也讲了很多。我更想谈忧的地方,国资做股权激励和在座的企业家,民营、混合所有制、外资等等不太一样,一出发就是被歧视的对象,在这个环节上没有同股同权,第三次行权为什么放弃了,外因是业绩没达到,差300万左右。内因是我们主动放弃了,为什么呢?因按照为国资委办公室批复的原则,央企控股的上市公司股权激励所有的收益加起来不能超过管理团队,是一年薪酬和奖励加起来,不能超过它。大家知道金融危机之后的一轮反弹总体不错,所以大家赚的盆满钵满,对我们要求比较低的情况下比较满意,我们和市场绝大部分企业不一样,这是忧的一方面。一出发就不公平,不公平就导致大家在管理团队,在决策上对理解上有一定的偏差,大家会发奖金的,折腾它干吗?我们还额外出的政策,董事和高管在任期内全部锁定,不允许买。骨干员工,高层以下的收获很大,而且那时候赶到分房,核心管理团队目前也锁在里面,股价下跌了,税收也交了,这里有很大的问题。

  另外,潘多拉盒子打开了,导致利益诉求越来越多。股权激励不是单一的,而是系统工程,没有持续性的安排,依靠科学合理的策略,以至于企业经营理念和思想上的变化,光做这个没什么意思,做完我想也会带来负面的效益,我不是泼冷水,而是把自己的教训给大家分享一下。

  发现问题就要解决问题,下面我们和何总积极联络,国资委也会有新的精神,我听到中欧基金讲的方案,对我来说非常刺激,是非常好的思路,我会找他交流,能否通过自己管理计划资本化的东西。股权激励是开始不是结束,一旦打开在经营策划和思想上有计划,工作一议一事做意义不是特别大。在整个操作过程中,包括未来,我们希望在荣正帮助下和在座企业共同交流,我今天是抱着学习态度来,后期要怎么办。要做就要考虑的更加周全,寻找更好的方式。谢谢。

  张杰青:

  特别好,国有企业都是在资产管理体系下带着镣铐起舞有很多的限制。股权激励作为短期工程,潘多拉盒子打开了后续问题很多,所以也是做长效安排做股权激励。下面有请浪奇的陈总。

  陈建斌:

  首先非常感谢《中国证券报》,还有荣正,非常感谢邀请我参加本次的论坛。

  浪奇做股权激励是2012年7月份授予,整个过程跟刚才张总所谈到的有同感,也是非常曲折。地方国资,像张总央企国务院国资委还有证监会两个关注,我们属于广州市国资委管的企业,我们国资要三关,首先是市国资委、省国资委到国务院国资委,非常开心听到,如果我们以后再做就少了到北京来的机会。

  由于浪奇做得比较早,刚才主持人有提示性的说要介绍为什么做,我就简单提一下。我相信对广州比较熟悉的在座领导可能会知道,浪奇刚好属于广州市政府城市改造,第三产业要进入广州市,浪奇2012年为了退二进三启动了生产转移,就转到现在比较热点的地方,就是广州的南沙,国家经济技术开发区,当时南沙是比较偏僻的地方,离现在广州市中心有60、70公里的路程,光跑高速要几个小时。转移牵扯的问题是技术生产的骨干是否愿意跟着去,当时考虑利用股权激励,用金手铐弥补一下这个事情。我们提出时跟广汽一起,广州市政府当时没有建立起地方国资,广州市国有控股公司上市股权激励办法,要先建立起这个办法,作为市建立这个办法不是一天两天的事情,所以我说比较曲折,沟通时间比较长。政府也有印象,我们前前后后用了一年多的时间。

  我相信在座很多地方国资委来的领导,我们所面对的是每过一个槛条件要往上提,我们整个股权激励条件比较高,简单介绍一下,我们包括营收、净利润都是同比30%,我们加入了跟市值挂钩的指标。当年最后收盘的价格要比上一年增长10%,还不能低于同期的,因为我们是在深圳主板上市,这是我们的特点。股权激励是2012年7月授予,2013年第一个形成期,因为条件比较高,没有达到形成条件,主要是营业收入30%,我们是28%点几,差了1个点多一点,所以比较遗憾。虽然是这样,但是公司上下通过股权激励形成了比较好的机制,我们授予接近5%的人,包括管理层、董事、技术等方面骨干,共66个人。虽然我们是国有控股上市公司,大家都憋着一股劲,第一期没有行权,第二期一定要达标,不然就白做股权激励了。这对公司运营形成了比较好的氛围,另外,其他的机构,包括机构投资者对我们股权激励也是比较认可的。

  通过股权激励,像地方国资委一样对分管审批机构做好充分沟通,尤其不能忽略沟通层面,如果没沟通好报上去结果周期会更长。当时荣正团队带着我们做也是比较专业,到省、市国资委以及国务院国资委都是进行了深入的沟通,虽然周期比较长,但是这是地方国资制度建立的问题,其他沟通环节是比较畅顺的。

  股权激励实施时机也是关键的点,我们在2011年启动,2012年授予,当时经济环境比较好,浪奇做终端洗涤用品的企业,尤其我们营收比较集中,主要是在华南地区。当时我们定的条件比较高,我们很有信心达到,没有想到2013年的考核,结果到2013年我们做的比较吃力,我感觉时机的选定什么时候启动是有学问的。中介机构需要好好把握。

  在授予之后,我们除了在业绩上面努力达到条件,做到这个条件关键在市值管理上如何做。我们做股权激励也是为了激励,股价要达到是最关键的。在这几年浪奇的市场表现,我们激励对象拿到了股权激励,我就分享这些,谢谢。

  张杰青:

  陈总真敢说,最后实现在市值表现要有体现,我相信陈总一定可以,我们期待下一季的成就。下面有请海诚的马总。

  马志伟:

  谢谢主持人,让海诚有机会跟大家做交流。就像张总和陈总说的,海诚不经意间做了讲话的先锋。

  最近股市比较好,大家关注度高一点。海诚的前身是做轻工设计的上市公司,他主要的业务特点是智力密集型行业,创造利润的骨干都是设计师。大家知道现在上市设计有很多,但是在2007年以前是没有的,或者说以设计院为绝对主业的上市公司是没有的,海诚是设计院改制后上市的第一家企业。我记得我们的严总裁在发展会上,打动各位委员很重要的一条是海诚其实不缺钱,我们上市的目的是为了做股权激励,是为了激励,是为了利用市场手段激励骨干,也是因为这一点,至少打动委员,使我们海诚成为国内第一家改制的设计院。

  上市以后我们一直也在沟通,因为上市跟证监会承诺过,我们也一直在沟通。沟通中我们发现,确实像两位老总说的国企走股权激励真不是那么容易的。2009年我们郑总做独立董事,他一直把安泰科技作为榜样,在董事会上郑总是我们的薪酬主任,他立足要把市值管理,包括股权激励写进我们战略,然后让我们实施。在2009年以后我们加大和国资委合作的力度。2011年底我们获得国资委的认可,最后拿到批准到2012年2月份,只有2个月的时间,大家很惊讶2个月批准,但是实际上沟通时间是4年。

  海诚有一个亮点在于首批股权激励的额度是399万股,占股本1.14的3.5%,海诚突破的力度更高,第一次获得3.5%,这个有什么背景呢?我可以介绍一下。海诚整合的时候,原来部署几个子公司都是2:8开的比例,80%是固有股份,20%是各地的经营骨干,是管理层。但是这个模式在海诚改制初期起到非常好的刺激作用,但是固定的股份到一定时间弊端就凸显,有一些骨干觉得海诚在南方不好,他有一些想法,他不愿意退,或者不愿意那么早退开始和公司有一些法律上的纠纷。曾经有一起官司,打了三年,最后当然他败诉,因为他签了承诺,但是给我们带来时间的成本和各方面成本非常大。我们向利用新的机制取代现有的模式,在此基础上我们做了方案。

  我记得人力资源管理有一个理论,这一刀怎么切很有讲究,这一刀切到董事长、副总,只有一两个开心,这一刀怎么切非常关键,我们跟国资委沟通,国资委愿意给我们突破,当时给我们3%左右,最后给我们3.5%,当时只有399万股,我们认为有点低。分到我们认为的骨干和我们认可的人每个人分到又很小,所以当时决定两步走。在下面子公司有原始股份的骨干应该是342人,如果390人都分给他们,我们觉得不够,我们当时做了很大的动作,我们决定分两批实施。第一批先把骨干和骨干的核心纳入股权激励计划,利用他们先富效应,或者是带动示范效应鼓励后面人参与股权激励计划。我是全程参与股权激励计划的筹划过程,我觉得压力非常大。如果让我形容过程,我就一个字“难”。

  因为要协调各方的关系,很多拿着原始股份的自然人不理解股权激励是什么东西,他觉得你是画饼,现在他每年拿到分红他觉得是实实在在的利益,他不会为了虚无缥渺的利益放弃眼前的利益,这体现了国有企业的优势,民众集中的体现,也有一些行政的力量,推动实施。第一批154个人置换出来,就是把154个原始骨干的股份置换出来,还剩200多个,我们觉得也是事不宜迟,股权激励随着股价上涨成本也更高,给我们的时间非常短,两年之内我们实施了第二个股权激励计划。

  我们还有200多个骨干有股份,但是没有上市公司期权。这要达到两点目的,第一,把原来觉得不合时宜的激励制度改革。第二,符合上市公司股东的权益,实现双赢局面。海诚在去年年底我们正确唯一一个,两批加起来的总额是7.39万,确实远远突破国资委规定。我们知道马上要见到底了,国资委规定总额度不得超过10%,我们当然希望做后续,如果想继续加大激励还要通过实施,不是通过数字游戏,要通过资产注入,或者是兼并收购实质性资本扩张实现股权激励份额的突破。

  我作为国企代表,对于国企股权激励有一点小小的建议,以后国企审批层或者决策层,希望加大力度,这样会对国企激励效果会更好,谢谢。

  张杰青:

  接下来把时间交给严绍业,这是劳动密集型的企业,你们股权激励是标杆,我相信你们会给我们更多的亮点。

  严绍业:

  非常高兴参加这个论坛,首先介绍一下用友软件,我想跟大家澄清一下,我们现在不能说全部,现在已经开始有一小部分企业互联网。之所以跟大家说这个话,是因为我们业务发展已经27年,它一直在变化。这意味着企业成长过程中需要创新,需要新的人才不断加入,同时还要留住原有的人才。用友已经做了三期股权激励,我能告诉大家的这是大的,小的可能有十轮。

  第一期2006年开始做,2007年用的限制性股票已经全部行权完毕。第二期2011年开始做期权,没有行权,因为我们业绩再好也比不上股市变化。在去年的时候,我们开始第三期,这一次我们聪明了,我们觉得期权有点大,所以我们是50%期权加50%限制性股票,形成条件达到了,今年马上就要行权了,很高兴。

  每一次定了规则,每一次都是20%,第一期比例8%,第二期3%,第三期是3%,都是增发的比例。

  何志聪:

  你8:3:3是很多国有企业的梦想,比例不是1点多2点多的概念,直接到8了。

  严绍业:

  有钱大家赚,国家也要赚,员工也要赚。

  我想说明一点,股权激励计划不是要不要做的问题,而是怎么做的问题。刚才资料说国有企业只有不到10%有这样的计划,我不知道为什么,拥有高科技企业你不做就没有人来了,同行都要做,就像发工资一样,你不给员工发工资他们会来吗?不来。人家已经有了,而你是怎么做的问题,怎么让员工愿意来不愿意走。我感觉A股的股权激励,我觉得改一个名字不叫股权激励而叫股权吸引和保留,股权激励以后发现激励作用远不如吸引人才和保留人才,不知道国有企业有没有这样的感觉。

  用友公司有12000人左右,下面很多成长性的,后来我们觉得不让他们做A股股权激励,我们要让员工自己做,从一开始就让骨干员工、高管团队、创业团队他们利益和员工紧紧绑在一起,给他们20%。

  何志聪:

  这是各个子公司的。

  严绍业:

  股权激励能起到好的吸引能力,现在的激励作用要小。另外,借此机会跟政府领导以及监管部门提一个建议,以后受理员工期权直接由公司股东会决定就可以,前一段时间有一个调研让我提意见,我说这个很重要。期权价格能不能是廉价,你可以少一点,这样才能真正吸引骨干人员进一步创业,谢谢大家。

  张杰青:

  谢谢严总,从国有企业领导很多无奈中突然看到很多的欣喜。其实从优秀员工保留和成长来说,股权激励是催人奋进的利剑。我有一个同学在腾讯,他说一个员工进入公司每年30%自主买公司的股份。要让员工在发展中享受,民营企业天生有这样的优势,也特别值得尊重。接下来把时间留给华邦颖泰的彭总,谈谈您的想法。

  彭云辉:

  我们是在创业板上市的新八股,刚才张总说怎么样让上市公司的管理团队也好,员工也好,能够分享到公司成长的溢价,这方面需要我们考虑的。一开始主持人介绍到我们公司从2004年上市到现在,市值从几亿到十几亿到一百亿,超过了十倍。在超过十倍的过程中,我们管理团队究竟分享了多少,这是我们比较汗颜的一个事。这个东西我在后面可能会探讨,今天监管部门不在,我还会谈到其中的一些其他原因。

  去年我们坚定不移做了限制性股票,8月8日我们第一次行权,收益是265%,还是比较成功的。这得益于荣正给我们非常好的方案。为什么我说要有好的中介,才能够更好的实施呢?其实我们在2008年的时候启动了第一次股权激励计划,当时我们自己比较天真,我看文件之后,说这个东西也不要什么审批,在证监会备案就可以,看看人家怎么做我们就去备案,看人家一款一条怎么做直接备案。我们忽略一个问题,2008年底报上去到2009年一直不审批,我们董事长问我不就是备案吗,怎么老不批,我去证监会看了几次没有准确的答复。最后通过私底下了解到,非正常渠道了解到,我们总人数超过200人,当时213个人,因为华邦颖泰是一家科技领先的制药公司,我们研发队伍非常庞大。因为我们自己的营销骨干比较多,当时我们董事长想更多的覆盖,所以超过200人,所以在2009年的时候,那时候我们马上启动国内第一个民企合并的动作,在这种关键时刻怎么办,要么改方案,改到200人以下,要么放弃,当时我们考虑要吸收北京颖泰,目前他是中国最优秀的文化企业,我们看到这么好的标的,股权激励的计划让大家放弃了。

  2008年时,那批激励到现在算算就不是200多倍了,可能是超过1000倍了,所以我们感受很深。我们当初不认识荣正,当初自己太优质太天真,靠自己的能力觉得可以备案,但是错过了一个好机会。去年我们启动限制性股票之后,我们也是打了时间差。我们去年刚刚做完,2月份做完一次性增发,发出去之后有一个寂寞期,寂寞期以后荣正给我们做方案,这个方案有非常好的一点,给我们解决非常大的问题。刚才我们在2011年吸收北京颖泰之后公司业务发展非常大的变化,一类是制药,另外一类就是文化。在文化比重相当大,并且是科学家聚集在一起,他们如何跟原来的团队平衡,我真的傻了,怎么做,内部怎么平衡,外部怎么平衡,给我摆了非常大的难题。作为公司的董秘也是董事,一个朋友推荐了荣正,然后给我们做了方案,荣正可以让我们非常好,非常快的推出,今年第一批就可以实现,谢谢。

  张杰青:

  像是荣正的广告代言,但是我从彭总表达里感受到,其实作为企业来讲,看似是很简单的股权经验,其实有很多非正式的,需要探究的游戏规则。这个东西可能需要专业机构来服务的,这也是我们多年在市场的价值所在,荣正应该感到自豪。最后把时间留给探路者的陶总,探路者应该算是真正创业板明星股,我对探路者的商业模式特别有印象,微笑曲线,由此决定他当时是轻资产,也是创业型企业,也是创业板股权激励的第一股,有请陶总跟我们分享一下。

  陶旭:

  谢谢主持人,也谢谢主办方给了我分享的机会。今天向以前的领导和嘉宾学习了很多,今天我分享一下股权激励的历程和经验。

  我们上市之初张总给我做上市服务,也认识了荣正,我们也进行了合作,很快启动了股权激励计划。为什么启动股权激励计划呢?探路者逐渐通过投资型的行为变成户外用品加服务的综合提供商,但是本质来说,我们是服务于别人的企业,大宗销商品企业,服务于客户,服务于用户,你必须要把员工经营好,明显是人才的驱动对企业发展影响很大。所以,我们创始人,包括盛总,包括我们创始团队,以及高层管理人员很早就有股权激励的意识。因为他们从2005年2006年开始职业化的人力资源,我们创业板也是2009年上市的,大家觉得上市存在一定风险,存在不确定性,上市前也有私募进来。所以上市钱入股成本比较高,所以在上市前我们对高管人员的持股比例有一定的持股,但是还是比较少。所以在上市后我们也是在荣正帮助和建议下启动股权激励计划,我们2009年上市我们第一期股权激励推出,在半年内就推出了计划。

  增加高层管理原的激励体系,当时很多核心骨干当时没有持股,需要对他们做持股方面的经验。另外对市场做出预期跟引导。我觉得股权激励重要的效果是跟市场投资者的沟通,我们当时要有业绩承诺,业绩考核的要求,通过业绩考核条件,我觉得也是市值管理的方面,也是给资本市场预期的目标。

  其次,通过高层管理人员的持股,特别是现在高管人员股份锁定的规定,他每年有75%是要锁定的,把高层管理人员的利益跟大股东利益更紧密结合起来,大家更关注企业长期的发展。同时股价也是综合的指标,这样使上市公司,大股东,以及中小股东同时得到受益,这是荣正当时对我们的指导。

  一期做股票期权的方式,当时刚进入资本市场,创业板刚推出大家觉得启动PE比较高,我们当时采用股票期权这种方式,当时授予100人左右的激励对象。一年多以后我们在2012年推出第二期股权激励计划,第二期的计划推出是源于进一步职业化、专业化的变革。当时2011年创始人不在担任总经理职务,是担任董事长,规划战略和投资方面,担任投资经理人,新任总裁和管理团队进入新的职业化,再次我们引入新的职业经理人,以及原有部分核心人员也有提升。为了吸引这批职业经理人给他们更好的经验,让他们与公司直接成长,我们很快推出第二期股权激励计划,第二期股权激励计划更多面向部门负责人以上的核心人员,尤其是新引入的高级骨干员工。当时采用现股票加期权联动的方式。

  因为到2012年时,我们相对第一期推出股权激励的计划,企业的股价当时有60%、70%的涨幅,我们业绩翻番更多。我们上市以后到去年,我记得翻七、八倍,2012年基本上翻一两倍,在这样的背景下考虑两种模式的结合,推出现证股票和期权的模式,现证股票可以当时均价的5折,这样可以有更多的激励份额。现证股票存在一定的风险,如果实际股价介入授予价高管人员起码损失一部分,开始买入现金股票的成本,通过对资本市场的了解,我们更有信心推出期权和现金股价联合的方式。这里我们也遇到了一些难点,也是得益于中介机构和证监会更加有效的沟通。

  这两期推出时间段非常短,第一期证监会审批完是2010年底,我们到2012年初推出第二期,只有一年间隔期,这在持续股权激励案例中是时间最短的案例,当时也存在备案审批,我们也需要向证监会和资本市场证明激励的必要性,这是职业化主要的原因。

  第二,新一轮涉及到股权激励期权总额的设计以及个人的分配。有的员工第一期享受到核心股权激励,第二期我们要分配多少,以及多少合理,这都需要比较科学合理的计算公式。1、使内部员工理解和支持这个计划。2、业绩考核条件。第一期业绩考核条件与第二期业绩考核条件,2011年底是第一期,2012年初是第二期,考核的时期是重叠,第二期设立什么样的考核条件,满足资本市场监管的要求,向资本市场传递更高的信息。同时保障我们未来达到这样的条件,这是当时我们考虑比较多的问题,也是通过了很多的协调和沟通。

  这是我们推出股权激励意识的一段经验,推出以后我们觉得股权激励很好促进了公司的发展。首先,吸引人才,包括留住人才方面做了很多贡献。另外,也通过股权激励的方式促进了我们公司短期业绩,上市近4、5年业绩的快速发展。其次,主要管理人员成为公司的主要股东,这使高管团队跟股价更密切结合起来,也为市值管理提供更多的空间。如果高层管理人员不持有股票不会太关心公司的股价,无论对中小股东还是对大股东来说,都存在相背离的地方,这样使大家达到一致,这也是股权激励非常成功的一点。

  同时有一个小问题,不知道现在是否有监管人员。我们在实施过程中发现一些小问题,刚才很多领导都分享了,我们很多税费在股票解禁和期权行权时要缴纳,因为高管有不能买卖股票的规定,同时高管人员每年只有25%的股份可以流通。这导致这两年发的其他薪资全部变成股票,他改善生活的工资很少,他发了一点工资第二年股权时买了股票,这是我们遇到的很大问题,在税费缴纳时遇到的问题。同时高层卖股票时也很难解释,持续行权,高管一直不卖股票很难筹集资金,如果每年出股票,这给机构带来的压力也是比较大。希望在税费,还有需要创新,希望跟证监会更多的沟通。

  张杰青:

  如何在快速成长过程中更加优化股权激励,同时提出实操过程中的做法。在基础上反映上市公司的困惑,希望得到监管部门的困惑。我发现诸位老总有很多东西跟大家分享,第一个问题后把时间消耗差不多了,难得有这样的机会,还是把后面问题跟大家做一下交流。在问题之前想给何总一个时间,六家上市公司成功股权激励背后有很多的付出,大家谈了很多的问题,其实你对这些问题的看法更加有统筹的全局观,希望你做一下点评,或者做一个广告,专业机构在帮助大家做股权激励时能够帮助大家做什么,希望大家少走一些弯路。

  何志聪:

  这个话题很有意思,作为中介在股权激励过程中的作用,这个作用很有意义,对于每个操盘手,股权激励本身作为项目的操盘手,这个过程是非常重要的,如果不注意,就像张总说的一样,以及严总发现的后续会出现一大堆的问题。用友软件创造中国A股市场上关于注销股份。我认为三点。

  第一点,激励定位。就跟大家听营销课一样,营销的定位。激励要做什么,六位嘉宾非常明显,右边的要解决有比没有好的问题,因为人要留住,严总说的最有道理,怎么把人留住,吸引人进来,你光谈年薪人家不跟你玩,这是以人为本。左边的非常明显,原来我们讲民营企业里边老板最忙,最累,怎么把累传递下去,让每个业务单元和子公司每个人都有动力,激励定位是非常重要的。通过激励做什么,如果是发福利,就像大家听到的员工持股也好,老板股份拿出来也好,做杠杆也好,那是福利性质,保底是福利性质,做激励还是做福利两者概念不一样,吸引人、留人是根本的诉求。激励定位对我们是非常重要,每个人都要思考你要干什么。

  第二点,交叉学科。中介需要串联的作用,把什么东西串起来,人力资源和证券,摆在每个上市公司面前的问题,如果实施股权应该放哪个部门谁来牵头,用友放在人力资源,安泰是证券,谁来牵头是最终答案,不可避免涉及到人员的退出怎么处理,考核不达标怎么处理,一旦内部发生官司,就像海诚官司打三年,一定是两个部门一起做事情,要起到串联的作用。人力资源和股权激励串起来。

  第三点,系统工程。大家已经说到问题一直会出现在证券这条线,审批的问题,会出现股权这条线是工商登记的问题,限制性工商登记和期权不一样,股权激励如何最合理,最合理的描述出来是税收问题,每年50%和30%完全不一样,不同的线需要有细节,免得一旦出现问题回过头就不好办了。我的点评就是对六家上市公司的总结,从中介自身的作用出发讲问题,这是系统工程,会涉及到各条线的应用。

  最后补充一下,我印象中最深,也是实践中,今天探路者本来要亲自过来讲案例,但是由于有一个发布会来不了,盛总做股权激励时我印象非常深,我们非常欣慰看到探路者是非常难得的案例。

  张杰青:

  从定位到内部架构串联到内部设计是九阳神功,当然还有跟监管部门的沟通,包括怎么打通沟通的通常,节省时间,还有设计上。这些是需要修炼的,这也是我们需要中介机构的核心所在,感谢何总。  

  各上市公司对荣正给予了很高的评价,我今天来之前稍微看了一下参会名单,大概一半以上的企业,其实都是国有背景的企业。当时我挺好奇,这个问题很容易解答。因为国有企业就是因为太难做股权激励,但是大家动力又那么强,又是那么迫切改变目前的激励体制,所以这次参会愿望更强烈一些,我对三位老总提一个问题,作为这样体系下的企业,需要很多头的审批,又需要很多和谐利益的平衡等等,你们给这些国有背景的企业,每个人最重要的三点建议,从你们的角度应该是什么,让大家可以更加清晰的记住。

  张晋华:

  从国有控股企业出发,国资委对于整个股权激励的系统和文件出台都是在框架下,有一些都是代理机构,但是发展到现在是到了新阶段,应该对理论架构和制度体系重塑的时候,否则国企这么下去不行的,你们是非常重要的渠道,我们希望荣正有能力,也更了解大家的需求,在这里面为我们做沟通。

  陈建斌:

  今天上午《中国证券报》社长讲了一个小故事,我当时印象很深。作为在香港上市公司董事会主席没有股份,受到香港证监会多次的质询,这很容易解答国有上市公司为什么这么热衷股权激励,我的第一点是必须做。在必须做的前提下要搞清楚怎么三点。1、怎么做。2、怎么时候做。3、找什么中介机构做。谢谢。

  马志伟:

  张总说到国企很难,正是难才说到我们工作的价值,正因为难才更珍惜股权激励的份额。借用何总的话讲有确实比没有好。我们当时做的时候不理解,但是现在大家会问怎么这么少,这是观念的变化。当时我们走的这一步,现在大家感觉有确实比没有好。谢谢。

  张杰青:

  谢谢三位,大家还是要有信心,首先我们可以坚定大家还是要做,因为目前国有体系薪酬的限制,包括前一段时间一把手薪酬都做了限制,其实我们也服务很多国有央企的企业,我发现央企老板高管在整个发展过程中付出的劳动和努力非常多。第二点,张总讲从体制和监管需要更加配套的国民待遇,大家觉得央企是社会的资源倾斜方,但是在薪酬建设上面目前是弱势群体,所以如何争取权益需要再次争取权益,谢谢大家。

  最后一个问题留给用友的严总,用友股权激励机构是非常复杂,除了A股主体公司外,我听荣正的人讲,你们在海外上市子公司,以及非上市子公司层面都有很多股权激励的安排,这样复杂股权激励的安排出发点是什么,以及在过程中,很多的大型企业和国有企业都是多组织架构,多层次的企业架构,这方面有什么样的建议。

  严绍业:

  激励对象20%作为激励人数,他没感觉。为什么?业绩好坏跟我们有什么关系,大家想的挺好,他一定会关注这个事情,但是时间久了你会发现,特别像用友集团下面有14个子公司,每个子公司会想这个股权跟我有什么关系,我做得很好没关系,做的不好也没关系。也就是说要把股权激励和他所在的中长期利益挂在一起,这是原点。经过这些年的发展,绝大多数的用友子公司都做了,创业型公司我们用得什么方法呢,直接实权加模拟期权,今天你成立,30%你入股交钱,干三年成功了,老板大股东再送你30%,基本这是主流模式,当然还有其他的模式。

  对于创业创新这种业务板块和公司非常重要,也非常有效。我们也是在荣正帮助下,我们前年做了(唱捷通),我们在6月份在香港上市,在前期我们要上市给他们做股权激励,我想总结一句话,不要小看股权激励,股权激励不仅会使员工成为百万富翁,千万富翁,也使得老板得到发展。

  张杰青:

  严总告诉大家蛋糕是靠大家一起做大,一定要战略眼光推进股权激励。股权激励从企业发展角度来说是开始,何总对多层次架构的企业,像用友这样的企业,你们做的设计根据其他股权激励架构有什么区别。

  何志聪:

  这个非常有意义,我们安泰科技走这步已经有5、6年,这是很不容易的。国有企业下述子公司,海诚因为这个打了三年的官司,实际上是一样的。这里讲了多层次股权激励,既可以用母公司股份做支付,也可以用子公司支付,具体应用把握两个点。

  第一,我们讲原则性的东西必须要承认久合必分,久分必合,这是中国一句古话。管理层可以拿母公司股份,也可以拿子公司股份,这是分分合合的过程,这种现象在2010年特别明显。上市公司在上市之前吸收管理层股份跟海诚不太一样,很多在上市之前把管理层股份吸收完变成上市公司股东这种做法很多。上市完发现一个特点,这个特点跟严总说的一模一样,下属公司总经理他觉得只是多拿几千万的奖励而已,会有这种落差。2012年很多中小板上市公司开始推股权是有道理,推进在推阿里巴基地,怎么让子体发挥作用出来,包括很多的央企,包括清华过来的,一直在遵循实践做。

  第二点,我们操作方面要注意不同的阶段不同的方法,让我们子公司管理层制度更多出现在创业期,或者说怎么样把零做到一,和把一做到十的阶段,这个发挥作用更大,如果过了这个时期又要从八路军变成游击队,用友是走在前面,而并不代表最先,我是做这样的补充。

  张杰青:

  作为主持人我有一个特权,我今天想问彭总,我听您刚刚讲到,其实企业从10亿做130亿,其实股权激励只是其中一部分,更多不局限于股权激励本身,从市值管理等方方面面是否给大家一些建议,让我们学习一下,怎么样让企业在有好的股权激励长效机制前提下把企业市值做这么好。

  彭云辉:

  说到市值你们是专业,我们还要学习。作为民营上市公司,十年过去了也做了很多工作。我们是2004年上市,2005年股权分置改革以后大股东意识到股权相当分散,第一大股东只有百分之十几,我们开始股权价格的设计,我们做了中国资本市场第一单,不仅要收购,安排大股东控制公司做股权价格的整体设计。

  这之后我们从2006年开始走上了兼并收购这条路,首先我们在汉江收购了一家国企,陕西汉江药业,2009年做了吸收合并,北京颖泰。以前大部分做借壳,或者是国有企业公司不好,如何做优质资产,如何拯救它。我们是纯粹两家民营企业有这样的意愿,大家在一起做大做强,有产业的协同,有技术上的互补,当时叫吸收合并。为什么叫吸收合并呢?重大资产重组管理办法里,定向增发的对象不能超过十个,但是北京颖泰已经有19个股东,所以上市部给我们出了一个主意就叫做吸收合并。

  这个事情做了之后,这方面思路就打开了,因为换股,吸收合并就是让他们换股进来,他们有业绩承诺,然后在几年之内达到什么目标。当时给我们提出来,达到中国最优秀的文化企业,每年增长不低于30%,是这样的换股的条件。后来我们也做了山东佛尔、凯盛(音)两家换股的收购。今年我们又启动西藏凝资北盛(音)制药企业换股的收购,为什么这样做呢?实际上还是市场的要求,因为华光制药之前主要是做皮肤和结核,市场部对细分市场的企业,感觉到天花板出来了,他做到第一,未来如果发展对我们提出很高的要求。包括去年股权激励,我们感觉利润复合增长15%市场就出现反馈的声音,后来我们也反复考虑,反复给事业部一起讨论,市场不接受15%,后来我们就改成符合增长20%。这是互动双赢的结果,为什么这样讲,市场给我们提要求,管理团队要做股权激励,要做市值,自己能做到什么程度,你能给投资者带来什么样的增长,这也是双方的互动。

  包括去年我们半年报时每股0.29元,今年行权刚好有半年报出来是0.39%,超过30%的增长,这样对企业以及大股东、经营层都是非常好的双赢。大的背景,目前资本市场对股权激励的认同,监管部门也很努力,自己内部经营也很有动力,从这个角度推动公司发展。刚才几位嘉宾也提到,包括用友想学习更多创新型的股权激励,税务的问题,还有简单股权激励方式的问题,这都值得我们上市公司探讨和学习。我们也非常有信心,我们管理团队提出未来三年我们市值在现在基础上翻一番还不够。

  今天下午我听了对市值管理的概念,有两种方法,一中是股价×股份数,另外就是市盈率起最大的作用,我们现在是股价×股份数来说,我们能够从3亿利润2、3年到10亿利润,这下来要向专业的团队学习。谢谢。

  张杰青:

  今天讨论就到这里结束,今天活动更多是搭一个平台,也是给大家打开一扇窗,无论是什么样的股权激励,如何成为更好的企业发展的基石,对于我自己也是学习的过程。最后有一个期望,有更多的企业加入股权激励的行业,带领所有的员工和股东共同致富,也让在座所有的公司老总们也成为股权激励的对象,也能够财源广进,今天论坛到这里就结束,谢谢大家。

  主持人:

  今天活动历时将近一个月的筹备,《中国证券报》同仁付出辛苦的努力,最后掌声有请中国证券报有限责任公司副董事长王坚先生致闭幕辞!有请王总。

  王坚:

  我也向吴总一样迫不及待上场做小结。今天的小结不用我来做,大家心里已经概括了。各位来宾,女士们,先生们,坚持到最后的朋友们,今天论坛如此的丰富多彩,我实在难以忍心打断早早结束,相信今天论坛给大家带来超预期的收获和有益的启示,到现在我完全可以说本次论坛取得了圆满成功。为了取得圆满还要花十分钟做一个小结。

  特点时髦话就是高大上,层次之高大家已经看出来,中国证监会主管副主席亲临现场发表重要演讲,国资委专家季晓南先生也到会给大家介绍了混合所有制和国企改革很多新的问题。大就不用说了,在座到现在人数还有100多人,超出往年会议最后的稀稀落落,超出我们的预期。上是很多,具体制定政策的别看都是副的,但是对员工持股和股权激励都有非常重要的作用,你们方案到他们审批时大笔一挥就过了。

  在座都有很多老总,不是老总回去讲讲三点共识,不知道大家是否有印象。第一,员工持股和股权激励是资本市场惊喜的一跳。上午研讨会很多领导都讲我们市场不完善,我们市场和国际没有接轨,我们是做了中国特色市场,我们都讲是土特产品,资本市场目前也是。我突然想到我的一个同事,马克思在《资本论》从产品到资本市场有惊险的一跳,回去告诉你们老总你们来就是为了跳。

  第二,员工持股和股权激励是一种博弈。为什么说是博弈呢,一开始大家都认为初期是为了摊开,股份制持股有风险,但是现在不同了。现在上市公司股票可以随时变现有利益,国资专家认为你们这样做了国有资产会流失等等担忧。我个人观点,它是一种博弈。你要通过自己的分析你认为是要持股还是不持股,你可以持也可以不持。如果你参加博弈游戏当中,你就要遵循游戏的规则。当然,1、要做好实体。实体经济是博弈的基础。2、资本市场获得更多增值的财富。

  第三,今天很多人讲到做这样的工作是一把双刃剑,但是我在这里讲,双刃剑是剑,现在既然倡导,十八大、证监会、国资委也倡导,说明我们管理层亮出这把剑,我们要敢于亮剑,而且要剑走偏锋,我们要大胆实践,否则开研讨会的意义就没有了,如果大家说不做了,那么研讨会就不要参加,今天来参加都是有备而来,并且积极探索。

  最后用十五大和十八大两句精采的话做结尾,十五大两句话,十八大继续用“让人才竞相迸发,让财富充分涌流。”人才怎么迸发,财富怎么涌流,让市场展现魔力,让资本实现穿越。

  今天就讲这些,我们还要继续努力,《中国证券报》跟踪热点,追踪热点,举办很多的研讨会和对话,今天主协办方各位员工你们也很辛苦,还要感谢美女主持,今后公司做股权激励时应该优先考虑这些员工和在座的所有员工,谢谢大家,谢谢各位。

  我宣布“2014中国上市公司员工持股与股权激励高峰论坛”圆满闭幕,散会。

 

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