三爱富财务总监、董秘李莉：

　　各位领导、各位来宾，下午好！

　　欢迎参加三爱富重大资产重组媒体说明会。我公司自公告重组以来，受到了公众及媒体的广泛关注，今天召开媒体说明会，就是希望让公众对公司的重组情况有更加深入的了解。

　　我是三爱富公司的董事会秘书李莉，今天的会议由我主持。下面，我先介绍一下今天主席台上的成员，上海三爱富新材料股份有限公司董事长徐忠伟先生、独立董事伍爱群先生、监事长顾立立先生。本次会议的嘉宾上海华谊（集团）公司党委副书记黄岱列先生、华谊集团财务总监常达光先生；中国文化产业发展集团公司董事长罗钧先生、董事会秘书姚勇先生；广州市奥威亚电子科技有限公司实际控制人姚世娴女士；成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人王红接先生；独立财务顾问开源证券公司保荐代表人孙昕先生、教育信息化行业专家柯清超教授。

　　出席今天会议的财经媒体有：新华社、新华网、《人民日报》、中央电视台财经频道、《解放日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《第一财经日报》、《财新传媒》、《证券市场周刊·红周刊》、《金融时报》、《文汇报》、《新民晚报》、《劳动报》、《澎湃新闻》、《时代周报》等媒体同仁。

　　此外三爱富董事、监事，以及本次交易各方的主要领导和本次重组涉及的中介机构相关人员也出席了会议。

　　让我们对各位来宾莅临会议表示衷心的感谢！

　　本次会议陈述内容共有五项。

　　首先由我来介绍本次重大资产重组方案，并对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

　　（一）本次重大资产重组方案

　　本次重大资产重组包括重大资产购买及重大资产出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，交易定价为19亿元；向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易定价为3.57亿元；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，交易定价为22.43亿元。

　　本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文发，上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。

　　本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。

　　（二）本次重大资产重组的必要性

　　1、国家政策大力推动国企国资改革

　　为落实中共中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，上海市人民政府先后发布了《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。

　　在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定通过市场化的重组推动国企国资改革。

　　2、本次重组实现了国有资产保值增值

　　重组完成后，上市公司将顺应教育产业发展趋势,打造教育信息化完整产业链,成为一家国有控股、市场化运营、涵盖文化教育全产业链的综合性集团，国有资产盈利能力进一步增强。本次重组有利于国有资产保值增值。

　　3、本次重组提升了上市公司盈利能力，保护了中小股东利益

　　为推动上市公司市场化重组、转型升级发展，上市公司通过本次重组引入了盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关资产，提高了上市公司资产质量和盈利能力；本次重组后，根据2015年备考审阅报告每股收益比本次资产重组前增加了0.71元。同时，本次重组对购买资产制定了有效的业绩保障机制并采用现金支付方式未对现有股权进行稀释，进一步维护了中小股东利益。

　　4、本次重组维护了国有员工的稳定

　　作为一家国有控股的上市公司，重组方案即要考虑重组各方及中小股东利益，同时也要兼顾国有员工的利益。根据“人随资产走”的原则，本次资产出售涉及大量国有员工的安置。为此，上述股权转让在本次重组之后实施，可以有效维护国有员工的稳定。

　　综上所述，本次重组全面有效地保证了各方利益和要求。

　　（三）本次交易定价原则

　　本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买及拟出售资产价值进行评估。拟购买及拟出售资产交易作价由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经核准备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值的基础上协商确定。

　　（四）标的资产估值的合理性

　　本次重大资产重组的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，具有充分的独立性。

　　上海东洲及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　上海东洲采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对奥威亚及东方闻道全体股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。

　　上海东洲采用了资产基础法和收益法对上海三爱富新材料股份有限公司拥有的部分可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。

　　上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　综上，本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估结果具有合理性。

　　下面有请三爱富公司独立董事伍爱群先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

　　三爱富独立董事伍爱群：

　　对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易涉及的标的资产作价将以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构备案的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　有请广州市奥威亚电子科技有限公司实际控制人姚世娴女士对奥威亚公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

　　广州市奥威亚电子科技有限公司实际控制人姚世娴：

　　1、奥威亚相关情况

　　（1）行业状况

　　奥威亚主要从事教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务。

　　教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志。在教育信息化领域，视频录播系统能实现各教室之间学生与老师、学生与学生之间的现场互动、沟通，并将教室内现场教学的实况，包括教师的概念讲解、实验演示，学生的举手发言、动手实践等细节在高清录播系统以及跟踪拍摄技术和全自动导播切换技术的支持下自动录制存储，同时可将视频直接传送到校园网多媒体服务器，从而实现课堂教学实况现场互动、远程观看和点播。在学校等教育机构建立多媒体数字化录播教室是实现教育信息化的重要手段，教育智慧录播整体应用方案是多媒体数字化录播教室的重要组成部分，行业市场前景广阔。

　　根据中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业工程委员会的数据，2008 年到2014 年我国录播系统的市场规模逐年扩大，到2014 年达到206 亿元，年均复合增长率达20.59%。根据中国音像协会音视频专业工程委员会的预测，未来几年，我国录播系统市场仍将保持良好的增长态势，市场容量进一步扩大，到2019 年，我国多媒体录播系统的市场规模有望达到409 亿元。

　　（2）生产经营情况

　　奥威亚成立于2005年1月，是一家专注于教育信息化产品研发、制造、销售及教育信息服务的高科技企业，是教育智慧录播系统整体应用解决方案的专业提供商。奥威亚从单一教育录播产品到丰富的录播产品线，从精品课程录播到班班简易录播，从优课到微课，从课程应用到校园文化传播，从学校应用到区县应用，到整个全省区域的教育应用，均能提供完整的视频应用解决方案，并已形成成熟的产品线。目前，奥威亚的教育信息化产品以教育视频的录播与应用为核心，分为硬件设备、软件及平台两大类。

　　作为一家高新技术企业，奥威亚自成立以来，始终专注于教育视频录播产品的研发、销售与服务，同时依托行业内的精耕细作、深厚的技术与经验积累、高品质的用户服务，以及前瞻性的开发理念，公司率先或创新推出了多款教育视频录播产品，在行业内建立起了较高的品牌知名度，并已形成了全国性的营销及应用网络平台，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，公司AVA录播主机A6在行业内率先通过平均无故障时间（MTBF）六万小时的检测。

　　经过十多年的行业深耕和专注经营，公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，公司在国内教育视频录播行业的市场占有率一直处于前列，公司不仅承接了国家和省市级创新基金项目、广东省和广州市工程中心项目、广东省产学研重大协同创新项目等重点政府科技项目，而且先后获得了“科技小巨人企业”、“全国质量诚信标杆典型企业”、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“全国音视频行业质量领先品牌”等诸多荣誉，同时还参与了《多媒体教学环境建设规范》行业标准的编制。

　　（3）奥威亚的未来发展规划情况

　　奥威亚以发展成为国内一流的教育信息技术与信息服务提供商为战略远景，坚持走专业化教育信息化产品与在线教育运营服务相结合的发展路线，在教育行业深耕细作，拓展与提升奥威亚教育品牌，积极进行技术创新与在线教育的融合，使之成为互联网+时代的教育变革者、创新者，为中国教育改革创新提供推动力。

　　未来三到五年，公司在巩固奥威亚视频录播相关产品已有市场领先地位的基础上，将整合班班录播、校园电视台等产品，形成面向区域与学校教育信息化的视频全方位解决方案，并重点研发奥威亚智能教学终端、优质教育内容、互联网教育平台，形成奥威亚“设备、终端、平台、内容”四位一体的智慧教育生态体系，为教育行业提供最专业的智能化设备与教育信息服务，成为拥有自主核心技术与创新服务的互联网+教育企业。

　　（4）业绩承诺情况：

　　奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。

　　（5）业绩承诺补偿的可行性及保障措施

　　本次重组中奥威亚全体股东作出的业绩承诺是基于对公司目前经营情况的基本判断以及对下游市场健康持久发展的谨慎预期而得出的。为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现，奥威亚将通过加大销售力度、加强成本控制以实现更高的效益，实现业务的多元化与盈利能力的提升。

　　在业绩承诺期内，如出现需要进行业绩补偿情形，奥威亚股东将以本次交易中获得的现金以及根据《资产购买协议》在二级市场上购买的股票进行补偿。其中奥威亚股东依协议购买的上市公司股票在其完成2016-2018年相关业绩承诺后，才能全部解禁。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了股份补偿的可实现性。此外，资产购买协议中约定了上市公司支付的股权转让价款分两期支付，2016年承诺业绩如未完成上市公司可直接从未支付款项中将应补偿金额进行扣除，该支付条款的设定也为奥威亚股东履行补偿义务提供了一定保障。因此，奥威亚股东以现金及股份进行补偿，同时分期付款的约定也能够有效提高业绩补偿措施的可行性。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　有请成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人王红接先生对东方闻道公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

　　成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人、总经理王红接：

　　各位媒体朋友下午好！下面我就东方闻道基本情况分行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施五个方面进行简单的陈述。

　　1、东方闻道基本情况

　　（1）行业基本情况

　　东方闻道业务整体定位属于教育信息化行业的教育信息服务领域，主营教育均衡化产品的设计、推广与运营。

　　目前我国的教育资源不均衡情况较为严重，这种不均衡存在东西部之间存在着较大的教育差异，而且在每一个省区内部也普遍存在发展极不平衡的现象。即使是在北京、上海等大城市，城区与远郊学校之间、名校与普通学校之间的差距也非常明显。由于城乡差别、各地经济和社会文化的差异、管理体制不顺等原因，使得本已存在的区域之间、学校之间的教育发展不均衡现象有进一步加剧的趋势。

　　教育公平、教育均衡化的问题越来越受社会广泛关注，特别是《国家中长期教育改革和发展规划纲要》中对初高中教育均衡化提出了特定的要求后，各级政府逐步开始推动“教育现代化工程、教育均衡化发展”的相关工作。通过信息化水平在教育水平相对落后的西部地区、贫穷农村、薄弱学校等通过教育信息化手段为其提供全日制在线教学服务可以缩小与发达地区、重点学校之间的差距，促进基础教育均衡化的发展。

　　据艾瑞咨询报告显示，2014年我国在线教育市场规模为998亿元，同比增长18.9%，预计到2018年将突破2,000亿元，达2,046.1亿元，2013-2018年年均复合增速为19.5%。其中，2014年中小学在线教育市场规模为102.3亿元，预计到2018年将达到345.2亿元。2014年我国中小学在线教育用户规模为1,347万人，但2014年我国中小学在校生数约为1.8亿人，K12在线教育的用户渗透率仅为7.5%，远低于即时通信（90.6%）、网购（55.7%）等行业水平。随着GDP的增长所带动的教育信息化投资的增长，以及技术的进步和教育信息化理念的普及，未来对能够提供优质教学资源并进行全方位在线教学的服务将产生更多市场需求。

　　（2）生产经营情况

　　东方闻道是一家面向K12提供信息化教学综合解决方案的服务运营商，自成立以来经过多年的摸索和运营经验的积累，已具备较强的信息化教学的运营服务能力和技术研发能力，其教学服务业务已实现课堂教学（即：常态化教学）服务领域和课外教学服务领域的全方位、全时段覆盖，其教学服务业务业态主要包括两种，即基于教育均衡化的全日制远程教学服务和基于教育个性化的未来课堂教学服务，其具体情况如下：

　　基于教育均衡化的全日制远程教学服务

　　东方闻道根据中国西南地区教育资源不均衡的特点，针对小学、初中、高中等不同学段的教学特性，通过自身多年积累形成的系统的传输和运营服务体系和提供综合解决方案的能力，分别与成都市第七中学、成都七中育才学校、成都市实验小学等优秀教学资源提供方合作成立了成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校，采用直播、录播等方式，将网校的优秀教育资源向教育欠发达地区进行无损放大传输，并保证教学活动的正常、有序进行，从而提升教育欠发达地区的学生素质、学习成绩、教师教学水平，实现了小学、初、高中教育的均衡化。

　　基于教育个性化的未来课堂教学服务

　　未来课堂教学是东方闻道基于信息化教学，通过未来课堂系统平台，将最新的优质教育资源等信息，整合到平板电脑等便携式硬件设备，从而实现学生、教师、东方闻道优质教育资源紧密结合的高端教学服务。未来课堂可实时获取学生学习的全过程，并同步反馈给授课老师，由授课老师与学生紧密沟通、随时反馈，从而帮助教师对单个学生快速调整教学策略，帮助学生客观了解自身情况，调整学习策略迅速提高，使师生、生生及时互动、灵活多样的教学形式激发学生求知欲和学习主动性，使教与学更加贴合高效，深度学习更加有效地发生。

　　东方闻道2002年开始全日制远程教学，是国内最早从事全日制远程教学服务的机构之一。东方闻道通过十余年的潜心研究、经验积累和实践，逐步形成了以“异地同堂”为核心的全日制远程教学服务模式。十余年的实践经验、有效的远程教学服务体系以及具有较高门槛的团队建设，使得公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，在国内远程教学行业的市场占有率一直处于前列。

　　截止2016年，东方闻道前端合作学校共计4所，分别为四川省成都市第七中学、成都七中育才学校、成都市实验小学、成都市金牛区机关第三幼儿园；东方闻道远端合作学校600余所，涵盖四川、云南、贵州、甘肃、山西、江西、广西、重庆共8省市，其中高中全日制远程直播教学学校234所，初中全日制远程录播教学学校241所，小学全日制远程植入式教学学校150所，未来课堂合作学校105所；同时服务学生近30万人。随着中国教育均衡化和教育信息化的快速推进，市场将进入一个高速增长期，可以预见在这个高速增长期内，东方闻道将作为行业的先行者和领导者。

　　（3）东方闻道的未来发展规划情况

　　在全日制远程教学领域，东方闻道未来一方面将继续在西南地区深耕细作，提高高中直播教学、初中录播教学、小学植入式教学的渗透率，大力推进新开展的幼儿园观摩式教学业务，使其成为新的业绩增长点；同时东方闻道会利用上市公司平台，在国内其他领域寻找新的优质教育资源合作方，将目前已经成熟的远程教学模式在其他地区进行复制，未来形成能够覆盖全国的优质远程教学服务网。

　　其他业务领域中，在目前已经推出的未来课堂、闻到微课等产品的基础上，东方闻道将不断探索新的产品类型和模式，以未来教育的发展与需求为引领，以教育技术、信息技术、多媒体技术、投影技术为依托，打造全信息化课堂教学的生态圈和满足“人人皆学、处处能学、时时可学”的泛在学习平台。

　　（4）业绩承诺情况

　　东方闻道全体股东承诺东方闻道2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,300万元。

　　（5）业绩承诺补偿的可行性及保障措施

　　本次重组中东方闻道的业绩承诺是基于对公司未来拓展业务增长情况预测的前提下审慎得出的。未来东方闻道一方面将继续在西南地区深耕细作，提高高中直播教学、初中录播教学、小学植入式教学的渗透率，大力推进新开展的幼儿园观摩式教学业务，使其成为新的业绩增长点；另一方面，东方闻道会利用上市公司平台，在国内其他领域寻找新的优质教育资源合作方，将目前已经成熟的远程教学模式在其他地区进行复制，以实现盈利能力的进一步提升。

　　在业绩承诺期内，如出现需要进行业绩补偿情形，东方闻道股东将以本次交易中获得的现金进行补偿。同时，《资产购买协议》中约定了上市公司支付的股权转让价款分三期支付，其中2017年及2018年承诺业绩如未完成上市公司可直接从未支付款项中将应补偿金额进行扣除，该支付条款的设定也为东方闻道股东履行补偿义务提供了一定保障。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　有请独立财务顾问开源证券公司保荐代表人孙昕先生对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

　　独立财务顾问开源证券公司保荐代表人孙昕：

　　各位下午好！我谨代表本次重组中各中介机构向投资者服务中心的领导及各位媒体朋友就本次重组尽职调查工作进行简要的汇报。

　　首先，各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查；其次，各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判，以求达到共赢的目前。第三，各中介机构恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在本次交易中，中介机构作为本次重大资产重组的服务机构主要通过以下方式进行了相应的核查：

　　第一，依据重组管理办法等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查，确保其提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二，对标的资产的主营业务和主要资产进行核查，取得了标的资产相关证照、合同等文件，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证，对重要的会计科目进行了函证。

　　第三，中介机构对奥威亚、东方闻道的主要客户等进行了现场走访及访谈，核实了业务的真实性和客户的真实性。

　　第四，中介机构结合奥威亚、东方闻道的业务数据进行了合理性分析，核实了奥威亚、东方闻道的业务真实性及内在合理性。

　　经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为，三爱富本次重大资产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求；有利于上市公司形成及保持健全有效的法人治理结构。

　　投服中心代表：

　　会前我们进行了深入的研究，刚刚听取了三爱富及相关方对重组交易进一步说明，我们对重组情况有了进一步了解。三爱富近年来盈利状况不佳，通过并购重组注入优良资产增强盈利能力是广大中小投资者所支持的，我们认为三爱富的重组方案如果能够达到预期在整体上有利于增强上市公司的盈利能力符合国家产业政策和国企改革精神，这一点我们是支持和欢迎的，同时我们对标的资产估值是否公允、业绩承诺能否实现，重组方案能否通过审核有些疑问，在此投服中心提出三个方面问题。

　　第一，标的资产是否合理，其中奥威亚100%股权的预估值19亿元，增值18.05倍，东方闻道预估值3.6亿元，高估值基于预测标的资产未来有较强应收能力，但是我们发现标的资产存在一些影响未来持续盈利事项。首先奥威亚为学校提供教育视频录播市场，盈利模式披露不清晰，请问是否存在项目后期运营维护业务，如果存在后期运营维护的收入在总收入占比是多少，奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发。其次东方闻道提供的远程教育业务就是为成都七中、东方闻道网校提供运营服务，并且这一部分来源收入利润占比比较高，请问这部分收入和利润具体占多大比例？除此之外东方闻道也为实验小学东方闻道网校提供运营服务，东方闻道目前的实际控制人王红接先生同时担任上述两家王校代理人，请问是否存在重大依赖性，相关网络教育支付是否公允，是否存在上述网校有输送利益行为。

　　第二，业绩承诺和补偿能否实现，预案披露奥威亚全体股东承诺2016-2018年度扣费后净利润分别不低于1.1亿元1.43亿元1.86亿元，为实现业绩承诺时奥威亚全体股东以现金进行补偿，不足部分尤其按照协议预定购买三爱富股份进行补偿。东方闻道股东承诺2016-2018年度实现扣费后净利润分别不低于5000万元、6100万元和7300万元，未实现业绩承诺时以现金进行补偿。这里有两个问题需要给予进一步说明。第一业绩承诺能否实现，奥威亚2014年、2015年扣费后净利润分别为3386万元、6820万元，若实现业绩承诺2016年净利润符合增长率38.95%，东方闻道2014、2015年扣费后净利润2146万元，3149万元，首先业绩承诺意味着要实现32.5年均复合增长率。奥威亚对东方闻道对2016-2018年度业绩承诺均大度高于2015年实现业绩，标的资产如何保值实现业绩承诺。第二，本次重组东方闻道股东承诺以现金方式进行补偿，如果承诺方拒不付承诺补偿，有没有措施保护中小投资者合法权益？

　　第三，重组方案能否通过审核？重组预案当中披露，本次交易本身不会导致公司实际控制权变更，并且不涉及向收购人及其关联人购买资产情形，因此不构成重组办法第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。但是对于本次重组是否导致公司实施控制权变更，是否构成重组上市，媒体和市场上质疑声音还是比较多的。三爱富本次重组交易分为资产购买、资产出售和股权转让三个步骤，具体而言三爱富以22.6亿元现金购买奥威亚100%股权和东方闻道51%股权，以22.43亿元出售氟化工。三爱富控股股东由上海华谊变更中国文发，实际控制人由上海市国资委变更国务院国资委。如果三个步骤割裂来看，每一个步骤都没有达到重组管理办法当中规定重组上市认定标准，但是从披露信息来看，股权转让变更实际控制人是以资产购买与资产出售的成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易，实际上在整个交易完成之后，三爱富主营业务由含氟化学品的研究、生产、经营，变更教育信息化的生产和销售，主营业务发生变化，实际控制人由上海市国资委变成国务院国资委，达到重组办法认定标准。如果监管部门重实情原则，本次重组可能被认定为重组方式存在被否风险。对此上市公司有无权威法律政策分析论证，如果被否是否有后续进一步安排？

　　以上是我提高三方面的问题，请给予进一步的解释和说明！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　非常感谢刚才这位女代表的提问，这三个问题都提的非常好，都是切中我们方案的一些要点。第一个问题是关于标的资产价值是否公允的问题，那么这个问题我想有请我们的评估师杨黎鸣先生回答。

　　上海东洲资产评估有限公司合伙人杨黎鸣：

　　尊敬的投服中心领导、各位媒体朋友下午好！关于评估是否公允由我来代表回答。奥威亚与东方闻道具有轻资产特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括所拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。收益法的价值包含上述五个资产，故本次评估争执比较大。对于轻资产企业应该关注市盈率，参考近年来上市公司收购类似标的。本次奥威亚估值市盈率为17倍，东方闻道仅为14倍，低于上述并购平均水平，表明本次评估是公允的。我的回答完毕谢谢！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第一个问题里面还有几个小问题，一是关于奥威亚盈利模式是否是项目制，这个问题我们想请奥威亚财务总监邹颖思女士回答。

　　广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思：

　　谢谢媒体朋友的提问，关于奥威亚是否以项目制为基础运营，在这个回答上肯定我们不是的！奥威亚目前的产品不是以项目制为基础运营，主要向教育信息化行业提供教育视频应用、服务的综合解决方案。建立于发展合作伙伴推动整体市场，并把录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地的集成商及代理商。基于公司在行业当中的优势地位和品牌影响力，主要采用款到供货方式销售，公司不存在项目后营运维护收入。奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品的销售。关于奥威亚的主营业务与盈利模式，奥威亚是信息化与视频录播系统整体应用解决方案的提供商，通过教育录播产品的研发、制造、生产及教育信息服务获取经营收入，奥威亚的主要客户为各地教育行业的资深经销商、代理商，最终的用户为高校、中小学、职业院校以及各级教育业务部门。经过多年的专业经营与行业深耕，除了一些客户会存在偶发性采购后公司已和众多代理商建立合作关系，不存在依赖单个客户的情况。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　接下来东方闻道的问题是东方闻道对网校是否存在重大依赖和利益输送，我请王红接先生回答。

　　成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人、总经理王红接：

　　谢谢投服中心的提问。关于问题当中提到东方闻道公司为网校提供营运服务占比比较高，具体的数据大概是2014、2015是37%、29%，两个网校相加的。关于重大依赖问题，实际上全日制远程直播教学一个集教学、技术、服务、通信为一体的综合体，倒不是哪一家可以单独完成的，而且是在教学、通讯和服务都能落地生效的情况下，它才能发挥它的远程教学的基本作用。民校、网校和公司之间是相互依存的关系，是一种合作的多赢的关系。第二，东方闻道除了与成都东方闻道网校开展全日制远程教育直播之外具有极强的复制能力，因此我们可以在我们的院中看到自2002年我们开展高中全日制远程教学直播之后2015年开展初中全日制远程录播教学和小学远程植入式教学。第三，我们在2012年开展全日制远程植入式教学以后，从2013年开始逐年推出教育数字化、个性化的教学平台，譬如我们未来课堂、反转课堂。而且我们教育的数字化、个性化的教学产品销售收入占比逐年增加，现在已经超过了50%。从以上的情况来看通过我们不同学段的复制，可以在全国各地新的区域寻找高质量的教学资源的合作方进行合作，使我们对单一网校的依赖进一步减小。这个风险我们在预案当中予以披露，谢谢！

　　刚才提到的网校和公司之间的定价是否公允，是否存在网校向公司输送利益的问题，在这个过程当中我们中介机构在公司当中进行详尽的尽职调查，所以想请中介机构的专家给予回答！

　　中介机构：

　　我们了解东方闻道为网校提供直播教学服务的时候，向网校收取教学服务费用是单一账号、我们服务对象收取固定的金额，这个单位价格的形成经过多方博弈的结果，而且价格的确定是基于各方能够顺利进行合作，而且多方利益能够得到保障的情况下确定的，这个价格体系在过去、现在和未来的一段时间内仍然会维持这个价格，不会发生重大的变动。同时我们对网校进行补充审计核查，在东方闻道和网校共同存在的过程当中，网校也一直处于盈利状态，而且净资产增长的倍数从网校成立到现在已经增长了9倍了，同时东方闻道自身净资产只增加了6倍左右。总商认为东方闻道和网校收费定价是多方博弈结果，是相对公允的价格。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第二个问题，关于业绩承诺，我们先请奥威亚的邹颖思女士回答奥威亚是否能实现业绩承诺！

　　广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思：

　　下面由我来对奥威亚的业绩保障进行说明。国家已公布的十三五教育信息化规划的相关政策对录播产品需求有重大刺激，教育信息化产品有足够大的市场需求及容量，预计到2019年录播市场容量将达到四百多亿，截止到10份，经统计的销售订单合同基本覆盖2016年全年业绩。近三年我们的净利润增长率一直保持在100%的增幅，我们有覆盖全国市场的销售网络，有核心技术研发团队，有教育领域优势品牌。同时通过国有上市品牌的资源整合优势，我们对完成未来的业绩承诺充满信心，谢谢！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　下面有请东方闻道的王红接先生对业绩是否呈现进行陈述。

　　成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人、总经理王红接：

　　首先，我们对业绩的承诺是根据目前的合同情况和市场的意向，以及我们均衡教育行业的发展趋势审慎做出的判断。根据教育行业和教学活动的周期性的特点，每年九月份基本明确了下一年度的基本收入和利润情况。从我们目前的合同情况来看2016、2017年承诺业绩是有了基本的保障。第二点是鉴于教学合作是持续的合作方式，我们未来课堂等新业务快速发展，可以预见2018年业绩也是可以保障。综上所述，我们有充分的信心完成业绩承诺！谢谢！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第二个问题里面还有一个小问题，是问上市公司的关于业绩承诺不能兑现有什么保障措施，由我来进行回答。其实我们也充分考虑到了市场上存在着这样一种风险，所以本方案在指制订过程当中我们充分考虑了风险，提出多维度的保障措施。从分期付款、股份锁定、现金补偿、股份注销等多个角度提出了保障措施来确保他们的业绩承诺能够实现。所以在制定措施的时候我们既有正向的激励措施也有反向的制约措施，正向激励措施就是指若三年总额完成或者超额完成，超额完成部分30%给予奖励核心团队管理人员，从这个角度希望他们可能完成。另外一个角度，就是反向制约措施，就是我刚才念的那几个分步骤。从那些步骤方面可以看到我们也是为了保障广大中小股东的利益，对他们制定了一个严格的违约措施。

　　在措施补偿金额的计算上，我们也制定了一个详细的计算公式，叫业绩补偿计算公式，这个公式在我们预案当中也有披露，补偿的金额与本次交易的对价是完全匹配的，我的回答就到这里。

　　第三个问题，我们有请律师张隽女士回答。

　　国浩律师（上海）事务所合伙人张隽：

　　各位媒体朋友大家下午好！首先我想介绍一下关于本次股权转让和中大资产重组的关系以及方案的背景安排，在整体方案的设计过程当中，中国文发和上海华谊股份转让和上市公司资产购买、资产出售据买关联性，交割先后顺序是资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割。国务院国资委关于股份转让的批准也是上市公司重大资产购买和出售的条件之一，做除上述安排的主要原因是按照上海市国资委的要求，出于对于上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工固定的角度考虑做出的安排。这在上海华谊2016年7月已经进行了公告，要求逆向收让方应该有主业突出的业绩，上市公司根据中国文发推荐进行尽调，选择第三方资产奥威亚和东方闻道，我觉得这当中是有巧合的，并不存在特意规避2016年9月才生效的重组新规的问题。从法律的理解上来讲，重组管理办法13条的规定，是说构成重组上市前提向收购人和关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人够资产，两个标的，奥威亚和东方闻道的股东追溯到最终都是自然人股东，具有国有企业的中国文发不具有一致行动关系，因此我们认为本次交易不构成重组上市。谢谢！

　　中国证券报：

　　大家好，我有两个方面的问题。第一，按照重组方案重组完成之后华谊集团持有上市公司12.02%股份，此前华谊集团核心资产实现整体上市，未来集团对于三爱富这家公司角色定位是怎样？与此同时重组完成之后上市公司还将保留部分的氟化工业务，上市公司和教育业务有什么考虑？第二，我们知道文发集团是国务院国资委下属大型文化产业集团，近年来提出了进军文化产业的战略，未来文发集团对于上市公司的发展除了本次拟收购两大资产之外有没有更加系统、更加长远的规划？

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第一个问题是关于我们在整个上市公司内部留了部分的氟化工资产，这个问题问的主体是华谊集团还是上市公司？

　　中国证券报：

　　第一个问题可能是保证两个方面：第一个是关于上市公司这两方面业务未来的侧重考虑，第二个方面问华谊集团对于未来三爱富这家上市公司在集团的地位、定位这方面的考虑，谢谢！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　关于上市公司的提问，就由我回答。目前我们根据本次方案，我们主要在上市公司内部是留了部分的氟化工资产，我们保留的这一部分资产主要是我们认为相对新兴、高端氟聚合物和氟精细化学品药物，主要是保留这两块。这两块今后还是有一个比较好的发展空间，所以我们希望把它保留在上市公司里面。剥离出去的业务主要是毛利率低的，传统的聚合物业务，以及整体的氟制冷剂的业务板块，是这样的。关于未来是否有继续制出的计划，只能这样讲，到未来我们还是希望它保留在上市公司内，希望它有一个良好的发展。关于华谊对整个事件怎么看待的问题，我们有请华谊代表常达光先生回答。

　　华谊集团公司财务总监常达光：

　　谢谢！对于我们支出购入的这些资产，华谊将继续想做好这一方面的工作，使这个资产能够逐步做到由亏损或者是微利的情况到有所盈利。对于下一步资产的进一步处置，华谊还是在华谊集团下把这个资产做好，其他没有什么计划。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第二个问题是关于文发集团对于未来的战略规划和设想，那么我们有请文发集团姚勇先生回答。

　　中国文化产业发展集团公司董秘姚勇：

　　感谢这位记者的提问，假设这一次的交易得以实施，在中国文发成为三爱富的控股股东后，我们将继续推动上市公司以教育信息化，K12教育等为基础和切入点，在文化该与领域持续深耕整合，致力于成为中国文化教育产业的航母级的产业集团，主要有三个方面的目标。第一方面是夯实发展基础，提升目前被并购的两个资产核心竞争力和协同力，第一步将上市公司打造成行业的优质教育信息化上市公司，第二步是深化在文化教育产业的布局，我们在深耕K12教育的产业链，将上市公司打造成为行业领先K12教育的上市平台。在以上两个步骤得以实现的基础上，我们将利用文发集团在中国文化产业领域的行业引领能力，继续推动上市公司构建产业生态圈，发展多元化、多层次的教育产业，打造行业领军的综合型文化教育上市集团，这是文发对于上市公司未来的初步设想。我的回答完毕！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　接下来我们就有请上证报提问。

　　上海证券报：

　　大家好，我是上海证券报的记者，我这里有两个问题。第一个问题关于交易的本身，首先希望上海华谊集团能够介绍一下本次重组的背景、目前以及整个交易的特点，另外一方面想请问上海文发，为什么本次会溢价46%收购华谊集团52%的股权，处于什么考虑。第二个问题是针对本次交易标的资产，能不能具体介绍一下本次交易标的资产奥威亚和东方闻道核心竞争力，以及这两家公司日后的具体发展规划。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　这两个问题先是介绍本次重组方案的背景、目的和特点，这两个问题我们有请上海华谊（集团）公司党委副书记黄岱列先生回答。

　　上海华谊（集团）公司党委副书记黄岱列：

　　谢谢媒体的朋友提问。刚才已经方方面面大家做了一些情况说明，也确实很有必要把我们本次上市公司的重组背景向大家进行简要说明。我们本次重组也是深化国企改革，党的十八届三中全会以来中央和上海市委高度重视企业改革，2016年8月中央和国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，2013年上海市委市政府印发过关于进一步深化上海市国有企业改革，促进企业发展。在这些重要的文件当中都提出了要利用国内外多层次资本资产，推动企业整体上市、核心业务资产上市和充分发挥市场配置资源，推动国有控股上市和非上市公司开放市场重组整合。按照中央和上海市委的国企改革的精神，我们华谊集团自身已经在2015年完成了整体上市的工作，我们的核心资产注入到了。上海华谊集团控股的上市公司三爱富则是按照国有上市公司开放化重组整合要求，于2016年5月9日开始停牌，并且开始筹划股权转让以及重大资产重组事宜。期间中国文发集团作为中央企业，致力于建设成为国家级的文化产业投资营运平台，近年来按照国有企业改革的精神结合文化产业发展的规律，探索与混合所有制等多种形式开展文化产业投资营运工作，积极筹划通过上市公司推进混合所有制改革和布局文化产业，实现文化产业的做强作用。因此我们认为本次上海华谊集团通过市场化方式转让三爱富20%的股权，中国文发通过市场化竞标获得三爱富20%股权，以及三爱富以现金方式收购奥威亚和东方闻道两家民营企业的控制权，是两家国有企业贯彻落实中央和上海市委深化国有企业改革精神的具体表现，符合国有企业整体上市、国有控股上市公司开展性市场化重组，通过上市途径实施混合所有制改革等国资国企改革的精神。

　　我们的方案大概有几个方面，第一是中央企业和地方国有企业市场化推进国有企业改革的一次新的探索，通常情况下国有企业之间的控股权的转让一般是在本级的国资之间进行，而本次上海华谊将三爱富30%股权以市场化征集方式转让中国文发，是中央企业和地方企业合作新探索。主要表现在：1、本次股权转让采用公派征集的方式，不同于一般情况下的两家国企协商确认股权转让事宜。2、中国文发售价三爱富30%股权，不同于一般国有企业平价或者溢家受让股权，这既体现了中国文发对于获得上市公司控股权、发展文化产业的决心和信心，也体现了国企民企之间的公平竞争。3、中央企业与地方国企合作，有利于充分调动中央、地方、国企的资源，促进上市公司持续的发展。4、本次购买的两个标的为两家优秀的文化教育民营企业，不同于一般情况下的注入资产为国有企业控股资产。国有企业从传统向新兴文化产业转型的新探索，也是国有企业通过上市平台部分推动混合所有制改革的新尝试。

　　第二个特点，本方案可以满足各方的利益诉求，实现多方的共赢，有利于维护上市公司以及上市公司全体股东的利益，上海华谊集团为落实国务院以及上海市有关国企国资改革的精神，将三爱富控股权转让给中国文发，同时保留第二大股东的地位，这有利于上海华谊集团整体战略的实施，有利于国有资产的保值增值。上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景下，迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，从而达到维护上市公司全体股东的利益。我们认为中国文发作为中央的文化企业，肩负着发展文化产业的重要使命，在整合商业优质资产方面具有先天的优势。中国文发一直致力于通过取得上市公司控制权方式打造文化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业，本次选择售让国有控股上市公司三爱富控股权，可以最大降低交易各方的沟通成本，有利于促进国有资产的政权化，有利于规范公司治理结构，更加有利于形成运行高效灵活的经营机制。奥威亚和东方闻道作为教育信息化领域的优质资产，两家企业均在各自细化领域内处于领先地位，具有较强的核心竞争力。随着行业竞争不断加剧，两家企业迫切需要依靠资本市场做大做强，本方案满足了两家企业可持续发展的需求，可以使两家企业在不断加剧的市场竞争当中居于有利地位。因此本次交易是相关各方基于合理的目的达成，实现交易各方利益共赢，有利益上市公司全体股东利益。

　　第三个特点，本方案为完全市场化交易，整个过程均从上市公司的长远利益出发。上市华谊集团通过公开征集售让方市场化方式，从三家竞标当中最终选择了两家企业中国文发作为合作方，更多基于上市公司的长远发展，保护中小股东利益的角度来考虑的，而并非单纯的追求我们自身利益的最大化。本次购买的标的资产奥威亚和东方闻道均为民营企业。上市公司对于标的资产行业表演、市场分析和尽职调查后，最终优选的两家盈利能力较强、市场发展前景广阔的企业。

　　第四个特点，本方案根据上海市国资委要求，处于对于上市公司中小股东、员工以及维护社会稳定等综合因素考虑形成的，实施条件比较严格，具有合理性。本方案安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，处于对于上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后方可进行控股权等转让交割，以确保重组方案的顺利实施，同时上市公司作为一家国有控股上市企业，上市公司也要兼顾员工利益，本次资产出售涉及大量的国有企业员工的案子，在资产出售交割后转让上市公司的控股权，有利于稳定员工的情绪，维护社会稳定。股份转让和本次重组均应取得相应，有权审批机构的批准和同意方可实施。上海华谊将持有三爱富股份转让中国文发需要取得国务院国资委审批，本次重大资产购买和重大资产出售构成重大资产重组要取得上海市人民政府同意。因此总商说明，本方案主要是根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，实施条件比较严格，具有合理性，体现了本方案的公开透明和审慎。

　　第五个特点，本方案全部采用现金支付，按照2015年备考数据，为担保每股收益，被方案业绩补偿措施可执行强。上市公司向交易对方支付22.57亿，上海华谊集团及关联方需向上市公司支付22.43亿元现金用于购买上市公司资产。中国文发向上海华谊集团支付18.1亿元上海市三爱富20%股权。交易各方涉及资金很大，需要各方具有较强的资金实力，才可以保证交易顺利实施。本次交易采用现金支付，就不涉及新增股份，按照2015年备考数据不会担保每股收益，本次交易每股交易会有大的提升。本次交易设置严格业绩补偿措施，根据业绩完成情况分期支付股权收购款的同时，要求奥威亚的全体股东将其取得的现金总对价的50%用于二级市场购买三爱富的股票，而且约定了购买股票四年的锁定期。股票锁定期已经覆盖了业绩承诺期限，因此本次交易对标的资产业绩补偿措施具有较强的可知性性。有利于维护上市公司的长远利益和可持续发展。

　　特点六，并购教育信息化产业，实现经济效益和社会效益统一。教育信息化作为国家信息化重要组成部分，对于转变教育思想和观念，深化教育改革提高教育质量的效益，提高创新人才具有深远意义。自2012年以来国家高度重视教育信息化工作、教育部制定了教育信息化四年发展规划等多项政策支持教育信息化发展，提出了三通两平台，即宽带网络校校通，优质资源班班通，网络学习空间人人通和教育资源公共服务平台，教育管理公共平台教育信息化抓手。奥威亚自主研发前自动识别跟踪录播显设备，产品和服务覆盖与全国，将优质的教育资源分享到资源的薄弱地区，解决教育资源不均衡的问题。譬如东方闻道，将成都七中网校优质教学资源以直播的方式实时分享到远端的学校，按教学资源薄弱地区的学生可以同步享受成都七中优质教学资源，有效提高远端学校教学质量和水平，在西南片区已形成了良好的口碑，同时奥威亚和东方闻道对于未来三年利润做出承诺，提高上市公司的营运能力，预计三年后在中国文发上市公司的推动下，奥威亚和东方闻道业绩还将持续发展，上市公司的利润将可以保持稳定和增长。 

　　本次方案最后一个特点是调整和优化氟化工资产，保证上市公司的股东利益，本次重组上市公司处于战略考虑，上海华谊集团对于氟化工业务进行调整和优化，处置氟化、氟制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务。调整后氟化工业务营业收入占2015年上市公司备考业务收入86.48%，而上市公司未来的氟化工业务将主要成为高端新型的氟聚合物和氟精细化工业务，符合氟化工业务的发展方向。例如三爱富的产品可以用于农药，上市公司通过对于氟化工调整和优化保证上市公司的股份利益。所以根据上面七个方面，我们认为本方案是推动央企、国企和地方国企合作以及深化国企、国资改革的重要举措，充分考虑上市公司经营连续性，在保留高端氟化工业务同时，以市场化方式现金购买非关联方的教育信息化资产，有利于上市公司长远发展，有利于保护中小投资者利益，同时也具有良好的社会效益和经济效益。鉴于方案特点的特殊性，同时认为本方案不具备示范性的效益。

　　中国文化产业发展集团公司董事长罗钧：

　　谢谢各位朋友的提问，我想回答这个问题的同时，跟各位朋友介绍一下我们文发这一次参加资产重组的基本情况，便于大家深入的了解。文发售让20%股权和重大资产重组预案以来，各方媒体有很多的看法，批出认为我们可以规避借壳，质疑我们与资产方有关联等等。今天借本次机会跟媒体、股民有一个充分的交流。我们很欢迎也很理解大家向我们提出的这些问题，作为上市公司理所应当接受社会的监督，理所应当给广大投资者一个明白的交代，但是三爱富这件事情受到这么广泛的关注，这是我没有想到。本次收购就是想收购一个上市公司，做产业的发展平台，促进我们的改革和发展，一不小心制造成资本市场的热点，引起的高度关注还是想和大家进行坦诚的交流。首先讲一讲为什么收购上市公司。中国文发集团前身是中国印刷集团，2012年5月份经国务院批准重组进了中国国企，开始提出有进有退，向文化产业转型升级。2014年4月正式更名为现在的名字，中国文化产业发展集团公司，经过几年的发展，我们基本上退出了市场充分竞争的印刷相关领域，最终实现基业在文化产业细分领域成为行业龙头的目标。这一平台驱动投资牵引、重点突破的发展战略使我们中国文化产业发展集团公司在三年左右的时间从传统制造业转型文化产业，在转型升级过程当中我们逐步认识到完全产业是轻资产，知识密集型产业，市场上的优秀人才成功的商业模式，优质的中小微企业层出不穷，而国有资本在早期孵化方面没有优势，因此引进团队从零开始进入某一个细分领域创业，然后做强做优实现起来比较困难。如果直接并购非上市企业，和我们体制机制和完全市场化竞争当中有一定的距离，因此简单的并购往往存在较大的整合风险，这种方式也是非常需要慎重的。

　　第三种方式就是用上市公司直接并购优质细分领域企业，进行行业整合，这种方式既可以充分利用上市公司公开透明的监管体系迎合国有资本缝隙，也可以迎合上市公司平台投融资优势实现产业整合，实现产业崛起。基于这样的认识，我们将收购一个上市平台作为我们的主业投资和发展平台的思路，基本上确定。同时我们是一家全民所有制的企业，按照中央、国企、国资改革的要求，我们不仅需要推进公司制改革，还要引进外部的投资者实现股权的多元化，但是由于历史的原因，我们集团存在大量的难以资本化的资产，在集团层面很难实现公司制的改革，我们经过一年多的认真研究，结合产业发展的需要，最终认为收购一个上市公司今后的产业投资运营全部通过上市公司去做，可以使新发展的产业实现股权多元化、资产证券化、体制机制市场化，使我们的改革工作一步到位。因此收购一个上市平台是我们集团产业发展和深化改革的需要，只有这样做才可以更好的解决我们发展改革当中遇到的问题。 除此之外我们售让三爱富控股权是中央企业布局教育行业重要步骤，大家知道文化产业是包括很多行业，比如影视、游戏、动漫、旅游、体育、教育等等，大多数是轻资产市场化程度要求很高，在行业选择的时候我们经过深入的研究，认为中国文发应该着重发展可以体现央企社会责任，有利于发挥国有优势，有稳定现金流的细分行业。最终我们选择了文化教育作为优先发展的产业。重油企业目前没有从事教育产业，我们的思路提出了以后得到了相关领导和市场的高度认可，所以这次参与竞标我们选择和上市公司推荐文化教育行业和市场上寻找的资产标的。经过上市公司的慎重选择最终选择了奥威亚和东方闻道，我们很高兴上市公司能够选择这两家标的，本次重组可以为上市公司实现经济效益是很重要的方面。我想更多的谈谈利益的方面以及社会效益。

　　我国教育资源区域差异、城乡差异非常明显，为此教育部提出教育信息化建设推动我国教育现代化和教育资源的均衡化，比如偏远的地区、农村地区师资非常的匮乏，很多偏远农村只有一名老师甚至没有老师，仅有的老师可能只能上语文课、数学课，但是上不了英语、音乐、美术课等等。但是通过奥威亚的音食品录播设备，可以为镇上中心学校与多个边缘学校点联系起来，很好的解决师资匮乏的问题，让边缘的农村的孩子享受到课堂的教学。再譬如一些偏远地区、民族地区教学水平不高、教育质量远远不如发达地区。通过东方文道全日制远程教育这些孩子可以得到教育，可以让全中国孩子可以享受好的教育，是党中央和国务院重要的部署也是我们央企的责任。如果这次交易可以得以实施，我们将以市场化方式大力推进教育资源的均衡化，为实现教育公平贡献我们央企的力量。可以说本次收购的行动既是我们产业发展和深化改革的需要，也能实现社会价值和经济价值的高度统一，利国利民。

　　对于媒体朋友提的问题，我谈一点自己的看法。刚才这位朋友提出关于46%溢价收购的问题，我们的收购刚才已经谈到是战略发展的需要，我们在深化国企改革的有关文件收购上市公司纯属促进国有资产证券化，规范公司治理结构，形成运营高校灵活的经营机制。我们会借助上市公司向文化产业多元化发展，抓住这样契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，提高文化教育行业集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的优化配置的最终发展。本次我们是一种溢价收购，主要是市场竞争的结果，上海华谊通过公开征集方式按照公平、公开、公正的市场化原则，在三家尽调当中选择中国文发作为合作，所以是一个市场行为，是我们来投的标。我们也希望低一点！关于控制人变更的问题，最近我在媒体上也注意了一下有这样的看法，这里实际上有一个国有股权监管政策问题，按照现行法律法规，国有股权转让需要报国资委批，国企和国资之间不能自行决定，因此股权转让和上市公司重大资产重组，从法律法规上和审批部门上都是两个相对独立的经济行为，本次交易当中上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出要在重组实施以后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系，所以我们认为本次重大资产重组不必然也不直接导致股权转让发生，只有等国资委同意以后我们文发才可以最终完成20%股权的收购，最终获得上市公司的控制权！

　　另外，溢价以后是否有和标的方存在私下交易的舆论。为什么收购刚才已经讲过了，溢价也是市场竞争的结果，至于和标的方是否存在私下交易的问题，我可以很负责任跟各位朋友说没有，也是不可能。现在中央企业的监管非常的规范和严格的，如果我们想这样做你们不同意我们自己内部也不会同意的，我们现在的董事会，外部董事占多数，七位董事有四位是外部，国务院国资委委派监事会对于我们也是实时监督。所以说作为一家中央企业，我们不可能和标的方有任何私下协议，大家的担心是给标的方做嫁衣，控制权转让给其他人，没有这种安排也不会让这种情况发生。专业机构对两个标的资产进行全面的检查，但是我们更加看重他们三点。一是都是经营十几年的企业，都具有较强的市场证明力，二是两家企业核心团队十分稳定，三是在各自细分领域都是龙头，更重要是后期的整合非常关键，我们可以成为上市公司大股东，和其他股东一起协助两个标的资产发展好，切实维护好全体股东的利益，最后请媒体理解、支持，给我们一个机会，给国企发展、教育发展一个机会，谢谢大家！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　第二个问题，是关于奥威亚和东方闻道核心竞争力的问题以及业务发展规划，我们先请奥威亚邹颖思女士进行介绍。

　　广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思：　　

　　谢谢上海证券报的提问，下面由我来介绍一下奥威亚的核心竞争力。奥威亚的核心竞争力总体包括四大优势。第一，研发与技术优势，奥威亚始终专注于教育视频录播产品的开发，每年的研发投入均占当年营业收入的12%以上，并拥有完整的知识产权，建立了良好的产学研合作体系。我们承担国家级省市级中小企业创业基金、广州重大协同创新产学研专项等政府科技项目。第二，覆盖全国的营销网络优势，奥威亚在全国设有31个办事处，与全国300多个地级市的成熟代理商建立了合作关系，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提供了有利条件。第三，品牌优势。奥威亚始终定位为以视频应用为核心的教育综合服务商，以专注、专业、专赢的理念在行业赢得较高的品牌知名度。奥威亚所研发的视频录播产品已被广大用户所接受，在教育领域得到了广泛的应用。我们研发的录播机A6率先通过无鼓掌时间大于6万小时的检测，公司先后获得了中国教育装备产品创新奖，中国教育装备行业协会推荐产品，广州开发区企业二十强。第四管理团队优势，奥威亚的核心管理团队专注于教育应用行业十多年，拥有丰富的经验，公司为高级管理人员以及核心技术骨干提供了股权激励，有效调动了核心人员的工作积极性。

　　关于研发与技术方面请研发部总监关本立进行补充。

　　广州市奥威亚电子科技有限公司研发总监关本立：

　　在这里我想简单介绍一下奥威亚的技术优势，第一点奥威亚在视音频处理方面积累雄厚，公司专注于录播的系统开发有十多年的时间，我们的录播产品从芯片选型、硬件的设计、软件的设计和优化方面都是由公司自主完成的，经过了十多年的积累，我们在视音频处理方面积累丰富经验，并且为核心算法、核心处理技术申请了相关的专利。第二个方面是奥威亚录播主机技术架构非常的独特，能够并行处理大量的视音频数据。大家都知道视音频数据的处理需要非常强大的处理能力，因此这种类型的硬件就提供了很强大的功能。另外消耗的功耗非常的低，正是因为功耗低另一方面系统的可靠性和稳定性也得到大幅度的提高。第三个方面，奥威亚录播系统整合度非常的高，除了基于第二点提到的硬件平台之外，我们的软件代码也经过了非常深度的优化，因此奥威亚把视频的行为识别和自动拍摄、视频的远程互动、音频处理、虚拟电视台等等功能可以集中到一台单一的硬件设备里面，这些为录播应用提供了强大的顶层支持。以上几点是奥威亚技术优势！

　　广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思：　　

　　下面由我接着为大家说明奥威亚未来发展的规划，未来奥威亚在巩固已有录播市场领先地位的基础上，将形成面向区域与学校信息化视频全方位解决方案，并重点研发奥威亚智能教学终端，优质教学内容、互联网教育平台、形成奥威亚设备终端平台、内容为一体的智慧教育生态体系，为教育行业提供最专业的智能化设备与交易信息服务，成为拥有自主核心技术与创新服务的互联网+教育企业，回答完毕，谢谢！

　　成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人、总经理王红接：

　　下面我回答一下上海证券报提出的问题，我想从四个方面：模式、基础、能力、团队进行回答。

　　第一，东方闻道拥有成熟远程教育服务模型，远程教学成功与否除了成都七中等名校的优秀资源的支撑之外，更加重要的是远端合作学校的实施效果，保证同样教学内容在不同的地区、不同的学习基础的学校和学生当中都可以取得较好的效果，是远程教育的难题。东方闻道自2002年开始，全日制远程教学的实践就潜心研究和实践落地生效的问题，逐一步异地同堂为核心的远程教育模式。以对标、评估、诊断、考核等评估和考核体系，促进合作学校对全日制远程教学活动管理的适应性。东方闻道成熟的远程教学模式保障全日制远程教学取得良好效果，以高中全日制远程直播教学为例，十多年来东方闻道服务偏远地区民族学校已经有52名同学考上清华北大，而且很多的学校实现了他们自己的大专零突破，还有名校或者是清北的突破。

　　第二，广泛的市场知名度和庞大市场基础。截止到2016年东方闻道合作学校有600多所，同一时间服务学生近三十万人，涵盖四川、云南、贵州、甘肃、陕西、江西、广西、重庆等八各省市。由于教学效果显著在西南地区有着广泛的知名度和美誉度，基于这样的市场基础，公司不断的进行新的教学模型、教学模式、教学软件的研发，并且将研发的成果不间断的投向市场，社会认可度不断的得到提高。

　　我想说的核心竞争力的第三点是我们有较强的教育产品的设计、研发和实践的能力，公司的产品与服务涵盖了K12各个阶段的均衡化教学和个性化教学，均衡化教学方面是为了适应不同学段的教学需求和这个学段的学生生理和心理特征，我们分别设计高中直播教学、初中录播教学小学植入式教学和幼儿园观摩式教学部同的远程教学模型，有着比较强的教育产品设计能力和市场开发能力。在个性化教学方面，在2013年开发未来课堂以后，2014年投放市场以及预课堂教学强相关性得到市场积极反馈，合作学校数量爆发式增长，公司正在开发微课堂和微视频等项目也已经基本完成，公司还将依托在行业经润多年的优势进行教育大数据的研发，以保证公司在数字化教学方面处于领先地位。

　　第四，团队，我们东方闻道经过十多年的耕耘，我们有一支懂教育、敢创新、敢打硬仗的服务团队和技术研发团队，目前教学服务团队有一百多人，研发团队有五十多个人，这些团队都有多年的一线教学服务的经验，我们的研发团队的骨干也有多年教育软件开发经验，对教育都有比较深刻的理解，而且我们的团队多年来保持梯度合理、发展稳定的态势，保障了我们公司近年来高速发展，也为东方闻道未来扩张打下了基础。刚才在我的陈述当中简单说到了未来发展规划，我从另外一个层面再说一下。我想分三个方面。第一，在全日制远程教学领域，我们要致力于提高我们高中全日制远程教学、初中录播教学、小学植入式教学和幼儿园观摩式教学市场渗透率，扩大现有市场。第二在数字化教学以现代未来产品为抓手，致力于教育大数据相关项目的开发，真正做到让数据服务于因材施教和因材施学，让深度学习和高校学习有效发生。第三个方面是我们的微课产品，我们将在现有的成都式微师培基础上进一步扩大微课应用面，让移动教学成为更多学生的选择。我们还将利用上市公司的平台，在国内其他区域寻找新的优质教学资源合作方，将自己已经成熟的远程教育模式在其他地区进行复制，逐步建成服务于全国的全日制远程教学服务网。回答完毕！

　　证券时报：

　　两个问题，第一，想了解一下关于文发与华谊之间达成协议的事情。前面我们已经在强调本次是公开征集售让方不是协议转让，但是从联交所公开项目可以看到一般公示是一个月左右，但是本次是在7月5日接到华谊集团通知，7月29日已经达成了协议，速度非常的快。想请问在公示期另外两家意向售让人报价情况以及意向售让人有没有附加生效条款。第二，刚才文发集团介绍非常清楚，是文发集团率先接触这些资产的，文发基本上是主导了这两家教育机构的收购，想请问文发集团假如本次重组失败以后，文发集团还会收购这两家教育机构吗？

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　征集公告出来以后有三家参与竞争，当时华谊集团组织了一个评审班子，在评审的团队里面没有华谊集团的任何相关人员，全部是从社会上聘请的各个细分领域的专家，譬如有财务、法律、评估等各个方面，这些专家经过综合评定、最终选择了文发集团。对于另外两家，因此另外两家我们都跟他们有保密协议，所以在这里不便公开他们身份和他们的报价。

　　中国文化产业发展集团公司董秘姚勇：

　　首先，我们确实是在公开征集向上市公司推荐文化教育行业和一系列的资产，但是最终选定由并购标的是由上市公司决定的，并且是由上市公司具有主导谈判以及进行的尽职调查。具体对于奥威亚和东方闻道选择和谈判不是中国文发集团主导，我们只是在之前起到推荐的作用。刚才问到假设本次重组失败，后面的安排。我们相信因为本次收购上市公司的控股权和重大资产重组是在国资国企改革的背景下已经实施的，并且前期我们也就相关的方案和相关的部门进行比较充分的沟通，我们相信这一次的交易能够得以实施，能够成功的实施，对于后续的安排目前还没有具体的想法。

　　证券日报：

　　第一，三爱富并购重组是国内证券首例，是否会为了规避证监会的重组新规，如果不是是出于什么样的考虑选择这种重组方式？文发集团会促进两家收购标的做大做强文化产业，那么我们未来是如何参与到这两家公司的经营管理治理。还有想请问标的公司，我看到截止2016年5月31日，奥威亚和东方闻道都有两笔负债，有四千万和三千一百万应付利息。想请问这两笔是不是已经结清，这会不会对我们下半年利润有影响。之后现金对价50%会购买三爱富股票，会不会有测算，当购买完成了之后，这两家公司的股份占比大概会有多大？管理层已经失去对公司实际控制地位，未来如何保证公司稳定的发展和延续性？

　　国浩律师（上海）事务所合伙人张隽：　　

　　感谢证券日报记者的提问，其实这个问题我在最初回答投服中心朋友的问题时已经进行了说明，我再简要说明一下。我们本次方案是上市公司控股权转让，跟上市公司重大资产购买出售进行操作，主要是因为考虑到上海市国资委对于上市公司和上市公司中小股东负责的考虑，要求在重组完成了以后才能够进行控股权的交割，同时也是有利于稳定出售资产相关国有员工的情绪，这个安排在2016年7月份上海华谊公开政绩售让方公告当中已经有明确公告。我们认为这样的安排并不存在可以规避在2016年9月才生效重组新规的问题，谢谢。

　　中国文化产业发展集团公司董秘姚勇：

　　首先来讲，假设本次交易得以实施，中国文发成为上市公司大股东，首先还是要维持上市公司的独立运营和管理，不太会直接参与到我们两个标的公司的经营当中。但是我们作为第一大股东和控股股东，我们将会利用自身在文化产业行业的优势去支持我们上市公司和我们这两块标的的发展，主要可以体现在三个方面。第一，我们将利用中国文发自身的央企品牌优势，积极去支持上市公司和两家标的企业加大全国市场的推广力度，提高市场占有率、扩大企业规模、提高上市公司的利润情况。第二，我们将发挥中国文发集团作为上市公司第一大股东的股东背景，行业整合能力，支持上市公司协助两家标的去完善自身的产业链，进行产业整合。第三，刚才我们董事长详细介绍了一下我们本次收购的背景，是基于自身体制机制改革的需要，未来我们仍然将一如既往的支持上市公司充分发挥中国文发作为国有资本的优势，和上市平台作为公共企业平台的优势，以及我们收购量家标的的团队市场竞争优势，来保持这样的合理优势互补机制，确保我们的两家标的在上市公司合理治理之下进行发展。

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　关于用现金购买股权，就是50%现金购买股权的问题，这个在回复上交所的问询函里会有一定的测算，根据目前测算的情况来看，它今后所持有的股比不会大于文发集团，我们目前是按照收盘之前交易日的价格来测算大概在多少。今后两家企业他们不再是完全的持有100%的股权和51%股权如何保证企业正常的运行，其实我们也在问询函里有一定的回复，会保留现有的经营管理的团队，让他们能够平稳的过渡，更好的管理这个企业。因为同时也是跟业绩捆绑相互紧密结合在一起的，所以我们认为当他们失去控股权以后还是会很好的服务于这个企业。

　　抱歉今天由于上一次公告里面说是媒体说明会后的次交易日发布公告，所以今天时间非常的紧张，非常感谢各位媒体的厚爱，时间的确来不及了，再此只能对大家说一声抱歉！最后我们请张俊律师发表意见。

　　国浩律师（上海）事务所合伙人张隽：　　

　　国浩律师上海事务所关于上海三爱富新材料股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会以及法律意见书，国浩律师上海事务所接受上海三爱富新材料股份有限公司的委托，指派本所律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会，本所律师根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海政权交易所股票上市宫泽、上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引等法律法规和规范性文件相关规定，出席并见证了本次媒体说明会的召开，查阅本所律师认为出局本法律师所要查阅文件，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次说明会有关事宜出居如下法律意见。经本所见证，本次媒体说明会的召开均符合法律法规和上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引的相关规定，谢谢！

　　三爱富财务总监、董秘李莉：

　　我们非常感谢各位媒体同仁莅临指导，本次说明会到此结束，但是相信各位媒体朋友肯定还有很多的疑问和问题，在这里大家可以把问题留下来，我们会后进行进一步的交流。