键桥通讯7日15:00-17:00召开资产重组媒体说明会

键桥通讯将于2016年11月7日(星期一)15:00-17:00召开重大资产重组媒体说明会,针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。中国证券报派记者参加现场提问,中国证券报·中证网将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬: 

  尊敬的各位投资者、媒体朋友,大家下午好!我是深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬,按照证监会重组问答和深交所股票上市规则,重大资产重组媒体说明会备忘录的规定,我们今天在这里召开深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买及关联交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。今天的会议由我来主持,会议正式开始之前,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位媒体及来宾,出席本次说明会的媒体有上海证券报、证券时报、证券日报及中国证券报。 

  出席本次说明会的来宾有深圳键桥通讯技术股份有限公司实际控制人、副董事长刘辉女士;键桥通讯副总经理程启北先生;键桥通讯董事会秘书、副总经理丛丰森先生;键桥通讯副总经理杜军女士;键桥通讯监事陈道军先生; 

  本次重组主要交易对方义乌市纬诺投资投资合伙企业、湖州同胜信息技术合伙企业实际控制人、标的公司上海即富信息技术服务有限公司董事长黄喜胜先生;上海即富财务总监刘杨芸女士; 

  本次交易聘请的财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建先生、项目主办人张飞先生、项目主办人郝颖超女士; 

  本次交易聘请的专项法律顾问北京国枫律师事务所殷长龙律师、李威律师; 

  本次交易标的公司审计机构信永中和会计师事务所经办会计师刘玉显先生; 

  本次交易备考报表审阅机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)经办会计师饶世旗先生; 

  本次交易标的公司评估机构中水致远资产评估有限公司经办注册资产评估师杨颖锋先生。 

  借此机会向所有关心键桥通讯的投资者、媒体朋友们表示衷心的感谢。 

  随着社会透明度的提升,上市公司做到社会的关注将成为常态,键桥通讯作为一家上市公司、公众公司,肩负着巨大的社会责任,不仅应向投资者全面披露相应信息,还应自觉接受监管部门、社会公众和新闻媒体的监督,这有助于赢得公众的信任。本次召开媒体说明会既是键桥通讯积极配合中国证监会关于依法监管、从严监管、全面监管的监管理念的举措,也是上市公司借此机会和投资者、媒体沟通的难得的一次机会,得到了公司董事会的高度重视,希望能通过媒体说明会这一窗口,让更多的投资者、媒体进一步深入了解键桥通讯,了解本次交易方案,本公司愿意充分接受市场监督、虚心听取各方的意见。 

  本次会议的议程主要有: 

  1、介绍本次重大资产重组方案; 

  2、公司实际控制人对本次重大资产重组的必要性、 交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明; 

  3、公司董事、监事及高级管理人员对标的公司及其行业状况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明; 

  4、本次重组交易对方、标的公司董事及高级管理人员对标的公司报告期生产经营和未来发展规划进行说明; 

  5、评估机构对标的公司的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明; 

  6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明; 

  7、回答媒体的现场提问。 

  现在,深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组媒体说明会正式开始。 

  首先,请本次交易聘请的财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建先生介绍本次重大资产重组的方案。 

  广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建:

  首先非常感谢主持人,也非常感谢有这么一个机会能够参加媒体说明会,感谢深交所提供说明会的平台。下面介绍一下本次交易的交易方案

  (一)交易方案概述

  深圳键桥通讯技术股份有限公司因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2016年5月25日上午开市起停牌。停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。公司组织中介机构就本次重大资产重组有关事项与相关各方进行积极沟通、咨询、论证等工作,开展相关尽职调查、审计和评估工作。

  2016年10月17日,键桥通讯与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜和王雁铭签署了《附条件生效的股权收购协议》,公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。交易完成后,公司将成为上海即富的第一大股东,根据《附条件生效的股权收购协议》,届时上海即富将设7名董事席位,公司有权按照法定程序向上海即富推荐4名董事候选人,上海即富的董事长及法定代表人由公司推荐人员担任,上海即富将纳入公司合并报表范围。

  本次交易中,交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%股权,交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者,不参与业绩承诺,合计转让上海即富7%股权,交易对价为14,000万元。

  (二)收购资金来源

  为了顺利推进本次收购,公司已做好资金方面的准备,收购资金来源为公司自有资金和银行贷款。公司已向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请专项贷款额度5.7亿元,加上公司的自有资金,能够保证交易价款支付,也就是这次收购是以现金进行收购。

  (三)本次交易构成关联交易,但不构成借壳

  鉴于黄喜胜、王雁铭将持有键桥通讯2,869.21万股和1,965.60万股股份,本次重大资产重组构成关联交易。

  上述股权转让与本次交易均为独立之交易,本次交易不涉及股份发行,未导致上市公司控股权发生变化。本次交易的交易对方及黄喜胜、王雁铭与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,本次交易不构成借壳上市。

  (四)后续股权收购计划

  根据交易方案,本次交易完成后,公司将持有上海即富45%股权,对于交易对方持有的上海即富剩余20%的股权,如果上海即富2016年度实现的净利润数额不低于1.5亿元且未发生影响标的公司运营的重大不利变化,则上市公司将继续收购。

  (五)业绩承诺及履约能力保障措施

  业绩承诺方面,根据《附条件生效的股权收购协议》,纬诺投资、博铭投资、湖州同胜(以下简称“补偿义务人”)承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。

  若标的公司2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于6亿元(排除经上市公司同意后标的公司对其核心管理人员实施股权激励而对标的公司造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响),则补偿义务人应于标的公司2018年度专项审计报告出具后十个工作日内,按照协议约定的补偿方式一次性对上市公司进行现金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)。

  为维护上市公司股东利益,防范业绩补偿承诺履行的违约风险,根据上市公司与交易对方签署的补充协议,黄喜胜、王雁铭自其受让的键桥通讯2,869.211万股、1,965.60万股股份登记至其名下之日起,至标的公司2016年度审计报告出具之日(或点佰趣持有的《支付业务许可证》有效期续展完成之日,孰晚)止,不转让其持有的键桥通讯股份;之后,则按协议约定的方式按比例分批解锁。一旦出现业绩补偿,公司将积极督促补偿义务人及黄喜胜、王雁铭履行业绩补偿承诺,自补偿义务人逾期履行补偿义务之日起十个工作日内,无条件处置(包括转让/质押等方式)黄喜胜、王雁铭持有的等额键桥通讯股份,以保障补偿义务人能足额向上市公司支付现金补偿及延迟履行违约金。

  (六)超额业绩奖励

  为避免补偿义务人实现盈利承诺后,缺乏动力进一步发展业务,本次交易方案中设置了业绩承诺期内的超额业绩奖励安排,在满足一定条件的前提下,将超额部分的30%应作为对标的公司核心人员的奖励,但奖励金额不超过本次标的资产交易总价的20%。超额业绩奖励安排有利于激发管理层团队积极性,实现上市公司利益和标的公司核心管理层利益的绑定,在完成基本业绩承诺的基础上进一步拓展业务,以实现标的公司业绩的持续增长。

  (七)交易取消权及补偿权

  为了最大限度保护上市公司权益,减少本次交易完成后因点佰趣牌照无法续展给上市公司带来的损失,根据《附条件生效的股权收购协议》,如果截至2017年6月30日,点佰趣的支付业务许可证的有效期仍未完成续展且根据法律法规规定点佰趣将无法开展支付业务,则在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后,标的公司应尽快书面通知上市公司,在标的公司发出该等书面通知后两个月内,上市公司有绝对酌情权选择是否取消本次交易(“交易取消权”)。若上市公司决定行使交易取消权,交易对方应当分别将其实际收到的交易价款(扣除已缴纳税额)(“退款额”)退还给上市公司,上市公司应当将标的资产退还给交易对方并配合办理相应的股权变更工商登记手续,并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用(“补偿费”),其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生的净利润的45%。

  (八)已履行程序及待履行程序

  1、已履行程序

  (1)本次交易已经交易对方决策机构审议通过;

  (2)本次交易已经上海即富股东会审议通过;

  (3)本次交易已经键桥通讯第四届董事会第十二次、第十四次会议审议通过。

  2、待履行的程序

  本次交易尚需键桥通讯股东大会审议通过和中国人民银行或其分支机构批准,能否通过股东大会审议和中国人民银行或其分支机构批准存在不确定性,上市公司将依法履行信息披露义务,提请投资者关注公司公告,注意投资风险,理性投资。

  以上就是我对重组方案的介绍。谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面请深圳键桥通讯技术股份有限公司实际控制人、副董事长刘辉女士向大家说明本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况。

  键桥通讯实际控制人、副董事长刘辉:

  各位媒体朋友,大家下午好!我谨代表键桥通讯向大家今天参加媒体说明会表示热烈的欢迎和衷心的感谢!接下来我就刚刚介绍的三个方面,即关于本次重组的事项给大家作一个说明。

  (一)本次重大资产重组的必要性

  键桥通讯是专业从事能源、交通领域信息通信技术解决方案业务的服务商,2009年12月首次公开发行股票并上市,近年来,随着市场竞争日趋激烈,公司存在较大的经营压力。

  为缓解上市公司的经营压力,近年来,上市公司在保证专网信息通信业务核心竞争力稳定的同时,通过各种形式的投资和合作,有效拓展大数据领域和金融领域的业务,提升公司的综合竞争力。公司已经通过设立或参股小额贷款公司、基金管理公司、证券公司、相互保险组织、数据交换服务公司、大数据公司等方式,布局大数据和金融领域。

  本次交易系公司进一步加强在前述领域布局的关键举措。本次交易完成后,公司将整合新老资源,在发扬公司专业方案、优质服务、量身定制优势,为电力、轨道交通、高速公路、智能交通四大行业客户提供专网通信技术解决方案基础上,进一步拓展和推动大数据和产融结合领域的业务布局。在“互联网+”大背景下,我们将利用大数据技术,在中小微商户数据服务和支付领域进行行业布局,并与公司现有产融结合领域的子公司产生协同效应,实现公司业务由主要面向企业客户到同时面向企业和个人客户的拓展。

  本次交易有利于加快公司业务的扩张,把握行业变革机会,进一步优化、丰富公司收入结构,创造公司新的利润增长点,增强公司的可持续发展能力和综合竞争力,有利于公司抓住大数据和金融行业蓬勃发展的历史机遇,加速公司的产融结合布局,为公司未来可持续快速发展奠定坚实的基础。

  本次交易的标的公司主要从事第三方行业中的银行卡收单业务,其下属子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一,鉴于牌照资源的稀缺性和第三方支付行业的广阔发展前景,近年来越来越多行业巨头参与到存量牌照公司的收购中,如万达3.15亿美元收购快钱68.7%股权,北亚资源拟14.3亿元收购上海得仕51%股权,京东集团收购网银在线等。据不完全统计,自2012年开始中国第三方支付行业已经发生超过30起并购或融资案例,仅2015年就有20多例。本次交易完成后,上市公司将切入第三方支付领域,强化大数据与金融领域布局,促进公司产业升级和产融结合,符合上市公司的发展战略。

  另外,标的资产所处的行业发展前景广阔,具有较强的盈利能力,2014年、2015年和2016年1-6月,上海即富归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元。本次交易完成后,公司将持有上海即富45%的股权。根据双方签订的《附条件生效的股权收购协议》,补偿义务人承诺上海即富2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东的利益。

  (二)交易作价的合理性

  本次交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》所列载的标的资产于评估基准日的评估价值并经各方友好协商后确定。根据中水致远出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第1136号),上海即富100%股份的评估值为210,735.26万元,经交易各方协商,上海即富45%股权交易价格确定为9.45亿元。

  近年来,随着第三方支付行业的快速发展,市场逐步意识到支付除了提供交易通道,还是移动互联网的重要入口,以支付为入口,切入互联网金融和大数据应用及分析具有巨大的商业价值,包括A股上市公司在内的多家公司展开第三方支付领域的并购,以快速切入第三方支付行业,加之央行近阶段收紧第三方支付新牌照的发放,支付牌照的稀缺性凸显,尤其是银行卡收单、预付卡交易等市场比较公认的含金量较高的支付牌照,其交易价格水涨船高。与最近几年市场公开披露信息的典型交易案例估值及作价情况相比,本次上市公司收购上海即富45%股权的交易市盈率较低,交易作价具有合理性。关于这方面,稍后评估机构会给出更详尽、更专业的解释和介绍。

  (三)承诺履行和上市公司规范运作等情况

  本次交易前及交易期间,作为第一大股东的乾德精一和实际控制人我本人均严格履行了所作出的各项承诺。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求,不断完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,规范运作,提高治理水平。上市公司整体运作较为规范,公司治理实际情况符合中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

  本次交易完成后,公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定,进一步规范运作,完善科学的决策机制和有效的监督机制,完善公司治理结构,保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况,维护股东和广大投资者的利益。

  同时我们也欢迎并且接受社会公众以及媒体的监督。谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面进入本次会议的第三个议程,请键桥通讯董事会秘书、副总经理丛丰森介绍标的公司及其行业状况,对公司董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。公司董事、监事及高级管理人员对标的公司及其行业状况的说明,重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务履行情况的说明。

  键桥通讯董事会秘书、副总经理丛丰森:

  大家下午好!我是键桥通讯董事会秘书丛丰森,感谢各位媒体朋友以及深交所的老师参加本次媒体说明会。下面由我代表公司董监高对标的公司及其行业情况进行说明,对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。

  1、上海即富基本情况

  上海即富最早成立于2012年,子公司点佰趣是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一,标的公司专注于小微商家数据服务,通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务,为小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。

  在移动支付和互联网支付持续发展的大背景下,标的公司自主研发一整套支持多产品、集成多模块的系统平台,并构建基于“圈子电商”、“店小一”、“福店”的电商平台,通过MPOS硬件和智能手机客户端软件APP,推广“即付宝”、“开店宝”及“点刷”等品牌,为小微商户提供银行卡收单、便民支付等增值服务及由交易行为衍生的数据服务及其他金融服务。

  作为国内具有一定行业地位的第三方支付公司,上海即富目前在管理团队,客户黏性,产品、渠道及服务,风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势。标的公司核心团队成员均为来自支付、金融、审计、信息技术等领域的专业人士,均拥有多年从业经验,在行业发展、技术研发、风险控制和团队建设等方面拥有丰富的实践经验。目前,上海即富担任上海市互联网金融行业协会副会长单位,其子公司点佰趣为中国支付清算业协会理事单位、拥有全国范围内的支付业务许可证(业务类型:银行卡收单)、子公司山东浚嘉拥有增值电信业务经营许可证。截至目前,标的公司及其子公司已在全国30多个省市开设分公司,业务范围覆盖全国,并与中国银联及各大银行建立合作关系,向各行业小微商户及个人提供高效、安全的支付服务。

  标的公司提供的支付终端产品及技术系统平台均通过中国银行卡检测中心的检测及中金认证中心的认证,达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的系统标准,为小微商家金融及商业行为提供了安全便利的使用环境。标的公司核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研发,拥有37项软件著作权,拥有稳定的管理团队和技术团队,具备较强的适应能力和创新能力。上海即富已获得高新技术企业资格认证。

  标的公司主要从事银行卡收单的细分市场MPOS收单,可以根据商户需求,提供灵活方便的MPOS硬件和智能手机客户端软件APP,实现企业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联。与传统POS相比较,MPOS受理终端的价格仅为传统POS的1/3,成本更为低廉,MPOS通过音频/蓝牙连接智能手机或PAD,交易时无需开通网银、手机银行、电话银行等,直接在智能手机APP上实现各项便捷功能,便于携带,操作便利、易于上手。同时,由MPOS硬件芯片实现加解密过程,全过程保证用户数据安全,并充分发挥了有卡支付安全、大额的优势,实现了“便捷+安全”支付。

  根据应用场景,标的公司提供的服务主要有小微商户收单服务、便民支付增值服务。

  (1)小微商户收单服务

  标的公司下属子公司持有《支付业务许可证》(银行卡收单),在全国范围内开展收单业务。标的公司银行卡收单服务由信息传输和资金清算流转结合而成。小微商户于T日发起交易,支付公司于T+1日收到银联清算资金并支付予收款人。

  (2)便民支付增值服务
    标的公司提供收单服务的同时在平台内搭建了其他便民支付增值服务,以增加客户粘度和忠诚度,如自助消费、信用卡还款、自助转账转出、充值缴费、账单支付、银行卡余额查询等个人金融及生活支付服务。

  标的公司的盈利主要来源于小微商户收单手续费。在POS终端刷卡支付中,发卡行、银联和收单机构均收取一定的手续费。根据2013年1月《国家发展改革委关于优化和调整银行卡刷卡手续费的通知》(发改价格[2013]66号),刷卡手续费(包括发卡行服务费、银联的转接清算服务费、收单服务费)按商户不同类别施行不同费率,合计约为0-1.25%之间,发卡行服务费、收单服务费、银联的转接清算服务费约保持7:2:1的比例,其中收单服务费可以发改委颁布的指导价为基准上下浮动10%。标的公司收取的手续费率为签约费率与银联标准费率的差额。手续费的支付采用代扣模式,即发卡行、银联和收单机构均在资金清算过程中扣除相应手续费,最终结算至特约商户指定账户的金额为扣除手续费后的净额。

  根据2016年3月《国家发展改革委、人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定价机制通知》,收单机构收取的收单服务费由政府指导价改为实行市场调节价,由收单机构与商户协商确定具体费率,自2016年9月6日起实施。国家鼓励收单机构积极开展业务创新,根据商户需求提供个性化、差异化增值服务,并按照市场化原则,综合考虑双方合作需要和业务开展状况,与商户协商合理确定服务收费。

  此外,对于部分资质良好、有及时到账需求的商户,在运用大数据分析手段实现有效的风险控制的基础上,标的公司提供跨行空资代付服务(俗称“T+0”)并收取额外服务费用。

  2、行业发展概况

  截至目前,第三方支付的发展可分为以下三个阶段:

  第一阶段(2002年-2004年):2002年,中国银联的成立解决了多银行接口承接的问题,提供互联网支付网关服务的第三方支付机构也相应形成,主要功能为帮助商家和消费者在网络交易支付过程中跳转到各家银行的网银接口,服务附加值较低,收入来源主要为银行的二次分润。

  第二阶段(2005年-2011年):2005年为以互联网支付为代表的第三方支付概念提出的一年,第三方支付公司在专业化程度、市场规模和运营管理等方面取得了显著的进步,在提供基础支付服务的同时,向客户提供各种类型的增值服务,如缴费、转账、还款、授信、保理和咨询等,获得了更大的、基于交易资金流和信息流的服务创新和价值创造空间。2008年-2010年,中国第三方支付行业异军突起,交易额连续3年增长率超过100%。

  第三阶段(2012年至今):2012年为移动支付突破元年,以智能终端和移动网络为依托的第三代支付风起云涌,第三方支付与保险、信贷、证券等金融业务之间的新一轮渗透融合步入快车道。目前,第三方支付行业仍处于高速发展期,并逐渐走向规范化、规模化发展。

  从第三方支付机构交易规模看,根据艾瑞咨询和中国支付清算发展报告的数据,从第三方支付记录交易规模看,2010年至2015年,第三方支付交易规模年平均增长率达102.35%,截至2017年底交易总规模可达52.6万亿元,复合增长率达27.4%。

  标的公司所处行业具有特殊性和专业性,从事第三方支付业务必须取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》。截至目前,全国已获得人民银行支付业务许可证获准从事银行卡收单业务的第三方支付机构有62家,其中全国收单牌照43家,地区性收单牌照19家。标的公司子公司点佰趣是获得人民银行支付业务许可证获准在全国范围内从事银行卡收单业务的43家第三方支付机构之一。

  当前,我国经济发展进入新常态,支付清算行业作为新技术、新商业模式的代表,其产业链正在加速构建,产业聚集效应日渐明显,与互联网生态和电子商务发展相互融合,具有广阔的发展前景。因此,国家对支付行业、互联网金融、跨境电商、O2O线上线下融合等高度重视,出台了一系列政策法规加速完善其相关政策机制和配套设施,行业面临着前所未有的发展机遇。2015年7月18日,人民银行等十部门发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》(银发[2015]221号),积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新,鼓励从业机构相互合作,鼓励银行业金融机构开展业务创新,为第三方支付机构和网络贷款平台等提供资金存管、支付清算等配套服务。2015年9月29日,国务院办公厅印发《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》(国办发[2015]72号),鼓励加强线上线下互动,促进线上线下融合,不断优化消费路径、打破场景限制、提高服务水平,加快现代信息技术在认证、交易、支付、物流等商务环节的应用推广,支持大数据技术在商务领域深入应用,利用商务大数据开展事中事后监管和服务方式创新;鼓励互联网企业加强与实体店合作,推动线上交流互动、引客聚客、精准营销等优势和线下真实体验、品牌信誉、物流配送等优势相融合,促进组织管理扁平化、设施设备智能化、商业主体在线化、商业客体数据化和服务作业标准化。同时,在我国消费需求持续增长、消费结构加快升级的背景下,第三方支付行业处于连接企业特别是中小微企业与消费者的纽带,获得了巨大的发展机遇。近年来我国银行卡发卡量、交易量的增长为第三方支付银行卡收单业务的持续发展奠定了基础,为专业化的第三方支付机构银行卡收单业务提供了广阔的市场前景。

  在行业拥有广阔发展前景的大环境下,标的公司所处的行业具有较强的壁垒,除前面提到的资质壁垒外,还存在人才壁垒、资金壁垒、技术壁垒、品牌与信誉壁垒和用户的“粘性”壁垒。

  (二)重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务履行情况进行说明

  在公司停牌期间,公司主要董事、监事及高级管理人员与标的公司的主要经营管理人员进行了充分的沟通和交流,对标的公司的业务和经营情况进行了详细的了解,公司董事会结合公司主营业务发展情况、财务状况、本次重大资产重组情况,本次交易标的经营发展情况、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行讨论与分析。认为本次交易有利于加快公司业务的扩张,把握行业变革机会,进一步优化、丰富公司收入结构,创造公司新的利润增长点,增强公司的可持续发展能力和综合竞争力,提升公司长期抗风险能力。

  公司独立董事对公司重大资产购买暨关联交易等相关事项发表了事前认可和独立意见,认为本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,符合公司产业布局,有利于公司进一步延伸产业链条,提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。并对评估机构或者评估机构的独立性、评估或估值假设前提的合理性、评估定价的公允性发表意见如下:

  1、评估机构的独立性

  公司本次聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格,选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值,作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析,评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估,并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,评估方法与评估目的的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。

  综上所述,公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

  我们公司对本次交易高度重视,并将全力推动,也希望各界朋友,特别是媒体朋友给予我们大力的支持与帮助。谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面有请交易标的公司上海即富信息技术服务有限公司黄喜胜董事长介绍报告期生产经营和对未来发展规划进行说明。

  上海即富信息技术服务有限公司董事长黄喜胜: 

  大家好,我是上海即富的董事长,第一次来参加上市公司媒体发布会,作为标的公司的董事长,我非常高兴能有这个机会跟各位媒体记者介绍一下即富,也介绍一下我自己,请大家多多批评指正。 

  首先跟各位介绍一下我自己,我1997年从中国人民银行直属的中国金融学院毕业,原来是读金融的,毕业之后一直在银行工作,在深圳发展银行,原来在深圳工作过一段时间,最高职位做到深圳发展银行上海分行信用卡中心总经理。2006年因为我有一些产品创新,被中国银联请过去管他的一家支付公司“上海卡友”,我去担任副总裁,管产品和市场。后来因为上海卡友出售了,我离开了中国银联,筹建了第二家支付公司“上海德宜”,这家支付公司都有牌照。在上海德宜做了一段时间,我帮海航管三家支付公司,出任运营总监,旗下有三张支付牌照,也就是我前期经历经历了五家支付公司。之2012年我创立了上海卡友,从中国的第三方支付,特别是有卡线下的第三方支付的爆发是2007年开始,包括在前期,如果计算我前期在银行的工作经历,我在这个行业整整工作了20年,见证了中国支付行业从银行开展支付行业到第三方支付行业的整个发展经历,包括产品创新,实际上我是全程参与。 

  为什么做这家公司?基于我个人的经验和判断,我们一直在思考中国的小微个体户到底需要什么、在支付过程中需要什么、如何跟上移动互联网的浪潮,即所谓O2O的进度。基于这些思考和定位,我们去思考这家公司。在我分析看来,中国现在的人口二元结构非常突出,在座很多人都用支付宝和微信,但很多老百姓用的是村镇银行的卡、小地方银行卡,这些银行卡是支付宝和微信无法支持的,这些老百姓小心谨慎的对待手里每一分钱,敏感度非常高。记得当时一个地级市市长招商我过去,我觉得他说的话代表了很多老百姓的心声,中国老百姓最传统是以金银进行交换,支付过程中手里是有物质的,后来换成钱币,老百姓可以看到金额,再后来换成一张卡,看不到金额,但至少知道手里有一张卡。接下来将进入无卡阶段,实际上很多人的心理接受还需要很漫长的过程,我们现在就是处在这个过程中的产品。 

  2016年1月22日中国人民银行发布了《互联网支付管理办法》,该《管理办法》严格限定了互联网支付单笔、单卡、每天、每年的交易限额,为什么有这些交易的限制?主要是国家考虑到金融安全和社会稳定。我们认为互联网支付在很大程度上无法替代现在的线下有卡支付,它无法满足全部支付需求,线下有卡支付时说得最多的一句话是线下有卡支付是全卡走、全金额,也就是所有卡都可以用、所有金额都可以支付,但线上是部分卡走、部分金额,会有一系列限制。 

  我从另外一个论点来论证线下有卡支付还是必须的,国家在2011年发布了国家金融IC卡工作意见,为了维护国家的金融安全和社会稳定,要求在2017年5月31日之前完成金融IC卡的改造。金融IC卡的推出实际上需要受理终端,今天无论是我们看到的传统POS机,还是我们自己做的小的终端机,实际上都是国家搭建的重要一环。 

  下面给各位介绍一下上海即富的基本情况。 

  上海即富主要定位为小微商家数据服务商,为小微商户提供银行卡收单服务、为个人用户提供银行卡收单、便捷支付服务,因为我们定位为小微商家服务商,所以我们还提供电信增值业务服务,公司主要盈利来源于小微商户收单手续费、电信增值业务服务收入、大数据服务收入等。 

  上海即富成立的时间虽然较短,但是业务发展速度较快。2014年、2015年和2016年1-6月,累计处理交易金额分别达745.37亿元、3,817.17亿元、2,794.25亿元,呈现快速发展的态势。截至目前,我们已在全国32个省市开设分公司,业务范围覆盖全国,并与中国银联及各大银行建立合作关系。 

  2014年、2015年和2016年1-6月,上海即富营业收入分别为11,368.38万元、49,199.18万元和33,705.04万元,归属于母公司所有者的净利润分别为124.24万元、4,351.01万元、7,484.36万元,呈现快速上升趋势。 

  业务模式: 

  过去三年来我们始终秉承着贴近广大小微商户最原始的支付习惯,给大家提供一款最简单的POS机,网上称呼手刷,中国银联给它的称呼是MPOS,是刷卡创新型终端。我们教育客户为了达到安全的要求,必须符合公司的高门槛。过去三年多来,上海即富默默的在全中国发展了数以万计的地推人员,他们一个一个教育客户,引导客户使用MPOS,沉淀了上海即富数以百万的活跃客户,这些客户在安全、便捷、习惯的驱动下,每天为上海即富提供数以数万计的交易。我们引导客户,为其提供OTO服务。上海即富的目标是成为“小微商家数据服务商”。我们用最原始的方式、老百姓最习惯的方式,用最真实的需求,引导老百姓走向O2O,引导老百姓开店,支持老百姓便利的生活支付,包括充值、缴费、购票,包括整合第三方的银行和其他公司信息服务提供给客户。为了上述一系列的服务目标,上海即富旗下有点佰趣(拥有第三方支付牌照公司)、山东浚嘉(拥有电信增值业务许可证)、电商OTO平台(店小一)等专业化公司及团队。 

  上海即富的竞争优势: 

  通过多年的发展以及沉淀,上海即富属于这个行业非常早期的几家公司之一,经过多年的发展和沉淀,我们在管理团队、客户黏性、产品、渠道及服务,风控能力以及研发等方面形成了独特的核心竞争优势,具体体现为: 

  1、管理团队优势
    上海即富的核心团队成员均为来自支付、金融、审计、信息技术等领域的专业人士,均拥有多年从业经验,在行业发展、技术研发、风险控制和团队建设等方面拥有丰富的实践经验。公司核心人员流失率极低,公司已经形成了积极向上、高效的运行管理体系,为上海即富的长效发展奠定了坚实的基础。 

  2、小微客户黏性优势 

  因为我们刚开始就定位为为小微客户提供服务,实际上小微客户的价格敏感度很低,忠诚度更高,这更有利于上海即富在定价上的议价能力和上海即富的利润和持续经营能力。上海即富对小微商家实施高门槛准入审核,并建立了客户的信用累积体系,客户在我这里不停的用,用的年限越长,得到的授权和服务会越高,我们有一整套自动积分和自动评价体系,通过长期不懈对客户的服务及互动,我们不停的增强客户黏性。 

  3、产品、渠道及服务优势 

  通过长期、持续地拓展及服务,上海即富累积了良好的行业口碑和强大的市场营销渠道,渠道外包服务商持续从公司获得外包服务分润,并且与上海即富保持着密切的长期合作关系。目前,上海即富已与1,700余家外包服务机构建立战略合作伙伴关系,累计服务250万注册客户,并在各省市建立32家分支机构,业务范围已覆盖全国。 

  为加强服务能力建设,上海即富在浙江湖州专门成立了专业化客服中心,每天超过200人的客服团队通过电话、互联网、移动APP等多种渠道为客户提供及时、全面地服务。 

  4、风控能力优势

  上海即富严格按照中国人民银行、中国银联的风险交易监控系统规范建设,通过风控系统规则的设置,限制用户的单卡单笔刷卡额度、日/月刷卡笔数、日/月刷卡累计总金额上限、日/月可使用的卡张数、可交易的时间段、可交易地理位置等;对可疑交易的特征对交易进行实时监测和事中、事后分析,对风险预警进行即时提示、对系统进行自动风险应急处理,从而更好地防范包括银行卡欺诈在内的各种欺诈行为的发生。公司的风险损失发生率以及发生额均处于行业较低水平。

  5、技术研发优势

  上海即富从创业开始始终注重研发投入,核心技术团队经验丰富、人员稳定,技术及产品开发人员规模不断壮大,由2013年末的29人上升至2016年6月末的122人,技术研发人员数量及投入金额占比一直处于较高水平,为上海即富后续持续发展提供良好保障。上海即富的主要核心技术、风险控制系统、数据处理系统均为自行研发,拥有37项软件著作权,在产品创新及系统稳定性等方面拥有优势。此外,公司获得上海市高新技术企业认证。

  同时,本次交易中,纬诺投资、博铭投资、湖州同胜承诺上海即富2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元。根据未经审计的财务数据,2016年1-9月,上海即富实现的净利润约为13,571.30万元,业务发展良好,占全年承诺净利润的比例为90.48%,上海即富今年的1.5亿元的业绩承诺完全可以实现。

  未来发展规划:

  在广大用户使用上海即富产品服务的过程中,用户沉淀了数以十亿计的行为数据,上海即富最终目标是如何结合着一系列数据、结合键桥通讯的大数据战略,为小微商家提供真正的大数据服务。为此,上海即富旗下储备了两家征信公司,也向监管机构提交了备案申请。

  关于大数据,我们最近跟两个地方有一个经典的案例,在这里跟各位分享一下,这是我们跟山东的一个地方政府,当地政府手里有一笔2亿左右的小微创业扶持基金,他对创业扶持基金有一个要求,觉得老百姓要创业,可以,但是你要持续经营12个月以上才能拿我的扶持。但从政府角度,他无法监测到一个创业者如何持续经营12个月,所以跟我们合作,政府通过我这里获取数据,跟踪创业者的经营情况,是否他是在持续创业。二是义乌市政府跟我们洽谈合作,随着互联网经济的发展,批发市场的发展存在一定需要扶持的地方,政府希望利用我们的商业模式,采集小微商户的经营情况和经营能力,将整个义乌的小微商户碎片化信息进行整合,用于诊断小微商户的发展情况,针对性提出决策和扶持。未来结合键桥通讯的大数据战略,我们一定会推进大数据战略目标的实现。

  感谢大家对即富的信任,如果本次交易得以实现,我们承诺以优异的业绩回报给广大投资者。谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面请本次交易评估机构中水致远资产评估师杨颖锋先生对重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性的说明。

  中水致远资产评估有限公司经办注册资产评估师杨颖锋:

  大家好,我是本次交易评估机构的评估机构中水致远的评估师杨颖锋,下面由我介绍重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性。

  (一)估值假设的合规性

  资产评估假设是指对资产评估过程中某些未被确切认识的事物,根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。资产评估假设也是资产评估结论成立的前提条件。

  本项目涉及的评估假设包含一般假设四项和特殊假设九项。

  1、一般假设:

  (1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价;

  (2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行;

  (3)资产继续使用假设:继续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在继续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制;

  (4)企业持续经营假设:假设被评估单位未来收益期经营业务范围不发生重大变动,以评估基准日存在的状态持续经营。

  2、特殊假设:包括现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化;企业持续经营;经营管理者是尽职的,能保持被评估企业发展规划及生产经营计划能如期基本实现;被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化;无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响等。

  本次评估进行的评估假设根据《资产评估准则——基本准则》第十七条进行设立。评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和行业准则执行、遵循了市场通用的惯例、符合评估对象的实际情况,评估假设前提的设立具有规范性和合理性。

  (二)估值方法及估值过程的合规性

  根据《资产评估准则——基本准则》第十五条、第十六条和《资产评估准则——企业价值》第四章等评估准则有关规定,评估主要方法可以选择市场法、收益法和资产基础法(成本法)。

  本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,并最终采用收益法结果作为评估结论,符合国家法律法规和行业相关准则的规定。

  本次评估整体过程,根据《资产评估准则——基本准则》和《资产评估准则——评估程序》的规定,评估程序实施过程如下:

  (1)明确评估业务基本事项

  (2)签订业务约定书

  (3)编制评估计划

  (4)现场勘查

  (5)收集评估资料

  (6)与审计机构数据核对

  (7)评定估算

  (8)编制和提交评估报告

  上述过程严格按照评估准则要求,在遵规守法前提下进行,评估过程具有合规性。

  (三)估值结果的合理性

  资产基础法和收益法两种评估方法的的评估结果存在一定差异。与审计后的企业净资产相比,资产基础法评估减值11,666.52万元,减值率为54.34%;收益法评估增值189,266.23万元,增值率881.58%。资产基础法评估减值,收益法评估增值。评估结果的差异,我们理解主要有以下原因:

  相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。资产基础法减值原因主要是长期股权投资单位奇鑫金融购买持有支付牌照的上海富汇(及子公司点百趣)股权所致,点佰趣持有银行卡收单第三方支付牌照,其牌照价值在资产基础法中账面没有体现出来。

  收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。本次评估目的是为键桥通讯拟支付现金购买资产之经济行为提供价值参考依据,考虑到被评估企业历史年度经营收益数据可供参考,上海即富对于未来的发展提供了详细的预测数据及相应的支撑材料,同时对2016年至2018年的预计能实现的利润也将进行承诺,故在未来年度其收益与风险可以可靠地估计,相比较而言,收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。

  上海即富主要开展银行卡收单业务,上海即富子公司点佰趣为收单服务机构,基于交易流量向商户收取收单手续费。由于上海即富的行业特征,上海即富不存在大额、长期的销售订单。目前我国第三方支付行业面临巨大的发展机遇,如国家产业政策提供了有力支持,新型消费生产关系逐渐形成,移动智能终端普及、居民消费支付习惯形成,以及银行卡发卡量、交易量持续增长等。上海即富定位为中小微商户数据服务商,通过“即付宝”、“开店宝”、“点刷”等智能手机APP为小微商家提供交易、开店、增值服务等系列服务,全资子公司点佰趣通过MPOS硬件终端为小微商户通过前述APP开展的各项支付需求提供收单支付,上海即富目前在MPOS智能收单领域位于第三方支付行业中上游。并在管理团队,客户黏性,产品、渠道及服务,风控能力以及研发等方面形成了核心竞争优势。

  历史期内,标的公司处理的交易金额和单位销售终端交易金额大幅度提高。综合考虑近几年第三方支付行业的爆发式增长,预测未来交易金额将持续增长,但增长幅度会呈减小趋势;同时,随着客户交易习惯的养成和深化,单位销售终端交易金额略有增长。根据2016年9月开始实施的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》,收单机构收取的收单服务费由现行政府指导价改为实行市场调节价,预测短时间内市场平衡不会被打破,平台费率、收单服务收入增长趋势、毛利率水平均保持相对稳定状态;从长远来看,竞争的加剧将导致行业整体平台费率和毛利率水平呈下降趋势。本次评估已考虑到上述政策变化并预测毛利率呈下降趋势,具有合理性。

  预测期内,标的公司收单服务收入所占比重逐年上升,硬件销售和移动代理业务收入所占比重逐年下降,符合行业发展规律和上海即富发展规划,具有合理性。

  预测期内,标的公司通过接近成本的价格销售硬件获得用户,扩大用户规模,通过收单业务获得利润。预测期内,标的公司的收单服务毛利率水平逐年下降,但由于其所占比重逐渐提高,综合毛利率水平稳中有降,具有合理性。

  预测期内,随着业务规模的扩大,上海即富期间费用率逐渐下降;有息负债逐渐偿还,净利率有所提升,具有合理性。

  2016年1-6月,上海即富实现的经审计的净利润为7,482.82万元,占全年承诺净利润的比例为49.89%。2016年1-9月,上海即富实现的净利润约为13,571.30万元(未经审计),业务发展良好,占全年承诺净利润的比例为90.48%,接近评估预测值。

  综上所述,本次评估采用收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结论。未来各年度收益预测时对业务增长、营业成本、预测毛利率及净利率的预测数据,与其历史数据进行了对比,并考虑未来竞争的发展趋势,进行了相对保守的预测,和它现有经营状况以及未来发展相匹配。

  我们认为本次估值的过程和结果均是合理的,是符合逻辑具有数据支撑的。谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面请独立财务顾问广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建先生对重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行的说明。

  广发证券股份有限公司国际业务部总监、项目负责人曾建:

  下面继续由我给大家介绍一下中介机构在本次工作中的核查过程和核查结果。

  参与本次重大资产重组的中介机构有:担任本次重大资产重组独立财务顾问的广发证券股份有限公司,担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京国枫律师事务所,担任本次审计工作的信永中和会计师事务所、瑞华会计师事务所,担任本次重大资产重组评估工作的中水致远资产评估有限公司。

  在本次重大资产重组工作中,作为本次重大资产重组的服务机构,中介机构勤勉尽职:首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;其次,各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查,对标的公司的主营业务和主要资产进行核查,取得了相关证照、合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并现场走访核查了主要客户、供应商,以及主要子公司情况;第三,各中介机构在方案拟订、方案讨论、方案执行等过程中,从保护上市公司利益出发,协调各方进行协商和谈判,结合上海即富的业务数据进行了分析,核实了其业务真实性及业绩增长的合理性;其四,各中介恪守职业道德,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

  经核查,独立财务顾问、律师、会计师出具意见如下:

  广发证券作为键桥通讯的独立财务顾问,出具了《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》,认为本次交易符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  国枫律师作为键桥通讯本次交易的专项法律顾问,出具了《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组的法律意见书》(国枫律证字[2016]AN411-1号),发表意见为:本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  信永中和作为键桥通讯本次交易标的公司的审计机构,为本次交易出具了标准无保留意见《审计报告》(XYZH/2016JNA10327),发表意见为:上海即富财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了上海即富2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的合并及母公司财务状况以及2014年度、2015年度、2016年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。

  截至目前,上市公司已召开了董事会,审议通过了本次重大资产重组草案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括键桥通讯股东大会审议通过和中国人民银行或其分支机构核准点佰趣的实际支配单位变更为键桥通讯。

  在此特别提示:上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、中国人民银行或其分支机构批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

  谢谢大家!

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  下面进入媒体现场提问环节,按照媒体报名的先后顺序,依次请各位媒体提问,首先有请证券时报的记者提问。

  证券时报:

  我有两个问题,第一个问题是关于这次并购,我们面对很多选择,为什么要选择上海即富这一重组对象呢?二、这次收购之后,键桥通讯的主营业务会不会发生变更?公司将来在大数据、金融领域将做怎样的布局?

  深圳键桥通讯技术股份有限公司董事长王永彬:

  刚才这位记者问的问题实际上涉及到键桥通讯公司的战略及战略实施。键桥通讯是2009年上市的,公司之前主要从事专网通讯业务,主要服务领域是电力、轨道交通、智能交通以及高速公路,公司凭借对市场、对客户需求的精准把握,并把通信的先进技术移植到专网通讯领域,键桥通讯在市场中有较高的市场占有率以及较好的品牌度。

  这些年,随着国家在基础设施方面的重大投入,键桥通讯专网通讯业务收入逐年递增,但是盈利状况却是逐年下降的,竞争非常激烈,2011年我们的毛利接近41%,到2016年上半年毛利降到17%,公司利润来源逐年下降,这也体现了键桥通讯作为单一主营收入对公司带来的风险,如何改变公司这种状况,如何向新兴产业寻找新的利润增长空间及增长点?这几年键桥通讯也在大数据及金融领域进行了相关的布局,先后和英国帝国理工大学成立了大数据实验室,在徐州也成立了大数据公司,先后在金融方面成立了小额贷款公司、证券公司、相互保险公司等,这些更多的还是给公司寻找新的增长点,同时做产融结合的战略。

  这次并购上海即富也是我们公司战略选择的必然,刚才记者也听到了我们对上海即富的介绍,上海即富作为第三方支付,是国家鼓励的方向,属于新经济、新产业,尤其是上海即富这个团队在黄总的领导下,黄总从业二十多年,带领这个团队在市场中摸爬滚打,形成了即富自己特殊的核心竞争能力,盈利状况也非常好,今年1-9月盈利1.35亿,如果我们并购成功,这一块对于键桥的利润就是有力的补充。更重要的是,即富是小微商家的数据服务商,这个定位和之前剑桥在大数据领域的布局是有机的结合,即富积累了数百万活跃客户,有数亿级信息,这些信息、这些大数据是一个公司宝贵的财富,未来我们要对这些数据进行收集、清洗、提炼,最终为客户提供精准的服务,真正让客户感受到大数据服务的精准、个性,我们也可以为客户提供更多的移动互联综合解决方案。收购即富是键桥通讯的战略,未来我们将进一步巩固专网通讯领域,进一步做强做大第三方支付,进一步拓展在金融及大数据领域的布局,进一步提升产业升级及产融结合的道路。

  上海证券报:

  我是上海证券报的记者,有两个问题,一个问题是公司这边的,这次收购上海即富为什么只收45%股权,而没有采取收购其他或更多?在这次交易之前,上海即富的股权较为分散,公司没有控股股东和实际控制人,本次交易完成后,其他股东的股权虽然被稀释,但是键桥通讯也并没有绝对控股,如何认定其为控股股东?

  还有一个问题想问上海即富的黄总,点佰趣现在的牌照续展情况如何?续展期限大概会到什么时候?再问一个行业问题,您如何看待第三方支付的“96费改”对于行业和现在公司的影响?刚刚黄总提到您已经运营了五家牌照公司,团队的稳定性我们也是非常关注的,您是公司的领袖和领军人物,会不会即富就是您的终点,还是很快再做一家,这样对上市公司的影响其实是非常大的,请您对规划和设想做相关说明。

  丛丰森:

感谢这位上海证券报美女记者的提问。本次收购上海即富45%的股权,更多的是我们和黄总谈判的结果,同时本次收购上海即富45%的股权,上市公司这边也满足并表的要求,之所以这么说是因为本次我们收购45%的股权,占上海即富第一大股东,相比其他投资者,我们有比较大的股份投票权。另外在董事会层面,本次收购完成后,上海即富委派四位董事,根据上海即富的章程,他们一共有七位董事,我们届时会占七分之四,超过一半,这样在董事会层面上,我们也有比较大的控制权。同时,在股东协议和未来的公司章程上我们也有约定,上海即富相关重大经营及重大财务决策,键桥通讯会有最终的决策权,因此我们认为对于上海即富的控制符合企业会计准则的要求,可以并入键桥通讯的合并报表当中。

  黄喜胜:

  原来我们的办公地点就在上海证券交易所的19楼,所以看到上海证券报觉得很有亲切感,你的问题又这么专业。

  关于牌照续展的情况,我们在人民银行牌照续展中处于第三批,第一批是今年5月份,那一批由于审批过程中,包括监管机构在累计经验,所以第一批续展延期了一个多月时间。第二批续展是8月份,续展到期的第二天就批准了。我们现在是第三批,从我们跟监管机构的沟通来说,牌照肯定是在续展当天或者一周之内公告续展结果。

  关于牌照是否续展的问题,第一批和第二批都通过了,一家都没有未续展,当然大家也知道有些公司是受到了巨额的处罚,央行在答媒体记者问的时候也提到了续展和处罚是分开来看的。从一系列情况来看,对于续展我们这次有绝对的信心,我们的监管行是上海分行,续展报告9月底已提交给上海分行,上海分行通过了,已递交给人民银行总行,人民银行总行是属于复核的过程。但由于这是行政许可事项,还要看最终的审批结果,我们对自己续展有绝对的信心,认为12月21日应该是没有问题的。

  关于“96价改”,这个问题非常专业,支付行业的交易费率,特别是线下的,线上的目前还没有国家统一定价,线下有卡支付的费率国家从维护整个经济的角度来说是有定价的,今年9月6日之前定价是从0%到1.25%,高线是比较高的,这次做了比较大的调整,调整完以后是从0到千分之五,把原来手续比较高的两个节点降下来了,原来是分行业的,调整后做了比较大的行业,有一些行业集中在标准的千分之五上面。

  “96价改”对整个行业来说形成比较大的冲击,当然有好的也有不好的,9月6日之前我们确实做了一系列预案来防范这个事情,也做了一系列准备,但从实际“96价改”之后来看,目前的情况是这样的,看起来交易几乎没有变化,跟历史成长趋势维持在同等水平。我有几个数据,8月份我们是618亿,9月份少一天,是597亿,10月份是560亿,为什么这里有一个差异?因为10月份有七天假期,支付会有所变化。从一系列角度来看,影响是不大的。从交易的毛利率来说,这里给大家报告一下,我们公司基本上集中在小微商户上面,小微商户的定价目前比较稳定,因为客户对价格的敏感度偏低,所以价格比较稳定。即富现在的操作方式是对沉淀的客户都采用行业统一定价标准,基本上竞争对手是怎么样定价我们就是怎样的定价标准。但是对于新进客户,我们自认公司的技术水平比较好,我们是行业第一家做出来逐用户、逐终端自由定价,完全按照发改委的规定,发改委的要求是收单手续费自由定价,我们会根据市场情况自由定价,我们认为目前价改对行业的影响,特别是对我们公司的影响,我们认为是不大的,整体趋势向好,灵活度更高。

  回答你的第三个问题,关于我做过五家支付公司,实际上行业里很多人都认识我,除了这五家支付公司,还带出了很多人。目前的团队跟我的时间比较长,在原来的几个公司都一起共事过,是核心团队。我们对小微商户这一块一直有一个评价,觉得是千载难逢的商业机会,因为现在在转型的过程中,包括线上跟线下转型过程中,这个商业机会我们自己一直说是千载难逢,因为线上几大BAT巨头基本上已经占领了,线下传统行业客户,比如酒店、商超等大型商业客户的收单也基本上被大的支付公司占领了,个人零售这一块,即小微部分的支付,目前还处于相对空白,但这几年竞争也日趋激烈,即富得好处在于哪里?我们比别人先走两到三年,沉淀了大量的客户,沉淀了系统和前面我提到的优势,这不是书面回答,我认为这是真实情况,无论是团队优势、系统优势,抑或是风控能力的优势、创新能力的优势,我们对这一块是比较有信心的。基于这个信心,我认为再找一个商业机会很难。

  这次我们自己也是有信心走出这一步,主动接触键桥通讯的二股东,买了一部分股份,希望跟公司共同成长。

  证券日报:

  各位高管,下午好!我是证券日报的记者。

  标的公司上海即富的核心资产点佰趣此前也是多次被监管部门处罚,是因为一些合规上的问题。另外,刚才提到支付业务许可证的续签风险问题,刚才黄总已经对续签风险有解释,能否再给我们讲一下上海即富后面在合规上的完善措施?

  另外想问一下,键桥通讯对合规上的事情和续签上的风险有没有做备用方案或者签协议呢?

  黄喜胜:

  这个问题讲起来有点历史,刚才说到点佰趣的处罚,点佰趣的历史处罚有两次,我们的材料中也披露到了,点佰趣在今年2月份整合了一家公司上海富汇,点佰趣是上海富汇旗下的资产,这两次的处罚都在整并之前,一次是山东银行出具的,一次是上海银行出具的,两次处罚金额不超过20万。上海即富现有团队在近八个月时间内,历经了人民银行3-5次的现场检查,包括突击检查,并没有再收到过罚单。前面的两个罚单主要是商户不合规,还有跨地区经营,虽然我们是全国牌照,但按照监管的要求,落地必须做备案。三是代理商管理上比较困难,四是管理团队未进行备案,实际上很多问题都是操作层面的问题,我们整合完富汇以后立即进行了梳理。

  第一个是关于商户合规的问题,我们对所有点佰趣存量商户进行现场走访,让团队走访清理,只要不合规的全部都关掉,因为存量的量不大,存量客户我们关掉了接近90%。

  关于跨地区经营,整合完上海富汇以后,我们立即加大了全国的备案,目前为止备案了22个省份的分公司,另外几个省还在备案,分公司注册就开始备案,比原来我们接手点佰趣之前变成非常之大。

  关于代理商的事情,原来点佰趣代理商之间存在一系列争议,主要争议是有些人交了保证金或押金,在业务合作商产生争议,没有清理干净。我们接手完以后,不用我们找代理商,这些代理商都会找我们,我们接手不到三个月之内,基本上所有有问题的代理商都找过我们,我们赔付了600多万,把有争议的代理商全部清理干净。

  关于管理团队的问题,我们接手完以后立即报备新的管理团队,这个管理团队在人民银行看来还是比较好的管理团队,所以很快拿到了批复。从这个角度来看,我们把原来监管对我们涉及处罚的几个问题全部都清理完了,也取得了监管比较好的认可,前面几次对公司的现场检查,评价都比较高。

  关于点佰趣续展的问题,刚才我也做了解释,我再次表个态,我们对续展肯定是有信心的,我们也不至于到被吊销的阶段,因为我们现在的业务规模、客户数已经达到非常庞大的地步,从监管角度来说,我们也要扶持公司的发展。

  丛丰森:

    听了黄总的介绍,我们对点佰趣续牌成功是非常有信心的,假设没有续牌成功,为了保护上市公司的利益以及将上市公司的损失降到最低,我们在股份收购协议中设置了取消权,具体情况如下:

  如果截至2017年6月30日,点佰趣的支付业务许可证的有效期未能完成续展,且根据法律法规规定,点佰趣将无法开展支付业务,在中国人民银行发出点佰趣支付牌照的有效期续展未通过的公告后,标的公司应尽快书面通知上市公司,在标的公司发出该等书面通知两个月内,上市公司有绝对的酌情权选择是否取消本次交易,若上市公司决定行使交易取消权,交易对方应当分别将其实际收到的交易加款(扣除已缴纳税额)退还给上市公司,上市公司应当将标的资产退还给交易对方,并配合办理相应的股权变更工商登记手续,并有权要求标的公司向上市公司支付一笔补偿费用,其金额应等于标的公司自交割日至取消通知发出之日期间产生净利润的45%。

  中国证券报:

    我有两个问题,第一个问题是上市公司第二大股东香港键桥黄喜胜、王雁铭分别签署了《股份转让框架协议》,香港键桥向黄喜胜、王雁铭分别转让其持有的公司2869.21万股和1965.60万股股份,分别占公司股份总额的7.3%和5%,黄喜胜、王雁铭为此分别支付3.56亿元和2.44亿元。按公告所说,此次重组对上市公司的发展具有积极作用,香港键桥转让前述股权的原因和考虑是什么?对上市公司有哪些影响?

  第二个问题,本次交易前,公司前董事张振新与现上市公司实际控制人刘辉签署了《财产份额转让协议》,将其持有的乾德精一39.7436%的财产份额转让给刘辉,同时辞去在上市公司担任的职务,张振新转让财产的原因是什么?

  黄喜胜:

    关于我们购买键桥第二大股东股份的事情,很多事情是机缘巧合,我们跟二股东进行接触的时候,了解到因为二股东许先生是个香港人,他想重新配置资产,有意向转让这部分股份。对我们来说,我们自己对这次并购的公司充满信心,把它当成一个梦想,如果有机会通过第三方取得键桥部分股份,把公司做得更好,若公司在股市上有更高的溢价,获得更大的回报,也是基于这个原因,我们很主动、很迫切的取得了这部分股份。

  刘辉:

    我来解释一下张振新为什么转让股份,2015年乾德精一成为上市公司的第一大股东之后,我们也是为了解决公司业务单一,提出产融结合的战略,开始谋划非公开发行,当时报的方案有三项,有一项是我们的募投资金要收购盈华融资租赁,盈华融资租赁是张振新先生间接参股的公司,当然这项收购也是他在这里促成的。在之后的过程当中,大家也都知道,我们是去年10月份公开了这个方案,之后资本市场发生了非常大的变化地出台了一系列从严规定,非“一行三会”类金融业务是不支持上市公司直接收购的,所以我们的非公开发行陷入僵局,因为我们剩下的两个项目都是募投,短时间之内对公司没有业绩支撑,如果不收购一个相对成熟,能短时间有利润支持的方案,整盘是不能实行的。综合考虑,今年5月份我们内部决定终止非公开发行,向监管部门提交了申请,今年7月末我们收到了证监会《核查通知书》,终止了这项业务。

  大家都知道,未来一段时间之内,关于类金融,国家的监管政策还是持续审慎的态度,也就是一段时间之内,我们公司,包括我、大股东跟张振新先生合作的基础不存在,张先生也提议,我也很感谢他对我们的理解,就退出了他这次的投资,并且辞去了上市公司董事的职务。

  王永彬:

    现场问答到此结束,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,也感谢各位投资者对本公司交易的关注和支持。

  本次说明会到此结束,谢谢在座各位!

现场图片

重组方案

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、公司实际控制人对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、承

  诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明;

  3、公司董事、监事及高级管理人员对标的公司及其行业状况进行说明,对

  在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明;

  4、本次重组交易对方、标的公司董事及高级管理人员对标的公司报告期生

  产经营和未来发展规划进行说明;

  5、评估机构对标的公司的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估

  值结果的合理性进行说明;

  6、对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明;

  7、回答媒体的现场提问。

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