天兴仪表12月14日14:00召开重组媒体说明会

天兴仪表决定于2016 年 12 月 14 日(星期三)下午 14:00 于深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报受邀派记者参加现场提问,中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:天兴仪表重大资产重组媒体说明会正式开始!尊敬的各位来宾、各位新闻媒体朋友们,大家下午好!我是成都天兴仪表股份有限公司副总经理、董事会秘书顾中国,很高兴为大家主持本次媒体说明会,首先感谢深交所和专管员陈老师为我们提供的帮助。

  天兴仪表停牌期间各方积极推动重组事项,12月5日天兴仪表披露本次重大资产重组草案,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第10号——重大资产重组媒体说明会》规定,我们邀请了《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券市场红周刊》、《时代周报》的媒体朋友参加此次媒体说明会,首先对媒体朋友的到来表示欢迎!

  首先请允许我介绍一下本次参加会议的各位来宾。他们是:  

  参加说明会的上市公司领导,他们是:上市公司控股股东代表:成都天兴仪表集团有限公司总经理、董事长文武先生;副总经理、董事会秘书顾中国先生;财务部部长曹俊女士;董办人员代乐女士。 

  参加说明会的标的公司领导,他们是: 北京贝瑞和康生物技术股份有限公司(简称“贝瑞和康”)控股股股东、实际控制人高扬先生;贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬先生。

  参加说明会的中介机构代表,他们是:独立财务顾问中信建投证券股份有限公司总监董军峰先生、副总裁赖远洋先生; 北京市金杜律师事务所合伙人谢元勋先生;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理梁志刚先生;青岛天和资产评估有限责任公司副总经理邓跃进先生。  

  我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢!  

  首先按照相关规定对程序上的问题进行回答,先请中信建投董军峰先生给各位嘉宾介绍一下本次交易的重组方案。

  【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:各位媒体朋友,作为本次重大资产重组独立财务顾问,我给大家概要介绍一下本次重大资产重组基本方案。

  (一)介绍本次重大资产重组方案

  本次交易方案包括(1)发行股份购买资产;(2)重大资产出售。

  本次发行股份购买资产和重大资产出售同时生效、互为前提,任何一项因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施,则两项交易均不予实施。

  1、发行股份购买资产

  上市公司拟通过向贝瑞和康全体股东非公开发行A股股份,购买贝瑞和康100%股权。本次交易完成后上市公司将持有贝瑞和康100%股权。

  本次交易以截止评估基准日青岛天和评估报告的评估值为基础,经交易各方协商确定,拟购买资产的交易作价为430,000.00万元。

  本次发行股份购买资产定价基准日为天兴仪表第七届董事会第十二次临时会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.14元/股,发行数量合计203,405,865股。

  定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则对本发行价格作相应除权除息处理,发行数量也将相应调整。

  2、重大资产出售

  上市公司将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。这几项资产留下的主要是金融性资产和负债,以华夏金信评估报告的评估值为基础,经交易双方友好协商,本次交易中拟出售资产作价为29,652.10万元。

  

  【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:

  1、关于本次交易的必要性

  天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。近年来,受全球经济持续疲软和中国经济增长放缓的影响,传统行业处于市场低迷状态,盈利增长能力较弱,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,从传统的制造业转型成为基因测序行业的测序服务商和测序仪及试剂生产商,将现有资产出售,同时注入持续盈利能力较强的基因测序相关业务资产,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  2、关于本次交易作价的合理性:

  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定拟购买资产和拟出售资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估方法选取理由充分,具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

  3、关于承诺履行情况:

  本次交易前,深圳市瑞安达实业有限公司及其控股股东西林钢铁集团有限公司、实际控制人吴进良先生作出的承诺均在正常履行中,未有违反承诺的情形发生。

  4、关于规范运作情况:

  上市公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构,并予以执行,整体运作较为规范。本次重组完成后,本公司将继续根据相关法律法规进一步完善治理结构,维护股东和广大投资者的利益。

  上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:上市公司董事、监事及高级管理人员介绍对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明,有请文武先生。

  【天兴仪表集团有限公司董事长、控股股东代表文武】:

  下面我就上市公司董监高人员对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明。

  1、对本次重组交易标的及其行业的了解情况

  贝瑞和康主营业务为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

  贝瑞和康致力于基因测序技术在医学临床领域的转化与应用,提供“无创式”基因检测项目。

  贝瑞和康所处行业为基因测序行业,属于医药、生物等多学科交叉领域,系精准医疗的重要组成部分。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》,贝瑞和康所处行业属于“C27 医药制造业”。

  (1)基因测序行业发展情况

  1)全球市场规模

  随着基因测序技术的成熟,基因测序成本呈逐年下降趋势,从而提高基因测序服务的市场渗透率,推动基因测序行业进入高速发展时期。根据公开数据显示,2018年全球基因测序市场规模预计将超过110亿美元,年复合增长率为21.1%。中国为增长最快国家之一。

  2)国内细分市场规模

  2015年我国NIPT市场规模约为20亿元,市场渗透率不足5%,已是目前基因测序行业最具规模的细分市场。随着技术进步,我国居民健康意识的增强、需求的上升,测序成本较低和监管政策有序落地,未来市场渗透率将逐步增长,市场规模将会有大幅的提升。

  在生育健康领域,根据艾瑞咨询的市场规模预测,2016年NIPT市场规模可以达到30亿元左右。包括NIPT、PGS和新生儿筛查的生育健康领域2016年市场规模为63.23亿元。

  在肿瘤分子检测与诊断领域,根据UBS研报,肿瘤分子检测与诊断领域现有市场10亿美元,潜在市场230亿美元,将成为基因测序行业最大规模的细分市场。我国肿瘤分子检测与诊断尚处于发展初期,其市场规模未来将可能超过NIPT市场。

  (2)贝瑞和康的行业地位及核心竞争力

  1)竞争格局及行业地位

  贝瑞和康是少数通过服务模式和产品模式为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一。贝瑞和康凭借先发优势在生育健康领域,尤其是目前最具规模的NIPT细分市场占有较高行业地位。

   2)核心竞争力

  A.技术与产品优势

  贝瑞和康自主研发并掌握测序前文库构建和测序后信息分析等关键环节的核心技术,并在此基础上依托高通量测序分子诊断平台,推出NIPT等多个产品,构建覆盖生育健康、肿瘤分子检测与诊断的多层次产品及服务体系。

  B.渠道与客户优势

  C.先发与规模优势

  D.商业模式与产业链优势

  E.管理团队优势

  F.运营效率优势

  G.研发优势

  贝瑞和康通过研发优势不断优化和革新核心技术,丰富产品及服务体系,促使贝瑞和康保持持续盈利能力,从而驱动贝瑞和康进一步提升整体核心竞争力。

  

  

  2、董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中切实履行了忠实、勤勉义务的说明

  (1)关于勤勉尽责义务的履行情况

  在公司停牌期间,对标的公司贝瑞和康的主要经营管理人员进行了现场问询和交流,对标的公司及其下属子公司进行实地考察和走访,了解了相关竞争对手的情况。同时,我们与公司相关人员就本次重组进行了充分的沟通,审阅了本次重组的相关文件,并参加了本次重组的相关会议。在仔细阅读了包括《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》、《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议》、《业绩补偿协议》等有关本次交易的相关材料后,经审慎分析,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,我们认为:

  公司本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。上述会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (2)通过审核阅读,我们认为本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

  (3)关于本次交易涉及的估值事项,董事会认为:

  1)本次评估机构具备独立性;2)本次评估假设前提合理 3)评估方法与评估目的的相关性一致 4)本次评估定价具备公允性。

  (4)关于本次交易涉及的估值事项,独立董事认为:

  1)公司本次交易聘请的评估机构具有证券期货业务资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构与上市公司及交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系;该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则;

  2)评估机构对拟出售资产和标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合拟出售资产及标的资产的实际情况,假设前提合理。评估机构在评估方法的选取上综合考虑了拟出售资产及标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;

  3)公司本次拟出售资产和标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性,不会损害中小股东的利益。

  (5)本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力。有利于优化公司的独立性,减少关联交易,而且本次交易不会导致同业竞争。

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:请拟新进入的实际控制人就交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性进行说明,请高扬先生介绍。

  

【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:

  1、交易作价的合理性

  (1)本次交易贝瑞和康全部股东权益作价的市盈率、市净率

  本次交易贝瑞和康100%股权作价430,000.00万元。贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元,对应交易市盈率分别为18.83、13.91、10.63。

  (2)与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析

  贝瑞和康所处行业为基因测序行业,剔除业务差异较大的公司,行业平均市盈率为226.26,市净率17.94,贝瑞和康对应2015年的市盈率为98.92,按2017年承诺净利润计算的动态市盈率18.83;贝瑞和康市净率4.78,均低于行业水平。

  综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

  2、业绩承诺的合规性和合理性

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》,高扬等21名贝瑞和康股东共同承诺贝瑞和康2017年度、2018年度、2019年度的净利润(“净利润”特指贝瑞和康相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于22,840万元、30,920万元、40,450万元。

  (1)关于业绩承诺的合规性

  本次业绩承诺符合证监会相关法律法规的规定。

  (2)业绩承诺合理性

  基因测序行业高速发展,随着国内行业政策的完善、人口因素和健康意识增强等因数导致需求的增加,国内市场(特别是产前筛查NIPT的细分市场)规模爆发增长;

  贝瑞和康在国内基因测序行业地位突出,核心竞争力显著,能够充分享受到政策红利带来的市场机会,成长性良好;

  贝瑞和康2016年及承诺期业绩承诺是基于当前行业状况、政策环境和公司自身业务布局情况的合理测算,盈利预测基础审慎,业绩承诺是合理的。  

【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:现在请中介机构就核查过程和核查结果进行说明,有请中信建投董军峰先生介绍。 

【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:

  本次交易的中介机构包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)与中审华会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构青岛天和资产评估有限责任公司与天津华夏金信资产评估有限公司。

  (1)独立财务顾问核查过程和核查结果

  在本次重大资产重组中,独立财务顾问首先通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段进行尽职调查;其次,独立财务顾问在重组方案设计论证过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;第三,独立财务顾问恪守职业道德,认真核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  

  在本次交易中,独立财务顾问的具体核查过程如下:

  第一、依据重组管理办法等相关法律法规的规定,独立财务顾问对上市公司披露的材料进行细致、全面、认真、严谨的核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的全部信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。

  第二、独立财务顾问对拟出售资产的情况进行核查,特别是核查了拟出售资产债务转移同意函、承接方通宇配件全套工商资料、通宇配件最近三年的财务报表等文件,核实拟出售资产及通宇配件的相关情况。

  第三、独立财务顾问对标的资产贝瑞和康进行了核查。主要包括历史沿革及合法合规情况方面的核查,以及主营业务方面的核查,贝瑞和康主要生产经营活动、主要收入合同以及涉及相关财务凭证,对贝瑞和康的主要客户、供应商进行走访、访谈,核实了贝瑞和康采购销售活动的真实性。

  第四、独立财务顾问对交易对方进行了核查,取得了交易对方营业执照、工商底档、关于本次交易的内部决策文件、控制权关系情况等资料,核实了本次交易对方的相关情况。

  第五、独立财务顾问对本次交易的合规性、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施、重组存在拟置出资产情形相关事项等进行了核查与分析,取得了出售资产相关协议和《发行股份购买资产协议》等协议及相关文件,发表了独立财务顾问意见。

  经过上述核查工作,独立财务顾问认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序,进行了必要的信息披露;本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易标的资产定价公允,评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理;本次交易非公开发行股票的定价方式和发行股票价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司及股东合法利益的相关情形;本次交易标的资产权属清晰,标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

  (2)律师核查过程及核查结果

  本次重大资产重组律师北京市金杜律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,通过收集书面资料、现场走访贝瑞和康相关的经营场地、与上市公司贝瑞和康相关管理人员进行访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对上市公司的历史沿革、股权结构、交易各方的主体资格、本次重组的授权和批准程序、本次重组的协议、贝瑞和康的基本情况(包括历史沿革、股权结构、资产状况、重大合同、业务资质、税务和财政补贴、对外担保和资金占用、行政处罚与诉讼仲裁等情况)、关联交易与同业竞争情况、涉及本次重组的股票买卖情况、上市公司信息披露情况等事项进行了严格、认真、必要的核查,根据相关法律法规对本次重组方案的合规性进行了分析核查,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

  经核查,律师认为:截止法律意见书出具之日,本次交易的方案内容符合《重组管理办法》、《首发管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易各方具备相应的主体资格;本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序,相关批准和授权程序合法有效,未来在取得天兴仪表股东大会批准、中国证监会的核准的批复等全部批准和授权后,本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

  (3)审计机构的核查过程和核查结果

  审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计相关要求展开工作,分别对贝瑞和康和拟出售资产进行了细致核查,取得了相关合同、签收单据等相关文件,检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。对财务报表编制基础进行合理性分析,核实财务报表的合规性。

  经过上述核查工作,信永中和认为:贝瑞和康公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贝瑞和康2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016 年1-6月、2015年度、2014年度、2013年度的合并及母公司经营成果和现金流量。天兴仪表公司备考合并财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制,公允反映了天兴仪表公司 2016 年6月30日、2015年12月31日的备考合并财务状况以及2016年1-6月、2015年度的备考合并经营成果。

  中审华认为:天兴仪表拟出售资产模拟财务报表已经按照模拟财务报表附注二中所述的编制基础编制,在所有重大方面公允反映了拟出售资产2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的模拟财务状况,以及2016年1-6月、2015年度及2014年度的模拟经营成果。

  (4)评估机构工作情况

  评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用多种方法,核实账表是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行严格、认真、谨慎的核实,对有关资产法律权属资料相关来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行全面的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行细致的分析、调查和了解。

  评估师依据《资产评估准则——企业价值》规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,采用分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估方法对标的资产进行评估并分析适用性,本次标的采用资产基础法与收益法进行评估。

  华夏金信在对拟出售资产资产核查基础上,分析了市场环境、公司当前状况、未来预测年度经营性现金流情况等,认为采用资产基础法进行评估。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

  

【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:请评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明,有请青岛天和评估公司的邓跃进先生介绍。

  

【青岛天和资产评估有限责任公司副总经理邓跃进】:

  1、估值假设的合规性

  本项目采用收益法评估,而且采用收益法定价。根据国际及国内估值惯例,收益法估值是建立在合理的假设前提下,估值假设符合估值报告常规。 

  2、估值方法的合规性

  本项目主要采用收益法和市场法两种方法进行估值,收益法定价。收益法是国际估值中比较常用的方法。

  3、估值过程的合规性

  (1)估值人员在执行本估值业务中,遵循法律法规,恪守独立、客观和公正的原则。 

  (2)估值人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行核查,并采用通行的估值模型进行估算。在估值过程中主要执行了询问、检查、分析和重新计算等核查程序。在充分核查的基础上,得出估值结论。

  4、估值结果的合理性

  本次估值实施了必要的估值程序,遵循法律法规,恪守独立、客观和公正的原则,采用了合理的估值假设,选择适合的方法。是在符合法律法规要求及估值惯例的情况下得出的估值结论。

  估值结果的合理性主要反映在估值对象未来预测收益稳定增长的合理性,而推动其收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在基因测序发展前景良好以及估值对象主要竞争优势明显两方面。

  

主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:以上七个是常规性问题,接下来进入第二个环节,回答媒体的现场提问。今天现场有六个媒体,四大报以及证券红周刊和时代周报,按以下顺序进行提问:先请中国证券报,然后是证券时报、上证报、证券日报、红周刊、时代周报。

  

【中国证券报】:我的问题主要是三个方面,一个是业务经营方面,一个是产权与技术方面,还有一个是业绩与估值。

  业务经营方面主要我关注的是风险问题,草案称,贝瑞和康的主要经营模式是“通过服务模式和产品模式为国内各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务”,由产前诊断机构出具临床报告。请问,贝瑞和康在具体合作中与产前诊断机构的风险分担模式是怎样的?贝瑞和康称2015 年度通过服务模式和产品模式完成NIPT 合计约23.76 万例,请问公司在NIPT 市场的占有率是多少?上述样本检测的准确率为多少?公司如何规避NIPT 服务中所引发的一些医疗纠纷? 

  第二个问题,贝瑞和康是行业内龙头企业,非常不错,已取得5项发明专利,这些发明专利有设备也有软件,在整个产业链当中到底处于什么阶段?核心竞争力何在?现在有一些医疗机构也开始买设备自己检测,公司未来如何防范替代的问题?

  第三个是关于估值的问题,估值的弹性空间还是挺大的,我想请教一下评估机构的老师,你们在评估的时候,对这些公司是按照成长型公司来评估的,对于成长期、成熟期的认定,你们是怎么判断的?

  

  【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:我先回答一下业务和技术的问题,医疗风险这一块,我们是国内少数几家按照医院的实际需求,以服务模式,以产品模式,给医院提供相应的服务,服务模式就是医院目前没有自己的实验室能够从事这种业务,要把标本转到医学检验所、合作的共建实验室。产品模式是我们把相关的经国家食药监总局批准的测试仪和试剂卖给医院,医院自己开展。

  这两种模式其实在国家卫计和和国家食药监总局合规开展的时候都有很强的法律法规的要求,对于医疗纠纷的界定也有比较明确的说法,尤其是产品模式,不光对产品的合规生产、合规销售,包括物流到底该怎么运都有非常严格的规定,我们完全遵守这些规定,会规避一些潜在医疗纠纷的风险。这些东西实际上在任何领域,只要你涉及到医学,都要遵守这些规范性文件。除此之外,我们的检测属于产前筛查,一是价值很高,二是一旦出问题,压力还是挺大的,我们在这个项目上率先提供保险服务,通过保险服务降低医院医疗纠纷的潜在可能,一旦发生医疗纠纷也可以降低医院的损失,贝瑞和康是针对机构产生提供的公司,并不针对个人。

  业务经营的第二个问题实际上是市场占有率的问题,2015年和2016年是截然不同的市场,2015年处于试点期,市场没有完全爆发。根据我们能够得到的和估算的相关数据,市场占有率有不同的统计口径,比如有客户覆盖数、检测例数、准确率等等,通过我们能够得到的估算数据,保守来说,检测例数方面,我们认为23.76万例差不多占中国大陆市场的40%左右。关于准确率方面,任何检测的准确率都有规范进行要求,当然规范要求是低限,中国卫计委行业规范要求,NIPT项目检测率不能低于95%,我们的检测率高于99.9%以上,当然还有其他的风险,我们会通过保险方式去解决。

  关于技术方面,我们的重组报告书中说有5项专利,这些专利全是我们自主研发的发明专利,截止到今天我们是有6项,我们是整个专利体系,在申请的专利有20多项,申请经过一段时间的公示和审批才能批下来,实际上是逐步拿到这些发明专利。从专利角度来说,这些专利到底是干什么的?专利实际上就是我们的试剂盒技术检测方法和试剂盒的技术关键,我们通过申请专利的方式,打造一条专利体系进行保护。贝瑞和康的核心竞争力刚才文总也跟大家说明过,有很多方面,我们认为其中最重要、最重要的核心竞争力还是技术研发能力和把技术研发出来的东西转化为中国临床上可以应用的经过审批的试剂盒方式。NIPT为例,NIPT只是一个检测项目,但是硬件有全套测序仪,涉及到的试剂盒有6个,里面的重中之重实际上是病人标本的处理方法,这是我们的专利,涉及到的试剂盒是国家三类试剂盒,它是里面最重要的核心技术。同时,医院也会分析软件的适用性,我们在软件研发方面也非常重要,因此这个技术不是一个简单的产品,它实际上是一整套技术体系,专利覆盖也是在这一整套技术体系的最核心点必须要有专利覆盖才可以。  

    我们同时为医疗机构提供服务模式和产品模式,具体选择哪个模式是医疗机构根据自身的状况,比如他的实验室条件、有没有相关培训人员,不管他选择哪个业务模式,我们都是他的供应商,也就是说这些医院是我们的客户,并不会跟我们形成竞争关系,如果医院要采购相关产品自行开展的话,在中国大陆现在只有4家公司有相应的产品上市许可,一家是我们,一家是深圳的企业,也是非常好的公司,叫华大基因,一家是博奥生物,还有一家是上市公司达安基因,只能从这4家里面采购。
  

【中国证券报】:这个保险据我了解至少2014年是作为营销手段直接卖出去。

  【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:确实会漏一些,其实这个风险是很低的,差不多1万个检测漏零点几个,真是漏了以后,我们当时通过保险公司给他一些补偿,这样比较合规,其实是降低了家庭的负担,咱们国家2014年以前的数据,每年会出生差不多2700个综合症的孩子,这些家庭的生活经济负担差不多是一百多万人民币,家庭压力比较大,所以我们通过保险的方式进行补偿。当然,绝大多数人是没有问题的,该是阳性的我们都检查出来了。

  

  

  【青岛天和资产评估有限责任公司副总经理邓跃进】:我把估值的情况大体说一下,这次采用收益法来估值,当然是最后采用收益法的估值结果,实际上收益法的估值模型是将各期现金流折现的方式,这个大家通常也理解,也就是把分期的盈利预测来进行折现,因为评估假设的前提是企业永续经营,所以这种模型我们一般把它分成两大块,一块是详细预测期,再一个是永续预测期。详细预测期我们一般是按照企业现金流的各个要素,要在详细预测期逐步达到稳定状态,并与永续年度的现金流相衔接为假设前提来进行的。所以说在详细预测期我们充分考虑了行业的成长性、成长阶段、企业目前的现状,包括企业目前业务市场占有率、渗透率、公司竞争优势等因素,详细预测期内,根据成长阶段来确定各个年度的增长率,一直到详细预测期最后一个年度把各项指标稳定下来。 

  

  基因测序行业处于早期阶段,很多数据可以支撑这一方面,NIPT是基因测序在医疗领域的第一个应用,后续的应用还包括产科项目、肿瘤领域项目,目前这些项目都处于导入阶段,更为广阔的肿瘤筛查基因测序项目尚未开展,这为后期盈利预测预留了很大的空间,我们在详细预测期需要把这些因素考虑进去。NIPT领域,贝瑞和康是少数可以为各家医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一,贝瑞和康在生育健康领域,尤其是目前最具规模的NIPT细分市场具有很高的行业地位,现在从竞争上看,有一些试图进入基因测序的企业,但远未达到竞争激烈的阶段,即使是NIPT市场渗透率也非常低,目前渗透率不足10%,空间比较大。随着检测项目的陆续开发,这些都处于早期阶段。

  

【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:现在请证券时报的媒体朋友提问。

  【证券时报】:我是从资本运作角度和企业发展角度分别提问。

  首先是估值方面,我想进一步问一下,刚刚青岛天和的邓总也讲了估值是怎么来的,我想进一步问一下,贝瑞和康最近一年PE估值和这次对价的43亿还是差别挺大的,产生估值波动比较大的原因是什么?

  二是在重组方案披露前,公司先进行了股权转让,有些市场人士解读为这样的安排能帮助原始股东套现,又能使相关利益方获得筹码,请问公司怎么看该方案的设计?宏瓴并购平潭天瑞祺在整个交易中扮演什么角色?是否和贝瑞和康是一致行动人?

  公司发展情况方面,现在市场上经常拿贝瑞和康和华大基因做比较,相比之下,贝瑞和康的特色是什么?能否介绍一下基因测序行业的市场现状,这部分刚刚高总也讲了一点,他还讲到贝瑞和康目前的客户主要是医院,能否进一步讲一下现在客户集中度高吗?海外业务营收占比怎么样?是否正在开拓海外市场?

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:各位媒体朋友,大家下午好!我是公司董秘,您刚才提到的是前段时间部分媒体朋友很关心的问题,其中我很喜欢其中有些媒体用的例子,实际上真是贝瑞和康的股东让利上市公司。从收购说明书披露的过程来看,近一年我们一级市场PE估值快速增长,增长的原因首先是基因测序行业由于测序成本的下降和应用项目的增加,尤其是以NIPT为代表的落地项目发展非常迅速,大家看到了基因测序这个技术在人类医疗领域、大健康领域应用的前景。二是贝瑞和康的经营业绩,有这么好的行业,贝瑞和康的管理团队在这个行业凭借我们的能力,把它反映出来,反映成经营成果,收入快速增长,年化增长率超过30%。三是行业内对相关政策的落地有很强的预期,所以我们2013年、2014年、2015年PE估值上升速度比较快。四是这种预期反映到二级市场上,从2014年开始,2014年、2015年二级市场相关基因概念股估值上升非常快,基本上这些基因概念股的平均估值都在200多倍。

  这四个原因使得PE阶段进入贝瑞和康的股东能够给予贝瑞和康很高的估值,前段时间华大基因也披露了招股说明书,他的PE股东给他的估值也很高。为什么我们这次以43亿,比对折还要多一点的情况进入到上市公司呢?可以说这是交易目的的不同,前几次增资股权转让是为了融资发展业务,本次交易目的是为了实现贝瑞和康的借壳上市,既然借壳上市,就要遵守证监会和相关监管机构的技术性要求,今天邓总回答问题是最多的,监管机构对评估技术有非常明确的要求,大家有可以看到2016年上半年监管机构对这方面更加重视,所以在符合相关监管法律法规技术性要求的情况下,要考虑对上市公司中小投资者的保护,所以在符合技术要求的前提下,跟上市公司商量,本次作价以审慎的角度出发,给予贝瑞和康比较合适的估值。

  【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:关于上市公司股东在停牌期间做了两次股权转让,我作为财务顾问也进行了核查,了解的情况是控股股东天兴集团主要是资金需求,他们在停牌之前股权质押,因为天兴集团本身有其他产业需要大量资金投入,资金需求是这次主要的出发点。天兴集团上市公司控股股东在停牌期间跟宏瓴并购、平潭天瑞祺进行了接触,这两家有意受让上市公司股权,各方经过协商谈判,最终确定了这样的股权交易。这次股权交易本身是上市公司控股股东独立决策行为,跟本次收购资产没有直接关系。我们也进行了核查,一是贝瑞和康实际控制人高扬先生与宏瓴并购不存在一致关联关系。另外,平潭天瑞祺的合伙人是深圳市宜良资产管理公司,高扬先生作为平潭天瑞祺的有限合伙人之一,运作了20%的出资额,根据合伙协议,高扬先生本身不参与平潭天瑞祺的出售,只是财务合伙人,平潭天瑞祺和贝瑞和康、高扬先生不是一致行动人,不存在关联关系。  

【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:我们主要客户都是大中型医院或科研院所等机构,今年1-6月前5名客户收入占比差不多30%左右,客户集中度适中,今年随着一线筛查的放开,我们相信未来客户集中度会进一步下降。海外方面,我们在香港有子公司,在香港本地有实验室,为香港社会提供一些检测服务,有NIPT,也有肿瘤的,我们希望让香港老百姓也享受到很便捷的服务。今年1-6月份财务数据是我们海外业务占整个公司营收的7.78%,因为国内市场发展很快,未来海外业务占比不会大幅增高,但业务发展会继续往前走。
  

【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:董秘最难回答的问题也是经常被问到的问题,就是关于友商的问题,我们有一个很著名的友商,就是座落在深圳的华大,这个问题肯定作为管理层来说,心里会有一个判断。作为我们来说,我们认为华大是中国基因测序行业进行了开创性工作的单位,因为他的曝光率很高,大家对他的历史沿革比较清楚,最早在中科院基因所,后来因为深圳这边各方面的条件比较合适,他们到深圳来进行了一系列开创性工作,在行业内也受到比较高的尊重,大家都开玩笑说是测序行业的黄埔军校。

  贝瑞和康和华大基因相比,我觉得特点还是蛮鲜明的,首先是华大的业务线比较长,基础科研、农业、医疗领域,包括还承担了国家基因库,说实话,我也不是特别清楚他哪些资产划到了上市公司的范畴,哪些资产是集团的范畴,但我的印象整个华大就是一个整体,业务线比较长。

  相比较之下,贝瑞和康的特点就比较鲜明了,就是聚焦于医疗应用领域,在这个领域集中我们所有的研发能力去打造一个医疗应用平台,往这个平台上不断的加各种检测项目和符合CFDA要求的产品,我们是少数可以为各级医院、第三方医学实验室等医疗机构提供医学产品及服务的公司之一,尤其是NIPT领域,基本上贝瑞和康和华大属于比较领先的企业,贝瑞和康在这个领域有比较高的行业地位。其他友商,包括达安基因,达安基因把那一块业务专门拆出来上三板,叫达瑞生物。还有迪安诊断、博奥生物、安诺优达,北京那边的乐普医疗下面也有一个专业做基因测序的,也挂牌三板了。贝瑞和康在生育健康领域,尤其是目前最具规模的NIPT细分市场,市场份额排在前列。

  

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:现在请上海证券报提问。

  【上海证券报】:各位高管,我有三个问题,一是贝瑞和康2013-2015年三年净利润均保持在3500-3600万,比较稳定,而2016年上半年业绩增长比较大,达到5000多万,且贝瑞和康股东给到的业绩承诺未来三年分别是2-4亿元,希望公司进一步说明业绩短期内实现快速增长的原因以及业绩承诺的合理性、未来公司业绩的可持续性?

  刚才高总提到这边的客户主要是科研机构、医疗机构,他们在医疗服务领域算是比较强势的一方,贝瑞和康随着业务拓展,应收账款会逐年增长,从披露的报告中也可以看到,今年上半年随着业绩的增长,应收账款也从之前的10%、30%增长到60%,未来应收账款是不是会随着业务增长模式而进一步放大?应收账款模式放大的话会不会形成坏帐风险?

  贝瑞和康也说到未来会进一步拓展基因测序全产业链,是通过增强自己的研发实力,开展更多服务以及产品呢,还是采取并购扩张的方式,主要会看好哪些细分领域的标的?

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:我是公司董秘,也是公司财务总监,我先回答前两个问题。

  关于第一个问题,实际上概括一句话,就是利润的可持续性,我们在前面说得非常清楚,大前提是一个大跑道,这个大跑道无论是投资人还是行业从业人员都看得清清楚楚,所以大家的投入也比较高。人类健康已经到什么程度呢?现在大家可以看到,包括美国批的新药,里面很多是跟肿瘤治疗、跟基因相关的,是因为我们的健康医疗已经到了我们先天遗传的东西给我们延长生命带来了一些阻碍,这个大的医疗背景加上国内行业政策的完善,加上人口因素和经济增速,我们的人均GDP越来越高,生活水平也越来越高,对医疗健康的支出占比必然提高。

  行业政策落地方面大家看得比较清楚,尤其各位是比较关注医疗行业的记者,我就不再一一复述了。比较重要的一点是我们现在的市场渗透率,2015年不到5%,2016年上半年不到10%,不说别的,各种不同的数据有不同的说法,卫计委最新发布的数据是一年有2000万个小孩,包括二胎政策出来之后,如果最终市场NIPT饱和阶段是50%的话,这个市场空间是非常大的,从2016年上半年的10%,到未来的50%,随着经济水平的提高以及医保政策的完善,这50%有可能不是上限,所以对于我们来说,仅仅NIPT市场未来的空间就非常巨大。

  第二个大市场是肿瘤市场,大家可以看到,每年官方数据是四百多万人肿瘤新发,它的诊断诊疗,随着我们生活水平的提高,支出是极其庞大的。在这其中,根据瑞银UBS的预测,全球潜在市场230亿美金,行业内的人比较清楚,会认为这个市场会成为比生殖健康类市场大10倍的市场,这还仅仅是已知肿瘤病人的用药指导、愈后复发监测。随着测序成本的进一步降低,未来基因测序应用领域将进一步拓宽,比如从目前的生育健康和肿瘤分子健康检测,扩大到心血管、胃病诊断及其他复杂疾病的诊断。我们的友商华大基因的汪老师是不遗余力的推广这个行业,我想最终目标可能会达到人人基因组的时代,随着测序成本降低,或许不远的将来,每个人的医保卡里都有基因测序数据,这个时候医生就能根据数据真正做到精准医疗,这个市场跟每个人密切相关。

  说完跑道,就要说到贝瑞和康的管理层以及贝瑞和康在行业中的地位,怎么把这个跑道里的机会变成我们的经营数据?刚才关于这方面高扬董事长介绍得非常多,我不太需要复述,总体来说,贝瑞和康打造了研发、技术、产品、服务的平台,这个平台不是为一个产品、两个产品、一个服务、两个服务打造的,而是我们有了成熟的队伍,有了这样一个平台,有了研发团队,有了销售队伍,我们可以陆续往上加项目,我们对此充满信心,因为跑道看得非常清楚。

  随着这些业务的开展,贝瑞和康凭借强大的市场地位和先发优势,能够充分享受政策红利带来的市场机会,2016年以及承诺期盈利预测是基于当前的环境状况、公司业务布局进行的合理计算,盈利预测是非常审慎的,其收入和净利润大幅增长具有合理性和可实现性。

  回答您的第二个问题,关于应收账款的,应收账款各个行业各具特色。客观来说,随着业务规模的扩大和新增产品销售模式,应收账款规模绝对数肯定是在增长的,我一年做10个亿的销售和一年做20个亿的销售,应收账款的绝对数肯定不一样,我们关注的是应收账款的周转率和应收账款的比重,应收账款是否健康体现在两个方面,一是比例是否合理,二是坏帐的可能性有多大,第一个方面我们在说明书里描述得非常清楚,处于比较正常的行业状况,而第二个问题就是能不能收得回来的问题,我们的客户都是医院,我们国家的医院主体绝大多数都是公立医院,所以不存在应收账款收不回来的问题,我们的基础科研服务的对象也是大专院校、科研院所,基本上也都是公立单位,不存在收不回来的问题。

  

【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:关于您的第三个问题,我们目前的思路是全产业链、上中下游扩展,目前花很多精力实际上是我们自有研发的品种,主要集中在上游和中游,形成比较好的产品和形成比较好的医疗服务,这次如果可以对接资本市场的话,我们未来也不排除可以通过外延式并购继续做大产业布局。我们比较感兴趣的实际上还是全产业链上整个链条的丰满程度,并不是我们就是去收购渠道,或者单一一个好产品,这个还是根据公司的整体安排来定的。

  实际上我们也在跟国内外很多科研机构、研发单位进行比较广泛合作的讨论,很多基因检测品种也是在临床实验阶段,我们通过跟人家共同合作,比如在香港我们以专利授权方式,形成我们自身的商业目的。简要来说,一是我们靠自己,二是合作,三是我们也不排除通过并购的方式。

 

  

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:接下来请证券日报提问。

  【证券日报】:各位老总,大家好!我有三个问题:一是本次重大资产重组拟出售的资产仅包括上市公司的经营性资产和负债,不包括金融资产和负债,主要是出于什么考虑?这种举动会否对上市公司业务产生不利影响?二是刚才各位老总谈到有6项发明专利,能否详细谈一下这6项专利是属于比较核心的专利,还是附属性专利?三是刚才王总说到本次估值偏低是为了上市,是一种让利于上市公司的行为,这能否理解为目前公司对于借壳上市有比较紧迫的要求,如果是的话,原因何在?公司未来会开展哪些运作?

  

【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:关于置出资产为什么会保留几项经营性资产负债,没有置出的原因是什么。上市公司现在保留的主要是金融类资产负债,相当于是可以变现的,由于这些项目有一些特殊性,比如有些货币资金为银行冲兑货票进行了担保,所以是暂时受限,但这些在实际交割时都不会有什么问题。上市公司部分票据,因为有多轮背书和贴现,应付票据主要是未到期的银行汇票,经过多轮贴现和背书,相关权利义务比较难以转移,实际上这些金融类资产到交割阶段没有任何实质性障碍。

  基于上述置出手续比较复杂,要取得债权人的同意,比较复杂,所以上述资产没有置出,不会对今后上市公司业务的开展产生不利影响。

  

【贝瑞和康控股股股东、实际控制人高扬】:我们的专利都是发明专利,因为前期研发的安排,我们只申请最核心的专利,我们要求专利形成一个专利体系,比如说我们主要核心的东西是“无创式”精准检测,什么叫“无创式”呢?就是本来要抽羊水,你可以抽个血,本来要取肿瘤组织的,你可以抽个血,我们如何在血浆里把这些东西做到最好,这对我们来说是非常重要的基础性专递。这个环节覆盖好以后,我们怎么样把小片段碎DNA以最高效、最省事的方式做成直接可以进行基因测序的方法或试剂盒,这就是我们下一个核心专利,实际上我们目前在申报的专利有20个左右,因为咱们国家申报专利不是我们今年申请明年就可以批下来,大家去查的话,差不多02、03年申请的,目前逐渐被批准,我们认为最核心、最重要的东西才会去申请,我们不会像有些企业去申请基因序列,我们申请的都是具有商业化价值的知识产权,对它进行最严格的保护,有的是走PTC途径,往国外走,实际上它是一整套专利体系布局,有些只在国内申请,按照商业计划进入到不同的国家和不同的专利体系。

  

【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:贝瑞和康为什么采用借壳上市的方式,看上去对速度的要求比较高,因为华大基因在排队,高扬董事长刚才已经从另外一个层面说过这个问题了,就是在未来3-5年,这个领域真是非常令人兴奋,会有很多项目,会有一些机会出现。

  作为贝瑞和康来说,股东们考虑的是股东价值和公司价值的平衡问题,也就是说是稀释少一点,还是先把公司做大,最后管理层和股东达成一致意见是先把公司做大,尽早上市,尽早可以利用资本市场平台,当一些机会出现的时候,无论是自己做还是跟别人合作,抑或是收购,你没有这个平台,速度必然要慢一些,咱不说是不是会耽误,必然速度要比有上市公司这个平台慢一些。所以,现有的股东在承担了这么高利润的对赌压力情况下,仍然选择先把公司做大,因为行业机会不等人,这个行业未来对在座各位的影响,我们往往都是高估短期的影响、低估长期的影响,3-5年之后可以看到基因测序行业,包括5年前生小孩也没有“无创式”检测,现在我估计在座的也会有第一次生育或第二次生育的,现在城市里基本上都是“无创”了,发展速度非常快,我们是基于这样的考虑要先进入资本市场,利用资本市场给我们带来的资本市场工具、带来的品牌,品牌也很重要,对我们以后开展合作,进入客户、选择合作伙伴都有很大的影响。就是因为看好这个行业未来发展速度会很快,我们不能在原地慢慢等着。

 

 

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:下面请红周刊提问。

  【红周刊】:各位好,公司选择资产基础法作为拟出售资产的评估结果,拟购资产贝瑞和康是选取收益法,请问为什么用两种不同的评估方式?本次拟出售资产天兴仪表亏损金额并不大,2014年还有盈利,是否有低卖资产同时又超高价收购资产的行为,这种行为是否合理?收购标的公司贝瑞和康2015年末房屋建筑物净值只有5400多万元,今年上半年购买房产使该项增加到2.59亿元,使得固定资产净值从1.71亿元增加到3.92亿元,贝瑞和康的评估时间是在今年6月份,也就是在突击购买房产之后,请问突击买入的房产对公司估值的影响金额有多大? 

  【中信建投证券股份有限公司总监董军峰】:我回答第一个问题,从上市公司出售资产的实际经营情况来看,2015年、2016年经常性利润都是负的,其实里面还有一块投资收益,从经营性业务来看都是负的,如果按照现金流折现收益法评估的话,未来评估出来的价值正常情况下就是负值,所以收益法没有价值,我们从实际情况来说,采用基础法是比较合理的,而且从它们本身所处的行业,包括实际经营状况,未来没有太大的好转迹象,如果采用收益法,不符合相关的监管规定。

  关于购买资产采用收益法评估,刚才王冬总也解释了一些,主要是从借壳上市、保护中小股东的利益,从这些角度谨慎的给出贝瑞和康合理的估值,不存在高价收购的情况。

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:关于估值的问题,我还是想说一句,无论是对于前两次PE入股的价值,还是跟二级市场对标公司比,抑或是2017年、2018年预测市盈率比,还是从市净率比,说实话,我很难得出一个结论,说贝瑞和康以这个价格卖给上市公司卖贵了,最起码我们的股东,包括天兴的股东也不会这么认为。

  关于房产的问题,贝瑞和康一直是一个轻资产公司,到2015年上半年为止,我们不拥有房产,2015年买了一个房产也是因为那个房产的房东要处理这项资产,我们为了经营场所的稳定,价格还算合理,而且那个房东还很好,他说你们从事的行业真的不错,就是造福人类的行业,比公平市价稍微低一点,所以2015年上半年五千多万买了。但是贝瑞和康发展速度很快,我们经营场所根本不够用,而且还有一点,北京中关村医疗行业的企业,有很多集中在中关村生命园,那里面有很多国内药企、国外药企,最早昌平区政府要给我们划块地,让我们自己盖,具体过程我也不说了,最后很难做得成。2015年下半年我们公司说还是要有一个比较好的营业场所,这样无论从管理层还是从员工,抑或是从公司形象都好很多,而且贝瑞和康的体量和规模、财务状况也允许我们这么去做,2015年下半年我们开始谈判,采购现成的楼,2016年2月份完成交割,我们那个时候还远远没有决定是IPO或者是借壳,主观意图上不存在突击的意图。

  贝瑞和康股权价值的评估方法是收益法,房产是不单独评估的,可能是因为最近房地产比较火爆,价格涨得比较快,说这个东西会不会放在我们的资产里了,但房地产是不单独评估的,就是不单独考虑房地产增值的因素,所以房地产不存在对估值的单独影响。也就是说房产在法律规定的允许折旧年限内进行折旧,进入到我们的评估体系,没有对它进行单独评估。

  

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:现在有请时代周报的媒体提问。 

  

  【时代周报】:还是估值的问题,外界比较关注,我们看到贝瑞和康的估值不断提高,其中有四个关键节点,分别发生在2015年,2015年3月份估值15亿,2015年12月D轮融资估值达到100亿,刚才王总也提到股东让利的情况,这次的43个亿相较于之前投资估值的100亿确实有很大的差距。任何投资都是为了盈利,就像我们买房也是因为看中这个地段未来的升值空间,我们感觉到很奇怪,为什么股东忍心看到咱们估值缩水,重组过程中上市公司应该跟他们有过协商,后续如何把公司做大,进行补偿,这一块希望上市公司能够说明一下。

  这次重组设置以及财务报表,发现这次重组很干脆,特别符合上市公司借壳的标准和范围,资产是11个亿,主要是三个方面:一是固定资产,固定资产有3.6亿,二是公司应收账款2.4亿,三是其他流动资产,我们看重组预案里好像没有披露其他流动资产为什么会有2.56亿。

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:你可以把它看成我们2015年12月份融的那笔钱,那笔钱没这么快花掉。

  【时代周报】:以上问题请回答一下。 

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:还是我来回答,您的第一个问题其实跟刚才的回答是一样的,就是贝瑞和康为什么要借壳,其实股东们进来的时候,2015年两轮融资的时候,公司并没有确定是IPO还是借壳,但方向定了,迟早要走向资本市场。我刚才已经回答过这个问题了,我们和股东进行了磋商,贝瑞和康和贝瑞和康的股东进行磋商,管理层和非管理层进行磋商,最后股东们达成一致,要抓住行业发展机会,先把公司做大,眼前虽然稀释一点,做商业总要有个判断,总要有个预测,最终实际结果怎么样,只能三年、五年后再回过头来看,现在作为股东、作为管理层要做出这样的判断,我们要求先把公司做大,贝瑞和康的股东忍受比较大的估值折扣以及摊薄,我们的动机非常清晰,就是看好这个“跑道”,大家很清楚IPO排队的进程,排队当中很多融资并购你是做不了的,大家也看到我们的股东列表,我们不存在体系外的资产,贝瑞和康的股东所拥有的只是贝瑞和康这么一项资产,所以尽快让它上资本平台,以后做什么事都到这个平台上去做,我们没有别的支付手段和别的方法,这是一个两难的问题,确实所有股东眼光比较长远,以企业发展作为首要的,而不是盯在眼前被稀释了多少,估值投进来没多长时间就有折扣了,因为我们的股东认为贝瑞和康现在在行业内占据了很有利的地位,所以全力支持。

  

【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:从媒体朋友的问题来看,深入研究了我们的报告和相关内容。从整体方案来看,今年6月份借壳上市重组新规之后,我们是排在前面的,上市公司与上市公司股东方、贝瑞和康的股东、中介机构相当重视,各个环节都把控得非常严。

  【贝瑞和康董事会秘书、财务总监、副总王冬】:我们的交易方案,贝瑞和康的资产、贝瑞和康的股东结构、天兴仪表这边,自然而然形成一个交易结构,如果不出什么意外,我以后会是公司董秘,我看在座各位媒体提的问题都比较专业,也希望以后跟在座各位媒体、在座各位记者保持良好沟通,因为这个行业未来的发展空间太大了,光这个行业就值得每一位从业人员多多关注,今天毕竟时间比较短,有一些行业、技术方面的细节没办法充分沟通,希望以后有机会跟各位媒体朋友保持良好的沟通。

  【主持人-天兴仪表集团有限公司副总经理、董事会秘书顾中国】:感谢各位媒体朋友的参与,希望各位媒体朋友继续支持天兴仪表以及贝瑞和康公司的发展。

  本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案; 

  2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况; 

  3、上市公司董事、监事及高级管理人员介绍对交易标的及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明; 

  4、拟新进入的实际控制人就交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性进行说明。

  5、交易标的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明; 

  6、中介机构就核查过程和核查结果进行说明; 

  7、评估机构就重组标的的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,

  以及估值结果的合理性进行说明; 

  8、回答媒体的现场提问。

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