*ST江泉22日14:00召开重组媒体说明会 中证网直播

  *ST江泉决定于 8 月 22 日(星期一)14:00—16:00 于上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报受邀派记者参加现场提问,中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

   查大兵:尊敬的媒体的朋友们、各位领导、各位来宾:

  江泉实业股票因重大资产重组连续停牌3个多月后,今天在上海证券交易所交易大厅我们迎来了本次媒体说明会。我是江泉实业董事长、总经理查大兵,也是本次说明会的主持人。

  江泉实业股票自2016年5月11日起开始因重大事项停牌,5月18日起因重大资产重组事项连续停牌。7月25日,公司第八届董事会第二十七次(临时)董事会审议通过了本次重组的相关议案。8月10日,公司收到上海证券交易所公司监管一部《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》。今天我们按照《问询函》的要求,根据《上交所关于媒体说明会指引》的规定,特在上海交易所交易大厅召开本次重大资产重组的媒体说明会。

  参加本次媒体说明会媒体代表有:

  中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊·红周刊,东方财富网、上海金融报、财新传媒的记者朋友们。欢迎你们!

  大家的到来,能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声再次欢迎各位媒体朋友的到来!谢谢你们!  

  参加本次说明会的上市公司代表有:

  江泉实业控股股东代表陈复虎先生;

  江泉实业独立董事张从戬,董事田英智,董事、副总经理兼财务总监邓生宇,监事车丽、李黎,董事会秘书张谦、证券事务代表陈娟。

  参加本次说明会的标的公司代表有:

  瑞福锂业董事长王明悦先生,财务主管刘焕亮先生,瑞福锂业股东代表天安财产保险股份有限公司资产管理部韩福山。

  同时参加说明会的中介机构代表有:

  独立财务顾问董事总经理徐蓉女士,业务总经理杨帆,业务总监张玉飙;

  众华会计师事务所合伙人何和平,高级经理曹磊先生;

  万隆(上海)资产评估有限公司部门经理李璇女士、项目经理邵海燕;

  山东正源和信资产评估有限公司副总经理梅修琛、高级业务经理李坤华;

  山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人赵卫华;

  上海市天寅律师事务所合伙人刘兵、律师孙志杰;

  今天媒体说明会的见证律师是北京市天元(上海)律师事务所王蕾律师、盛安彦律师。

  下面我们进入本次媒体说明会的第一项议程,由我和东北证券董事总经理杨帆就本次交易背景和交易方案的主要内容向大家报告。

  我主要汇报三个方面的内容:一是“回顾上市公司近一年来的各重大事项的进展情况”,二是“从上市公司角度理解控股股东对上市公司的战略定位”;三是“简要介绍本次并购重组交易进程”。

  一、回顾上市公司近一年来的各重大事项的进展情况

  大家看到,上市公司2015年年报对今年(2016年)的战略定位是八个字“有退有进、转型发展”,今年第一季度我们将关停的、持续亏损的业务建陶资产、负债转了出去,员工安置和债务转移都得到妥善解决。

  从5月中下旬开始,在杉杉控股的支持下,宁波顺辰推动上市公司业务转型工作,并取得了阶段性进展。也就是迎来了今天的媒体说明会。

  今年的半年报在7月底公告显示:上市公司扭亏增盈取得实质性成绩。

  宁波顺辰控股江泉实业以来,在大股东支持下,董监高团结全体员工扎实推进各项工作,大家看到这些进展情况和成绩也能表明我们大股东是负责任的,公司治理是力求规范的而且是不断完善,我们的管理团队、董事会、三会治理结构,所有参与人员都是尽职负责的,从公告内容来看我们言行一致的、有执行力的。

  杉杉文化“正直、负责、创新、奉献”,我们认为在近一年来的实际工作中得到贯彻了杉杉企业文化,融入到全体员工的思想意识里,体现到每个工作细节中。我们介绍一下一年来上市公司在控股股东、在实际控制人引导下、支持下做了哪些工作。

  二、从上市公司角度理解控股股东对上市公司的战略定位

  1、本次并购重组既有益于锂电材料行业的产业升级,也有益于上市公司的业务转型。

  “通过产业并购重组,推动实业与资本对接,服务中国产业升级与企业转型发展,为企业家插上资本翅膀,为投资人创造价值回报。”这样的并购理念,从宁波顺辰收购江泉实业控股权时,大约一年来控股股东宁波顺辰投资有限公司及其提名或委派的团队一步步地实践着这样的并购理念。

  江泉实业在传统业务去产能背景下,在中国钢铁、煤炭等传统重工业领域需大幅压缩产能,江泉实业热电业务和铁路运输业务作为钢铁产业链上的重要环节,经营环境困难,盈利能力低。公司需要寻找新的业务增长点,推动上市公司实施业务转型。另一方面,瑞福锂业是一个从事实业经营的企业实体,其产品市场供不应求,从国家战略层面来说是非常鼓励发展的。该公司二期年产2万吨碳酸锂项目急需建设资金,而该公司自身造血功能不足以支撑他的快速成长。截至2015年年底的财务情况显示负债率高(96%,负债总额40,206万元)。江泉实业并购重组瑞福锂业公告后,瑞福锂业从行业及企业自身发展所需资金的角度,在并购重组预期的支撑下于2016年6月份获得了4亿元的增资款,这四个亿的增资款实际效用来说,支持了它二期的顺利建设,二期建筑楼已经封顶,按照原计划投产时间没有问题。另外一方面它与国外原材料供应商签订条款,保证了原料。最近在完成对新疆东力矿业的控股权收购,增强了瑞福锂业对上游资源的控制力。

  从近期已经发生的事实,以及并购重组交易完成后可以预见的情形看,我们有理由相信:江泉实业收购瑞福锂业是一个多赢的交易安排,上市公司业务转型进入一个高增长、盈利强的行业;瑞福锂业纳入上市公司平台后可以更大程度获得资金和资本支持,并按照上市公司治理和监管要求进一步增强其经营的透明度和规范性。

  2、本次并购重组是江泉实业根据杉杉控股总体战略布局实施的战略并购,追求长期持有、提升实业价值,力争实现产业协同效应。

  杉杉控股从1999年进入锂电材料研发领域,到2015年,杉杉股份下属企业在正极材料、负极材料、电解液等领域居国内第一,近两年进入新能源汽车业务,在动力总成(电池、电机、电控)、充电桩、新能源整车完成布局,各业务快速发展。江泉实业收购锂电产业资源及核心材料企业,符合杉杉控股的战略布局。

  本次交易是上市公司为业务转型而进行的战略并购,追求长期持有、提升实业价值,本次交易是由上市公司控股股东宁波顺辰主导推动的、符合杉杉控股总体战略布局、符合全体股东利益的主动选择。

  三、简要介绍本次并购重组交易进程

  我简要介绍本次交易的进程,汇报我们前期工作成果,后期重要节点,今天的媒体沟通会是本次并购重组承上启下的重要事项。

  我打个比方,并购交易如同恋爱结婚,首先交易双方要情投意合,对未来成为一家人充满信心和希望,为了未来的一个共同的家能包容彼此的优点与缺点。现实中要急对方之所需,的的确确体现出合作的诚意。这是缘份。

  双方家长要点头同意,也就是大股东和重要股东,大多数员工要给予认可,这是起点。(按照会议议程,控股股东代表陈复虎先生、标的公司实际控制人王明悦先生对此将会更有更详细的介绍)。

  当然,企业间并购不仅仅是两个人(企业)、两家人(企业集团)的事情,特别对于公众公司的并购重组来说,更要接受社会的监督。

  第一步:进行体检(专业机构怎么看),这就是各个中介机构的职责所在。经过2多月的辛勤工作,目前体检工作基本完成。按照会议议程,各中介机构将会就有关情况做专门的汇报。

  第二步:亲朋好友怎么看(独立董事、中小股东怎么看),独立董事发表意见,预案出来后,我们接到不少股民的电话,表达了他们的期盼和祝愿:希望并购重组能顺利完成。我留意到,股吧里,正面的回应占绝对多数。有很多有才气、有见地的评论:从资本市场支持实业发展的角度,从新能源汽车产业链完善角度,从方案的专业性和合规性角度,都给予了非常中肯的意见。公司独立董事对本次重组给予了积极的评价,并表达了他们的独立、专业的意见。

  第三步:社会贤达怎么看(就是今天在座的各位媒体朋友怎么看),自古以来,社会贤达代表着社会道德公义,他们公道、主持正义,德高望重、值得信赖。今天的媒体朋友无疑担当了社会贤达的重任,你们是社会意见领袖,你们的观点和意见连接每个企业小家和政府管理这个大家。你们的批评,意味着企业有需要更好完善自己的空间;你们的赞许,会为企业管理者增添信心和希望。

  今天,我希望可以得到在座各位媒体真诚的祝福。

  下面由杨总介绍本次重大资产重组方案。

  

  

  杨帆:下面由我向大家介绍本次重大资产重组方案。

  (一)本次交易方案

  本次交易方案包括三部分:(一)重大资产置换;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)发行股份募集配套资金。

  本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金三部分同时生效、互为前提,其中任何一部分因未获得有效批准或因其他原因而无法付诸实施的,则其他部分均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;如募集配套资金虽获准实施但所募集资金数额不足以支付本次交易的全部现金对价的部分,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

  以上是三个主要内容构成,具体内容构成如下:

  1、重大资产置换

  上市公司以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业全体股东持有的瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。

  其中,上市公司拟置出的资产为铁路业务相关的资产及负债、以热电业务相关资产及负债为主体的资产包。上市公司重大资产置换的交易对方为瑞福锂业的全部股东,具体包括王明悦等24名自然人股东和天安财险等1名法人股东。

  上市公司拟置出资产将由瑞福锂业全体股东共同协商具体的处置方式,并最终由瑞福锂业全体股东指定的资产承接方负责接收该等置出资产。

  这是重大资产置换具体内容

  2、发行股份及支付现金购买资产,具体内容如下:

  经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产的初步作价为4亿元,拟置入资产的初步作价为22亿元,两者之间的差额为18亿元,拟置出资产和拟置入资产的最终交易价格将以各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对拟置出资产和拟置入资产的价值进行评估而出具的资产评估报告所确认的评估值为参考依据,并由交易各方进一步协商确定。

  本次交易拟置入资产作价与拟置出资产作价之间的差额部分由江泉实业以发行股份及支付现金购买资产的方式自瑞福锂业的全部股东处购买,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与重大资产置换的交易对方一致。

  本次发行股份购买资产定价基准日为江泉实业八届二十七次(临时)董事会决议公告日,发行价格为9.12元/股(不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%)。根据初步作价方案,上市公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为138,023,325股,最终发行数量以中国证监会核准为准。

  3、募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟向不超过10名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金总额不超过82,164.00万元,具体发行对象为查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒。

  本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为江泉实业八届二十七次(临时)董事会决议公告日,发行价格为10.02元/股(不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%),上市公司拟配套募集资金的发行股份数量为不超过8,200万股。

  本次募集配套资金用途:在我PPT左下角有展现,主要由三个项目构成,总计金额82164.00万元。

  1、本次交易现金对价支付,募集资金投资金额是:54,122.71万元

  2、瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目,募集资金投资金额是:25,041.29万元

  3、中介及交易费用:3,000.00万元

  (二)本次交易构成关联交易

  南通顺恒及查大兵将作为本次非公开发行募集配套资金的认购对象,其中查大兵为上市公司的董事长兼总经理,南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司,查大兵、南通顺恒均为上市公司的关联方。

  本次交易完成后,交易对方之一王明悦先生持有上市公司股份的比例将超过5%,因此,根据《上市规则》,王明悦将被视为上市公司的关联方。

  综上所述,本次交易构成关联交易,在上市公司审议本次交易的董事会表决时,关联董事应回避表决。

  (三)本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市。

  本次交易相关指标达到重大资产重组标准,但本次交易不构成上市公司实际控制人的变更,不构成重组上市,主要理由如下:

  1、本次交易前后,宁波顺辰一直为上市公司的第一大股东。

  本次交易前,宁波顺辰持股比例为13.37%,为公司的控股股东,郑永刚先生为公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人合计持股比例由交易前的13.37%变为12.49%,剔除上市公司控股股东的一致行动人拟参与认购本次募集配套资金的部分后,持股比例为9.35%,仍为公司第一大股东,公司实际控制人仍为郑永刚。

  本次交易完成后,王明悦的持股比例为6.11%,王明悦先生及其一致行动人亓亮、李霞的合计持股比例为8.26%,在剔除募集配套资金认购部分的情形下,宁波顺辰持有的上市公司股份比例9.35%仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例8.26%。

  2、本次交易前后,宁波顺辰提名的董事在上市公司董事会成员中均占据多数。

  本次交易前,上市公司董事会由5名董事组成,其中非独立董事3名,独立董事2名,非独立董事查大兵、邓生宇和独立董事张从戬均由郑永刚控制的宁波顺辰提名,宁波顺辰提名董事共3名人,占公司全体董事人数的半数以上。

  本次交易过程中,上市公司拟修改公司章程,将董事会人数由5名增加至7名,并为了维护董事会的稳定,除独立董事因连任时间限制需更换外,限定每年更换和改选的董事人数不超过上市公司《公司章程》规定的董事人数的四分之一。上述章程修改事项完成后,宁波顺辰拟提名新增的非独立董事1名,提名新增的独立董事1名,宁波顺辰提名的董事共5名,占上市公司全体董事人数的半数以上。

  3、采取了保持上市公司实际控制权稳定的措施

  为保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定,郑永刚作为上市公司实际控制人出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》,郑永刚、宁波顺辰及其一致行动人减持上市公司股份将以保持本人在上市公司的实际控制权不发生变更为前提,同时保证上市公司第一大股东始终不发生变更,并自觉遵守已作出的股份锁定承诺;在上市公司的实际控制权可能受到影响的情况下,将采取停止减持、增持股份等有助于稳定和维持郑永刚作为上市公司实际控制人地位的合法举措。

  为进一步保持本次交易前后上市公司实际控制权的稳定,标的公司实际控制人王明悦出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。本次交易完成后,王明悦将继续作为标的公司的管理人员参与标的公司的日常经营与管理,工作重点仍然在标的公司层面,不会参与上市公司层面的经营管理和财务决策,不会由本人担任或向上市公司推荐、提名董事、监事、高级管理人员,且不会通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

  综上,本次交易前后,郑永刚控制的宁波顺辰一直为上市公司第一大股东,郑永刚通过宁波顺辰向上市公司委派的董事、高级管理人员一直能够支配公司重大的财务和经营决策,且郑永刚和王明悦分别出具了《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,有助于保持本次交易前后上市公司控制权的稳定性,故本次交易不会导致公司控制权的变化,不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  以上就是我对本次重组方案主要介绍,感谢大家!

  

  

  查大兵:下面进行媒体说明会的第二项议程,请公司控股股东代表、杉杉控股企划部部长陈复虎先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

   陈复虎:下面我就江泉实业本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况,陈述如下:

  (一)本次重大资产重组的必要性

  1、上市公司盈利能力下滑

  上市公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务、建筑陶瓷业务、木材贸易业务四大类。上述主营业务受政府相关政策影响较大。

  公司2014年全年实现营业收入66,647.12万元,实现营业利润-1,657.01万元,净利润-1,689.62万元,其中归属于母公司股东的净利润为-1,689.62万元。公司2015年全年实现营业收入27,222.07万元,同比下降59.15%;公司2015全年营业利润为-32,740.50万元,净利润为-34,049.25万元,其中归属于母公司股东的净利润为-34,049.25万元。2015年营业收入较去年同期下降59.15%,主要是因为2015年江泉实业江兴建陶厂、热电厂业务和江泉铁路业务下滑所致。公司最近两个会计年度(2014年、2015年)经审计的净利润连续为负值,传统业务的盈利能力出现了持续下滑的情形。

  2、拟购买资产所属行业市场需求旺盛,具有良好的发展前景

  上市公司拟通过本次重组收购瑞福锂业100%股权。瑞福锂业的主营业务为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售,产品最终广泛应用于新能源汽车的锂电池生产和其他工业领域。

  近些年来,在新能源汽车产业快速发展的形势下,国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策,刺激了国内市场的需求,并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件,锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。

  得益于行业发展的良好形势,瑞福锂业不断提升自身的技术水平,并调整自身的定位和产品结构以适应市场的需求,随着产品工艺的不断完善和产能的不断释放,瑞福锂业拥有广阔的未来发展空间。本次交易有利益实现上市公司股东利益最大化,有利益保持全体股东特别是中小股东利益。实现利益相关方共赢的局面。

  查大兵:非常感谢陈部长的相关陈述!现在进行说明会的第三项议程,请公司独立董事张从戬先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

  张从戬:尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好,我是江泉实业独立董事张从戬,下面我作为独立董事代表就本次重大资产重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明,陈述如下:

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《山东江泉实业股份有限公司章程》的有关规定,作为公司的独立董事,对公司本次交易的《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件进行了认真审核,基于独立董事的独立判断,对本次交易相关事项发表独立意见如下:

  公司为本次交易聘请的评估机构万隆(上海)资产评估有限公司、山东正源和信资产评估有限公司均具有证券期货业务资格。上述两家评估机构及其经办评估师与公司、宁波顺辰投资有限公司、山东瑞福锂业有限公司除正常业务往来关系外,无其他关联关系,亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益关系或冲突,上述两家评估机构具有充分的独立性。

  上述两家评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提均按照国家相关法律法规执行,综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司主营业务战略转型、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争,符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

  本次交易拟置出资产定价采用收益法评估的结果为依据,交易价格初步确定为4亿元,最终交易价格将以评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易拟置入资产瑞福锂业定价采用收益法评估的结果为依据,交易价格初步确定为22亿元,最终交易价格将以评估结果为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易相关审计、评估、法律尽职调查工作尚在进行中,公司将在相关工作完成后再次召开董事会审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。

  

  

  查大兵:谢谢!现在进行会议第四项议程,请瑞福锂业董事长王明悦先生对标的公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

  王明悦:欢迎并感谢参加本次媒体说明会的机构和媒体,下面由我来介绍一下瑞福锂业的相关情况:

  (一)行业状况

  1、瑞福锂业的主营业务为电池级和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。按照国民经济行业分类划分,瑞福锂业属于化学原料及化学制品制造业。按照公司产品特性划分,瑞福锂业属于锂产业链中的锂盐产品加工行业。

  2、近些年来,在新能源汽车产业快速发展的形势下,国家出台了鼓励新能源汽车发展的配套产业政策,刺激了国内市场的需求,并带动了一批汽车厂商的飞速发展。作为新能源汽车的核心部件,锂电池及上游原材料供应商的市场容量亦随着下游需求的不断扩张而得以增长。

  3、经过多年的发展,我国的锂盐行业已涌现出十余家规模较大的锂盐生产企业。近几年,我国的碳酸锂和氢氧化锂等锂盐的供给增长缓慢。其主要原因,一方面是受制于我国盐湖提锂易受自然条件等因素的影响,产能释放有限;另一方面,国内矿石开发跟不上锂盐产品的需求,导致矿石提锂产能提升缓慢。

  4、高端锂盐产品具有较高的市场进入壁垒。以电池级碳酸锂为例,锂电池材料生产厂商和电池级碳酸锂供应商一般有相对稳定的合作关系,对已有供应商有一定的依赖性。这是因为电池级碳酸锂与一般意义上的化工原料产品不同,新的供应商、甚至新生产线的产品都要经过长期、严格的质量检测程序和质量保证体系认证过程才能获得锂电池材料生产厂商的认可。此外,为保证原材料的及时、足量供应,锂电池材料生产厂商对于电池级碳酸锂供应商的规模和品质稳定有较高的要求。另外,除了市场进入壁垒外,碳酸锂行业还具有工艺壁垒、资源壁垒等行业特点。

  综述,在整个行业的迅速发展、国家政策的扶持、锂产品需求的扩张以及新能源汽车产业的带动下,瑞福锂业将会有较好的行业发展前景,

  (二)生产经营情况及核心竞争力

  1、生产经营情况

  瑞福锂业主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售,其产品主要分为电池级和工业级碳酸锂,主要应用于锂电池、陶瓷、冶炼、玻璃、医药、新材料等众多领域。瑞福锂业主要通过外购锂辉石,采用硫酸提锂技术,将其加工成电池级碳酸锂和工业级碳酸锂并出售的方式来实现盈利。目前,瑞福锂业2016年全年产能基本能达到8,000吨/年,其中包括每年5,000吨碳酸锂生产能力和每年3,000吨碳酸锂提纯能力;2016年上半年的电池级产量已超过2,500吨。目前公司正在建设2万吨/年的碳酸锂扩建项目,预计2017年可以投产。

  未来瑞福锂业有望采用自建的锂辉石矿采选厂的原材料来生产相关碳酸锂产品并出售的方式来实现盈利。

  2、核心竞争力

  (1)规模优势

  从规模优势分析,瑞福锂业2015年的碳酸锂产量约占国内碳酸锂总产量的9.22%,这一产量占比虽然和行业内领先企业仍有一定差距,但是与其他生产商相比,则处于较高水平。仅2016年上半年,瑞福锂业生产碳酸锂已超过2500吨;通过技改扩产,2016年碳酸锂总产能基本能达到8,000吨/年(其中包括每年5,000吨碳酸锂生产能力和每年3,000吨碳酸锂提纯能力),相对于2015年有较大幅度增长,在行业内已初具规模优势。

  同时,瑞福锂业目前正在积极开展2万吨碳酸锂生产线的建设。新生产线一旦顺利建成投产,将更具规模优势。

  (2)工艺技术优势

  瑞福锂业除上述主要的规模优势以外,在行业内同时具有工艺技术优势。我们拥有自己的核心技术团队,通过技术改进来降低工艺技术的复杂程序,从而提高生产效率。目前,我们碳酸锂的提锂率在国内同行业中处于前列,锂回收率已经高达87%,在行业同内也处在较高水平。

  (3)大客户优势

  由于行业有技术壁垒的原因,在建立客户的资源方面,瑞福锂业坚持长久利益发展为前提,通过保持和维护老客户、建立与开发新客户,把客户优势发挥到极致,稳住自己的口碑,同志提高企业持续盈利的能够。经过近几年的发展,瑞福锂业已经积累了一批长期的战略合作伙伴。当然瑞福锂业还有生产成本优势和提锂副产品的综合利用优势,整个行业发展给我们带来了机遇和挑战,企业具备的核心竞争力给企业长久发展提供重要作用。

  (三)未来发展规划

  关于未来发展规划,新能源汽车持续的超预期高速增长导致对电池级碳酸锂需求的大幅增长,碳酸锂供需的严重失衡。根据亚洲金属网的数据显示,碳酸锂价格自2016年年初以来又有明显的上涨,仍然呈现供不应求的局面。此外根据有色金属工业协会锂业分会的统计显示,2015年我国的锂产品供需缺口高达1.60万吨。锂业分会预计,2016年、2017年国内锂产品的供需仍将呈现紧平衡的状态。锂盐产业具备较好的发展前景和长期发展潜力。

  瑞福锂业自进入到锂行业以来就对锂产业的长期发展前景坚定看好,对锂产品当前的供不应求局面也有一定的预判,因此自设立以来,瑞福锂业便一直在积极提升矿石提锂的技术和产能。目前瑞福锂业的提锂技术已经成熟,在行业内处在较高水平。但瑞福锂业现有的8,000吨产能仍不能满足客户日益增长的需求。由于新增产线的建设周期要近一年的时间,再加上试生产期也要3个月以上,如果瑞福锂业不及时继续扩大产能,将有错失碳酸锂行业战略发展期的风险。因此,瑞福锂业目前发展重点是顺利推进目前正在建设的年产2万吨碳酸锂项目。

  另一方面,近两年随着美国Tesla电动车的兴起,高能量密度的正极材料越来越受到电池行业的关注。其中作为生产高能量密度正极材料锂原材料的氢氧化锂同时也受到了锂盐产业的关注。

  瑞福锂业对氢氧化锂的发展前景也比较看好,因而提前储备了电池级氢氧化锂的生产技术。瑞福锂业在积极建设碳酸锂扩产项目的同时也在筹建“年产1万吨氢氧化锂项目”,并取得了备案申请审批文件。

  未来,公司将视氢氧化锂项目设计图纸、设备选购、场地施工和资金等情况及时开展氢氧化锂生产线的建设。氢氧化锂项目有望成为公司电池级碳酸锂扩产项目之外最重要的储备项目。

  (四)业绩承诺的可行性及保障措施

  根据本次交易双方签订的《业绩补偿协议》,补偿义务人承诺公司2016年、2017年、2018年各会计年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2.0亿元、4.0亿元和4.8亿元,即2016年、2017年、2018年三年累计承诺净利润为10.8亿元。

  上述业绩承诺基于我们对于标的公司目前经营情况的基本判断以及对下游市场健康持久发展的谨慎预期而得出的。

  为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现,瑞福锂业一方面将通过扩大产能、加大销售力度、加强成本控制以实现更高的效益,另一方面,公司将通过对氢氧化锂等项目的投资来增强自身对于新业务领域的拓展能力,实现业务的多元化与盈利能力的提升。

  (五)根据本次交易双方签订的《业绩补偿协议》,如标的公司无法在业绩承诺期内完成相应的业绩指标,补偿义务人将按照《业绩补偿协议》中的相应条款对上市公司进行业绩补偿,从而切实保证上市公司股东的利益。

  以上是我对本次交易中瑞福锂业的一些情况介绍,谢谢大家!

  

  查大兵:谢谢王董事长的发言。现在进行说明会第五项议程,中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。有请独立财务顾问东北证券董事总经理徐蓉女士发表核查意见。

  

  徐蓉:我是江泉实业本次重大资产重组的财务顾问代表徐蓉。按照媒体说明会的法定程序和要求,下面由我来介绍中介机构在职责范围内的尽职调查情况。

  (一)中介机构诚实守信、勤勉尽责

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定,中介机构在本次重大资产重组中主要履行如下职责:(1)接受江泉实业的委托,对本次重大资产重组进行尽职调查,全面评估所涉及的风险;(2)为江泉实业本次重大资产重组提供包括财务、法律、评估等方面的专业服务,协助江泉实业制定整体方案;(3)对江泉实业及相关各方进行证券市场规范化运作辅导,使得本次重大资产重组符合证监会、交易所的有关规定;(4)对江泉实业披露的文件进行审慎核查,确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(5)根据监管机构的要求将分别出具独立财务顾问意见、审计报告、评估报告和法律意见书。

  各中介机构依据相关法规要求,谨守职业道德,均采取了充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料调取和查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查;在方案拟订、方案讨论等过程中,各中介机构以遵守法律法规和监管部门规则为准绳,从保护上市公司和中小股东利益角度出发,协调各方进行协商和谈判,争取达到多赢的效果;各中介机构恪守职业道德,认真核查相关情况,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证相关材料真实、准确和完整。

  为了履行上述职责,各家中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则开展尽职调查工作,通过上述必要的尽职调查,本独立财务顾问就江泉实业重大资产重组预案发表如下意见:(1)本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;(2)本次交易的标的资产的定价原则公允,向特定对象发行股份的发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(3)本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;(4)鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案,届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则,对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告;

  截至目前,上市公司已召开了董事会,审议通过了本次重大资产重组预案相关议案,并同意与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括但不限于:1、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关的事项;2、上市公司股东大会批准本次交易;3、中国证监会核准本次交易事项。本次交易履行程序合法、合规,不存在损害上市公司非关联股东利益的情形。

  在此特别提示:由于本次重大资产重组有关的审计、评估工作也还未完成,提请投资者注意上市公司的后续信息披露情况;此外,上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  (二)本次重组的必要性

  1、新能源产业上升至国家战略,锂电池行业竞争加剧。

  近年来,国家持续发布对新能源产业发展的指导性文件及多项扶持政策,新能源产业已成为国家重要的战略性产业之一。其中,锂电池产业作为新能源行业的重要构成,目前处于重大历史机遇期,发展潜力巨大。本次交易标的瑞福锂业属于锂电池产业链上游,主要从事电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。对标上市公司天齐锂业、赣锋锂业可以看出,随着锂电池需求的增加,上市公司纷纷进行产业链延伸,通过加强对产业链上游原材料的控制稳定成本、通过对产业链下游的拓展进一步获取行业红利。

  2、资产重组剑指锂电池产业链上游,杉杉控股新能源版图逐渐清晰。

  正如刚才上市公司实际控制人代表陈复虎先生所阐述的,并结合独立财务顾问此前对江泉实业实际控制人郑永刚先生的尽调访谈,作为江泉实业的实际控制人,杉杉控股旗下的杉杉股份目前已成为全球最大、技术领先的锂电池材料生产企业,被业内誉为中国锂电材料超市。杉杉股份希望从锂电池原料供应商角色,升级到新能源终端整车制造者。本次重大资产重组将是杉杉控股及郑永刚先生在锂电材料产业上游的进一步布局,对旗下上市公司进行差异化定位,通过江泉实业本次对优质碳酸锂企业的收购,使得其掌握核心材料企业及矿产资源,符合其意在成为全球新能源领导者的战略布局。本次重组将是杉杉控股新能源版图构建的重要一环,符合江泉实业全体股东的利益、符合控股股东的布局、符合资本服务实体经济的要求。

  3、传统重工业去产能压力陡增,上市公司主营业务亟待升级转型。

  随着钢铁、煤炭等传统重工业的大幅度去产能化,江泉实业的主营业务经营环境困难,盈利能力低下,公司需要寻找新的业务增长点,推动上市公司实施业务转型。

  (三)本次重组不构成重组上市,也不存在规避重组上市的情形。

  基于上述对行业发展的宏观趋势的分析以及对杉杉控股整体战略规划的理解,本次重组对于江泉实业具有重要意义、对保护广大中小投资者利益起到重要承担作用。本次交易涉及资产置出、发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金三部分,本次交易构成重大资产重组,但不构成重组上市,也不存在规避重组上市的情形,具体分析如下:

  1、本次交易前后,上市公司第一大股东及实际控制人、董事会多数席位的提名人均未发生变化

  本次交易前,宁波顺辰为上市公司的控股股东,郑永刚先生为公司的实际控制人。本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人仍为公司第一大股东,仍然高于王明悦及其一致行动人所持有的上市公司股份比例,公司实际控制人仍为郑永刚先生。

  本次交易前后,上市公司控股股东宁波顺辰提名的董事席位占上市公司全体董事人数的半数以上,控股股东持续对上市公司董事会实施控制。

  2、郑永刚、王明悦先生为了保持上市公司实际控制权稳定的措施。

  根据上市公司实际控制人郑永刚出具的《关于维持上市公司实际控制人地位的承诺函》,瑞福锂业王明悦先生出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》,双方从持股数量、投票权比例、董事会席位、高管人选等方面做出约定,以不可撤销的承诺和保证的方式,强化了本次交易前后上市公司实际控制权的稳定。

  3、除亓亮、李霞外,王明悦与其他交易对象不存在一致行动关系。

  独立财务顾问在尽职调查过程中,根据《上市公司收购管理办法》相关规定,对全部交易对象之间的亲属关系,股权投资及任职情况、委托持股等事项进行了充分的尽职调查。除本次预案已披露的王明悦与标的公司股东亓亮、李霞之间存在一致行动关系外,王明悦与本次交易其他交易对象不存在一致行动关系。

  4、天安财险和徐明入股标的公司具有合理的商业背景。

  本次重组停牌期间,标的资产面临新建的年产2万吨碳酸锂扩建项目、原材料采购及日常业务运营财务,以及筹划收购新疆和田县阿克塔斯锂矿矿权等原因亟需大量资金需求,由于本次交易审批及实施尚需一定时间,所以没有办法通过配套募集资金方式及时筹措。此外,王明悦及其关联企业存在对瑞福锂业资金占用情况,王明悦个人也存在比较大的资金需求。为进一步提高瑞福锂业公司长期发展能力、提升企业质量以及顺利推进本次重组,瑞福锂业以增资方式引入投资人天安财险,王明悦以股权转让方式为瑞福锂业引入财务投资人徐明。同时,上述财务投资人也十分看好瑞福锂业公司未来业务发展,并承诺股票三年锁定期。上述行为系相关方协商一致所作的商业安排,具有真实的交易背景和商业合理性。

  5、本次交易重组方案符合上市公司实际情况,有利于保护中小投资者利益。本次交易前,宁波顺辰作为江泉实业控股股东持有上市公司13.37%的股权,绝对持股比例并不高。江泉实业的目前生存与发展急需要转型,需要在保持上市公司控制权稳定情形下并践行实际控制人战略布局的基础上,引入符合整个极端战略优质资产,提升上市公司质量。本次重组符合上市公司的实际情况并充分考虑了交易各方的合理诉求,有利于保护各中小投资者利益。

  综上所述,本次交易不构成重组上市,也不存在规避重组上市的情形。

  

  查大兵:感谢东北证券代表徐总的发言。按照指引的要求,因上市公司在最近五年内受到过上海证券交易所的自律监管措施,下面由公司董事会秘书张谦在这里向大家报告一下有关情况以及该事项对本次交易的影响。

   张谦:尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!最近五年内,江泉实业受到交易所采取的监管措施情况如下:

  2014年9月,公司披露重大资产重组预案,拟通过发行股份购买唯美度科技(北京)有限公司(以下简称“唯美度”)资产。此后,因公司重组未能在重组各方预期的期间内取得中国证监会行政许可,唯美度股东上海新北和毛芳亮据此预计其所持股份将可满足入股期满12个月的条件,按照有关规定其股份限售期限可相应由36个月减少至12个月。上海新北和毛芳亮以此为由,认为继续要求其承担3年的利润补偿义务不合理,提出修改前述补偿协议,减少盈利预测补偿义务。2015年3月5日,公司公告,因交易对方上海新北、毛芳亮对盈利预测补偿协议提出异议,各方仍未能达成一致意见,公司经董事会审议决定终止本次重组。据此,前述协议中重组相关方的盈利补偿承诺系以公司重组预期通过的时间为条件,并与重组相关方后续持股限售期限密切相关。相关补充协议在签署之时即存在重大不确定性,公司重组方案也存在可能终止的重大不确定性。上海新北、毛芳亮未能告知公司及时披露前述重大不确定性的风险,对投资者形成重大误导。

  公司及其责任人在获知重组相关方提出修改补偿协议后及时申请公司股票停牌、努力推进重组进程并履行信息披露义务,但公司在本次重组事宜的协调、组织和实施中,对财务顾问依赖较重,没有直接与重组相关各方直接沟通,致使未能及时知悉并披露重组不确定性风险。据此,公司及其责任人在重组风险提示等信息披露违规中应当负有次要责任。

  上交所根据《股票上市规则》第17.1条、第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,本所做出如下监管措施决定:对公司及其本次重组项目负责人、董事总经理田英智予以监管关注。

  此次事件后,公司和相关人员加强了相关规则的学习,对上述事项引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;公司的董事、监事、高级管理人员履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息;目前已经整改完毕,对本次交易无不利影响。

  

  

  查大兵:各位媒体朋友、各位领导、各位来宾。下面我们进入本次媒体会议第六项议程:媒体提问环节。首先有请中国证券报记者提问。

  中国证券报:谢谢主持人。我有三个问题。

  第一,我们关注到杉杉过去在新能源领域投资比较多,涉及锂电池产业链多个环节,想请问杉杉股份未来看待未来企业不同发展战略和发展方向。作为锂电池上下游企业,和瑞福锂业过去三个年度有交易额不断扩大,未来随着两个公司规模提升,预计可能关联交易不可避免会继续,请问如何保证关联交易的公允性。

  第二,瑞福锂业过去是一家不太被公众所知的一家企业,2014年、2015年都是亏损行业,但是碳酸锂行业比较火爆,公司管理层也展现对未来信心。市场会有担心,是否会面临产业过剩问题。请问王总如何看待行业发展态势和产品价格走势。同时想请教瑞福锂业行业地位是怎样,我们的核心竞争比较优势在哪里?基于竞争力我们业绩承诺有哪些保障来实现。在重组报告书预案里没有明确业绩补偿的义务人具体名单,我想财务顾问是否可以明确一下。

  第三,我们关注到瑞福锂业在本次重组引进天安财险作为重要股东,想请问给我们带来哪些影响?

  查大兵:第一个问题杉杉总体布局。 

  

    杉杉控股企划部部长陈复虎:控股股东对于上市公司战略定位就像刚才记者提到的,非常感谢对我们杉杉控股很高的评价。

 

  杉杉控股总体定位要成为全球新能源领导者,1999年杉杉控股进入锂电池材料研发领域,2015年杉杉在锂离子正级、负级成为全球最大供应商,相应的技术和研发在整个世界上也是处在领先地位。作为材料来讲也是进入了苹果、奔驰、松下国际知名公司供应链,还是得到了世界一流公司的认可。并且这两年除了锂离子电池材料之外,杉杉也开始往下游发展,进入新能源汽车业务,通过这几年的投入已经建立起比较完整的新能源汽车产业链,保证在动力电池、动力总成、电容、充电桩、储能汽车利用等方面形成自己技术积累和先发优势。

  这一次江泉实业收购瑞福锂业符合杉杉控股战略布局,我们的目标从杉杉控股整个大的布局来讲希望可以成为全球新能源领导者,可以在产业链上占据比较重要的位置。

  像锂金属材料不仅市场增速很高,而且市场空间和潜在市场规模也很大,新能源汽车和储能电池拉动下预期行业有比较长快速增长期,除了杉杉控股之外江泉实业因为这个市场规模够大,可以支撑多家上市公司发展。

  瑞福锂业产品质量过硬,进入国内知名品牌,譬如北京当生材料科技股份有限公司、宁波金河材料有限公司,湖南杉杉能源科技有限公司等供应链系统。这个企业不需要依赖某一个单一客户,刚才提到了会不会关联交易或者是否可以独立发展,具备独立发展的核心竞争能力,规模和效益能够有效改善上市公司的经营状况,瑞福锂业进入上市公司之后可以应用上市公司平台得到更加高效融资和投资服务,有利于锂矿产资源开发和锂电基础材料发展,这一次并购重组非常符合国家要求,资本市场服务于实体经济发展的部署。从控股股东这个角度对杉杉控股的战略定位,谢谢。

  

 

  

  查大兵:第二个问题有请王总。

  王总:我回答一下瑞福锂业的行业地位,由于产能和实际产能之间存在较大差距,与实际产量和管理产量相比较是比较结合实际的,2015年资金不足和受原料现实等不利的条件下,瑞福锂业实现将近四千吨的碳酸锂,和天齐锂业和赣峰锂业有差距。

  瑞福锂业具备核心竞争力首先是规模优势,他目前具备八千吨行业生产能力,行业当中初步具备优势,瑞福锂业开展两万吨生产线,一旦生产线达标,瑞福锂业将更加具有规模优势。瑞福锂业用自己的核心技术团队提锂率非常的高。瑞福锂业具备了大量的合作商,并且具备成本优势。

  徐宾:感谢各位媒体朋友的提问,刚才提了关于业绩补偿义务人的范围问题,我先把这个问题提在前面说一下。

  关于业绩补偿义务人的范围其实我们关心的话,看到我们重组预案有披露,40页就明确列示补偿义务人的人员名单,这里人员比较长就不念了,实际上就是我们所有交易对手方,也就是说瑞福锂业全体股东都是我们义务人。双方签署业绩协议有明确约定。如果在信息披露里面如果有任何不健全或者是不是很清楚的地方,我们未来会进一步信息披露包括重组报告书进行补充。也感谢媒体朋友的关心。

  另外,关于刚才所说的在停牌期间天安财险和徐明股东入股到瑞福锂业公司情况,我来介绍一下这个过程。

  刚才我们徐总已经简单介绍了一下这个情况,我再稍微详细说一下整个过程。第一先说一下天安财险的情况。在整个停牌的过程当中其实我们也关注到了标的公司有比较强的资金需求,大家应该也可以关注到我们标的公司其实在2015年,我们的产能已经从五千吨发展到了八千吨,其实在整个市场环境之下,环境是不等人的。现在在信息披露当中可以看到标的公司在做两万吨产能扩建的项目,其实在这个过程当中标的公司对于资金需求有很强的诉求,刚才我讲了不光是我们的扩展项目还包括所对应的一系列包括原材料的采购,甚至于也包括刚才所讲的新疆矿未来的收购。其实这些这么强的资源储备和对未来发展注入很强的基础,这样的工作时间上是不等人的。在这个过程当中有考虑,包括未来的重组之后募集基金等等一些安排。但是毕竟我们审核还需要一定的时间,随着这个过程当中有一个资金的需求和供给的时间差异,在这样的大的背景下我们标的公司也是引入天安财险作为标的公司战略投资人入股四个亿,作为我们的增资款注入标的公司,为标的公司未来发展提供好的支持。

  刚才所说的天安财险以增资方式注入标的公司,为标的公司资金储备提供输血。相信媒体朋友会关注到之前的预案里面也有信息披露,截止到交易的

  基准日,就是2016年6月30日,王明悦先生和他控股关联企业和标的公司之间大概有2.4亿不到的欠款,根据相关的规则相信大家很清楚,作为标的公司大股东和标的公司之间的资金占用,在规则上面是应该尽快予以清理。

  仅仅是刚才说的标的公司王总关联方占用标的公司款项接近2.4亿,在这个背景下希望可以在这个过程当中尽快把相关的情况进行清理,同时也为了进一步顺利推进整个交易方案,当然同时我们也考虑到整个重组过程和之后对于上市公司中小股东的利益保护,所以把资金尽快进行清理和偿还。

  徐明先生入股的金额作为转让款入股,入股2.25亿,相关的资金支付也已经进行了,同步也在预案里面,包括未来的信息披露里面披露,王总在相关的账款进行清还。

  查大兵:有一个问题没有涉及到,就是关联交易的事情。我补充说一下,今天刚刚开会前到交易所里面和我们的领导汇报了这个事情,领导也很关注这个事情,从目前来看公告数据来看这两家企业关联交易数很小,最大是一千八百万,销售额不到8%的比例,就是目前的情况。宏观来看下游电池市场占有率从集中往分散走,因为杉杉控股做的比较早,到现在很多开始进入这个领域,瑞福锂业与关联交易比重是否越来越大,或者是多大份额,我认为在整个宏观环境来说是有办法规避的,或者是尽量做到公允,按照关联交易的程序要做到位,这个问题其实很重要。

  

  上海证券报:我有三个问题,第一关于盈利状况的问题,因为按照惯例来说如果原材料价格是锁定的,但是出厂价格下降通常意味着盈利能力下降。目前据我们了解电池极碳酸锂行业正好是这样的,我看你们的2016年1-6月份瑞福锂业因为碳酸锂价格上涨146%,但是近四个月电池级碳酸锂跌幅20%,从18万降到13万。江泉实业原材料价格是多少,和现在市场价格比起来有多大差异,整个判断下半年的碳酸锂的走势。这是第一个问题。

  第二个问题,产品方向的问题。我看你们主要是碳酸锂电池,但是现在有一个趋势是三元电池,碳酸锂市场份额会下降。首先是因为大家判断工信部

  公布道路机动车辆生产企业和产品公告285-287火车获批三元电池过高。

  第三个问题,关于估值,2013年、2014年、2015年瑞福锂业发生多次转让,2013年7毛钱一股,今年7月5号22.5,为什么从2014-2016年这两年涨的这么快,同期市场的其他标的目前平均估值的水平是怎样的?

  查大兵:这是三个问题,其中前两个问题属于行业类的专业问题。第一个问题关于走势原料价格,标的公司财务主管刘总在。

  刘总:感谢媒体朋友们,碳酸锂下半年走势从市场规律来看已经出现一定幅度回调,是正常,毕竟碳酸锂价格持续非理性的上涨,公司对于碳酸锂行业发展前景十分的看好。

  首先新能源汽车发展短期取得一定突破,长期来看仍处于初级阶段,未来发展空间依然巨大,持续的时间也将较长,新能源汽车产业发展将持续拉动离子源增长,会有巨大的市场。

  对于碳酸锂的需求将会带来更加有力的支撑。

  

  查大兵:第二个问题,工信部有一个文件就是碳酸锂未来新能源汽车电池里面用少了,是这个概念吗?
  记者:行业预期一个是碳酸锂电池还有三元电池,按照政策风向因为有一个准入门槛,三元电池企业占比明显提高了。
  查大兵:第三个问题关于转让价格,增资价格不一样。杨总来回答。
   杨总:谢谢媒体朋友的提问,我们东北证券财务顾问在尽职调查过程当中关注到这个情况,就是保险公司在历史上的股权转让次数比较多,价格也像刚才记者朋友提问的情况一样。
  介绍几个背景的数字,从这个基础上来分析这个情况。第一个数字是根据我们预审的数字来看,2014年底标的公司的每股净资产6毛多,2015年底每股净资产大概2毛5不到。另外,整个标的公司实际历史经营情况,瑞福锂业因为考虑到之前整个大的行业环境包括价格情况,在2013年-2015年一直处于亏损的状态。这个交易转让更多是在我刚才说的大的背景环境之下,因为整个行业趋势还是很明显。2016年碳酸锂价格开始爆涨,此前整个交易或者是估值更多是体现投资者对于标的公司或者是对于这个企业未来长期发展、运营能力和营运能力的期望,大概是这样的折现结果。
  从2016年开始整个行业环境发生大变化,我们在重组预案里面披露了,包括标的公司在内的价格都比较大幅度的增长。刚才所说的所谓22块还是22亿其实这个估值发生是在我们整个停牌期间,刚才我所介绍的由天安财险和徐明入股形成的交易价格,交易价格有两个大背景原因。第一个背景是在整个大行业驱动下,投资人对于标的公司本身未来盈利能力的期盼。另外是在停牌过程当中发生的行为,我们的价格与预案披露双方价格一致,这样相当程度上保护上市公司也保护交易对象所在内的全体交易相关方的实际利益。
    证券日报:我的问题是这样的,据生意社数据显示碳酸锂价格从去年9月份四万多涨到最高今年5月份13.7万。但是有一个趋势是6月、7月、8月三个月逐月下降,目前是12.2万,3个月下降幅度达到10%,请问公司怎样看待连续三个月的碳酸锂下降行情。因为公司要扩产两万吨项目,瑞福锂业有没有想过未来公司估值。
  近年来新能源汽车快速发展,快速发展的同时也带来了一些一系列的调整,譬如开始推荐目录瘦身,并没有完成新能源汽车预定的销量,今年预定是七十万辆,上半年只有17万辆,完成比例仅只有24%。下游新能源汽车新增需求的减少致使锂电池产量也开始降温,根据锂电研究所的数据,2016年上半年的中国锂电池产量同比增长54%,但是环比下降16%。5月、6月份动力电池产量更是下滑超过40%,库存加大了。请问公司对此怎么看?
  公司业绩2014-2015年分别亏损3947万和1947万,在2016年上半年实现扭亏,这得益于去年9月份以来的碳酸锂价格非正常爆发,而且这种爆发是否具有可持续性,由4.7万直接到十几万,这种价格的上涨是否具有可持续性?瑞福对公司做的业绩承诺,2016、2017、2018分别是2.0、4.0和4.8亿,未来碳酸锂价格降价,瑞福对于咱们完成业绩承诺有一个很大的挑战。刚才听领导讲2015年瑞福锂业负债率到90%,而且近期又使用了大量资金进行资源收购,包括生产资料的合同款,有大量的资金使用。如果碳酸锂价格下降,公司能否顺利兑现业绩与承诺,有什么保障的措施?    请公司介绍一下。
   王明悦:一个是生产正级材料都是需要高温,每年高温天气的时候,都是各个下游公司都会减产和温度太高,这会导致以后价格下滑的其中一个原因。    还有几年补贴始终没有到位,不到位之后光等着看。从这两点来说就是供求关系的问题。
 
  证券日报:现在是价格不明朗,大家对这个有观望,您觉得观望期多久?
  王明悦:价格虽然下滑但是销量没有减,还是要继续生产的。
  证券日报:新能源汽车销量是下降,库存是增加的。
  王明悦:整个动力电池需求量,特别是支持资金不到位。从这几年的情况来看,刚才说完成24%,还有70%。
   证券日报:所以下半年包括明年都不容乐观。
  王明悦:动力电池行业发展趋势很明朗,无非是慢步往前推进的过程。
   查大兵:下一个问题,2015年1-6月份大幅业绩上升的合理性,以及长期业绩可持续性。由刘总回答。
  刘总:我回答一下瑞福锂业2016年上半年业绩大幅上升的合理性,瑞福锂业自2016年以来业绩比2014年、2015年有较大幅度提升,原因主要是瑞福锂业源头成本的波动,产品价格的波动对瑞福锂业成本收入有影响,以及锂源加工行业不合理。 
  第一报告期内瑞福锂业原材料的单位成本涨幅比较大,2014年每吨34.12万元,2015年3467.61万元2016年4065.64元,报告提到平均销售单价是这个情况。2014年3.01万,2015年4.22万,2016万平均9.19万。报告期内瑞福锂业的主要产品锂电池碳酸锂和工业电池碳酸锂价格波动40.5%和49.33%。同行业可比上市公司业绩情况,天齐锂业在2014年营收142384亿元,营业利润是2.9亿,净利润2.8亿,2015年营收18.6亿,营业利润5.1亿,净利润4.28亿,2016年营业收入7.5亿,营业利润4.69亿,净利润3.39亿。

  2014年度1414.43万,营业利润347万,净利润负89万,2015年营收2977.61万,营业利润3.46万,净利润1329万。2016年营收2.3亿,营业利润1.48亿,净利润1.27亿。与同行业相比上述数据来看,2016年业绩普遍高于2014年度业绩和2015年度业绩,瑞福锂业业绩增长符合行业经营特征,综上所述报告期内瑞福锂业产品销售均价上涨幅度大幅超过主要原材料上涨幅度,同时由于瑞福锂业在2016年1-6月份销量2535.3吨,已经超过去年全年销量。因此瑞福锂业2016年1-6月业绩出现大幅度上升,结合同行业业绩情况进行对比,瑞福锂业业绩大幅增长体现了业绩增长合理。    

  嘉宾:根据我们掌握的数据,2016年前七个月国内新能源汽车累计产量达到了32.3万辆,同比增长了94.6,新能源汽车产量快速增长导致锂电池供给全面偏紧,由于目前我国新能源汽车的产量占国内汽车总产量比例还不到2%,这个行业还处在起步的阶段,市场的潜力我们认为还是非常可观的。

  另外除了新能源汽车之外国家还在大力的积极发展新能源的储能技术,未来这个市场一旦启动,潜在的市场规模不亚于新能源汽车。因此锂电池在诸多储能技术当中占有技术绝对优势可以为碳酸锂带来长期、大量的需求。 

  另外,关于下半年碳酸锂价格的走势,我也想跟各位媒体朋友解释一下。2016年以来碳酸锂价格上涨主要是由于碳酸锂的供给量有限,而下游的大幅增长的需求因素供给不平衡导致的,近期碳酸锂价格有所回落,这种回调是正常的波动现象,从碳酸锂的供给角度来看,中国有色金属工业协会锂业分会有一个统计资料,碳酸锂新增产线建设周期一般是12-18个月,此外还有将近半年的调试期,也就是说碳酸锂新增产能从建设到释放周期一般为1-2年的时间,同时盐湖露水提锂这个产业会受天气等方面影响,矿石提锂在缺乏锂灰石储备会受到锂灰石因素影响,当前和未来一段时间碳酸锂行业供给总量增长还有是一定限度的。从下游行业对于碳酸锂需求角度来讲,碳酸锂的价格上涨是受新能源汽车拉动的,除此之外储能市场也是很大的需求。所以综合考虑供求的因素,在这种供求不平衡的情况下,碳酸锂价格出现回调是一个正常的波动,有望在较长的时间内维持比较高的位置。

  另外还有一点,碳酸锂的价格还有季节性的因素,一般夏季锂电池行业是淡季,这个因素也会导致目前价格优所回调,谢谢。

  上海证券报:是19万量多,17万是上半年,19万是1-7月份的,您的数据是错的。

   证券时报:行业的问题大家都已经问得挺多了,但是好像都没有得到满意的答复,给我规定一个问题,但是我能不能补充问一个小问题,我们各位领导今天都给大家解释了说我们这次重大资产重组并不构成借壳上市,也就是说既然不是卖壳是并购投资,如果是投资那一定要特别关注标的的资产质量,特别是未来瑞福锂业在经营管理方面是独立的,能不能请问一下查总或者是陈总,从杉杉控股角度怎样评价瑞福锂业经营管理质量,预案上可以看到就是目前瑞福锂业关联交易比较大,这里请查总注意一下,关联交易不是瑞福锂业和杉杉控股之间的关联交易,而是说瑞福锂业和王总兄弟控制的公司宝盛关联比较大。另外瑞福锂业负债率比较高,公司财务管理也不是特别的严格,请问咱们杉杉控股这方面是怎样评价瑞福锂业的经营管理质量的。

  补充一个小问题,从预案上来看瑞福锂业卖给了明瑞华工一个矿,预案说这个矿已经停产,在现在碳酸锂这么好的情况为什么停产,还有为什么王总自己卖给自己?是不是说明这个矿不适合放在瑞福锂业里面还是有什么其他的原因?

    查大兵:我是怎么思考瑞福锂业,做一个比喻,我认为一个企业个体在产业生态里面,我认为特别像一棵树在大自然里面,怎样在产业春夏秋冬轮回里有生命力。瑞福锂业是2010年设立的公司,有专家、学者对他说“将来新能源汽车或者是新能源电池会很火爆”,正好他是做化工,他觉得他的员工可以用,硫酸、蒸汽这些,这个就是缘起,他就找了一个大学教授,这个大学教授就有这个技术,然后就开始做实验,从2010年投钱一直到2013年,样品弄出来了,但是单位成本很高,这就是到现在为止全球生产碳酸锂目前主流的两个,第一是卤水质量很稳定,第二是锂灰石。赣峰生产线建好了但是没有卤水,王总发现什么都做好了但是经济不行了就转向锂辉石。我们慎重考虑了之后觉得这样更加安全,他的专利很有价值。如果说碳酸锂接着涨价格更高。

  从2010年到2015年,经过了五年的亏损,就是他要过五个冬天,这五个冬天要靠他的融资支撑人才队伍不能跑掉了,优化他的工艺。我之前接触很多项目都是因为我要IPO才去搞批文,他是所有的证照是齐的,我觉得怎么还会有这样的公司,因为他缺钱,他市场预感很强,把证照都搞齐了,所以输血就可以长大。所以他忍耐五个冬天之后春天终于来了,2015年10月开始初春就到来了,到来了以后大家发现他缺钱,仅仅靠利润造血根本做不了,两万吨是6.1亿,矿要两个亿,他居然提前把矿锁定了,我看重的是商业敏感,最重要是当天齐锂业以澳洲矿挟持整个行业的时候,王总提前在仓库里面堆了2.3万吨的锂辉石,这是一个企业的商业预感,对于春天到来的预计,我觉得这种企业家我是很佩服的,我本人一直在打工,我觉得要向企业家学习,为企业家服务。

 

  

  

  现在看看红海是否来了,现在所有问题都是下半年是不是红海,下半年走势是不是红海,不一定。因为我们认为大势是好的,中国新能源汽车80万台没有,中国多少汽车保有量?非常多,这是全球性战略,杉杉为什么做新能源汽车就是因为我们看好长远。我们现在要强身健体,就是大家问的问题,江泉实业收购怎么办?我们认为一定要练内功继续降成本,建立管控体系,要有全面预算、要有滚动计划,不能说拍脑袋企业家是天才。

  譬如我最近跟王总一直在深入,我们下一步如果锂的价格、金属价格下来了,铝合金材料是不是好东西?中国航空业是不是放开。我们前期在探讨这些东西,因为我觉得这位企业家商业敏感度是超前的,上市公司有一个规范的治理,我们用现代化的治理结构来跟他拼在一块,我们两个围着共同的未来新产业爆发点做准备,我个人认为这个合作是有基础。我也希望我们往下走会有精彩的未来。 

  证券市场周刊:瑞福锂业2014年、2015年产能50%次和77%,刚才的原因已经提过了,希望再回答一下产能利用率不足的原因,现在募投资金2.5亿用于建设两万吨碳酸锂扩建项目,现在的产能利用率是怎样的,项目的建成之后的产能利用率将会达到多少,大概是这样的情况。想请问一下。

  查大兵:我们在准备材料的时候券商包括评估所有中介机构专门就这个问题进行反复数据测算,找我们财务、刘总一起测算了。统一来回答是不是比较好一点。产能利用率三年怎么造成的,为什么?2016年上半年利用率是超过了100%,除了提纯昨天统计2600多吨,但是实际产能线2500,我当然还很在意,超过100%好不好。

   嘉宾:瑞福锂业2014年的1月份建成了五千吨的碳酸锂的生产线,经过了五个月的调试已经到了年中了,所以全年产能率54%,因为上半年基本上没有什么生产,大家可以理解。

  2015年首先与原材料,另外是蒸汽动力引进资金紧张的问题,资产的碳酸锂是2300多吨,同时做了燃料加工业务,就是代工业务1550多吨,加在一起产量不是很高,利用率比较低。

    2015年末的时候瑞福锂业就采购了大量的碳酸锂矿,就是查总介绍的,原材料供应得到一定保障,目前瑞福锂业已经同GMM公司签订了合同,2016年要采购3万吨,2017年要采购6万吨的矿石。2016年上半年现在五千吨碳酸锂加工的产能,另外三千吨是提纯的产能,就加工这一块上半年的实际产量已经超过了2600吨,实际的产能利用率已经超过了100%。    不知道有没有解释清楚。

  记者:上半年加工是五千吨?现在是两千六百吨,这是什么关系?

   嘉宾:全年5000吨,上半年是两千六百吨。

  记者:刚才天安财险是否存在可以降低持股比例,保持上市公司控股权不变,从而规避重组,这有什么样的解释?

    查大兵:券商已经说过了,天安财险入股过程已经解释了,在算账,就是证监会按规则算账,从算账这个角度来说比较容易理解。他增资入股是不应该股权绝对数,所以不存在可以降低,它没有降低。增资不会降低转让会降低,这个问题只有一个问题,就是转让一千万是怎么一回事?这是我反复想的,增资该换多少股,以前增资股值增四个亿很值钱,原来股东变小了不值钱了。

    第二个问题,为什么要转一千万,王明悦先生及其关联企业非经营占款两亿,当时两个亿还加利息,我说这两个亿怎么办?肯定是按照规则,报材料之前肯定要解决的。后来我们搞了一个比较完全之策,如果现在没有明确资金安排解决不了,就要转,转有没有人是一个问题,大家知道转出来2.25亿,这是不够的,要交税,当时账没有算过来,税是20%,三四千万税就交掉了,所以后来还是不够。说白了,已经不再是规避什么了,而是要解决自身的问题,占款问题。当时想的时候还没有看到新的规则这些算法,但是后来弄着弄着感觉钱还是不够,接下来不够钱怎么办?后面的公告还需要补充进来。这个问题就解答了。   

  上海金融报:本次交易瑞福锂业年产两万吨碳酸锂扩建项目,目前具体进展情况还有对项目可能存在的风险是否有充分的评估?

  王总:是从10月1日开始建,到8月初已经封顶,到8月底基本完工,现在设备都具备了,预付款已经付了将近20%了,预计11月份就可以安装完,计划12月份进入市场,12月底具备生产目标。是这样安排的,目前是这样排的也是这样继续进行的。这是项目进展的情况。上海金融报:对于项目风险的评估情况如何?查大兵:因为风险这个词是怎么定义的呢?经营风险、负债风险,你关心是建完之后没有人买这个问题。核心就是这个问题!也就是刚才我说的对这个行业有没有长期看好,如果长期看好这就是一个战略决策,隐含着一个问题看错了怎么办?作为任何一个企业家经营,就像当年王总买2.3万吨矿石的时候,再融资借的钱去买的,这个风险大不大?非常大,这需要巨大的魄力。后来当我们拿下来到新疆去了,到那个矿去了,海拔四千二百米的地方,很艰苦。我们买完了差不多协议签完了就去买,这个就是先机,叫经营企业有风险需要谨慎,但是也需要企业家的魄力。

  财信传媒:我有两个问题,如果交易达到之后,从资产规模还有主营业务角度来看,瑞福锂业已经成为上市公司的主要业务,王明悦先生之前所做出不参与上市公司经营管理决策,工作重点在标的资产瑞福锂业承诺,是否已经意味着实际上是有权参与到这个公司的实际控制权以及主营业务的管理中。

  第二个问题,想请问如果剔出6月份天安财险增资,以及不进行徐明先生股权转让,交易完成之后王明悦先生在上市公司具体持股多少?

 

  查大兵:大约是两千万股,这个股数除总的7.1,大致是2.5-2.6之间,如果你一定让我回过来测算,我用最快的方式算一下,2.5-2.6,会有这样的变化。

  财信传媒:王明悦先生如果交易完成之后,从资产规模和主营业务角度来看,瑞福锂业实际上已经成为上市公司的主要业务之一,王明悦先生在之前所做出的不参与上市公司决策的承诺,是不是也意味着在瑞福锂业已经造成对于上市公司的实际控制?

  查大兵:你这个问题是对上市公司的实际控制,上市公司首先是大股东持股比例,第二是董事会人数,主要是这两条。上市公司控制肯定是不可能的,技术上实现不了,你想问的问题是他对这个标的企业是不是会实际控制,是有这个概念的,我把这个概念延伸一下,这个问题我们怎么解决的呢?我们有安排,我们会派上市公司的人改组瑞福锂业董事会,修改他的章程。主要是派两个角色进去,第一个角色就是内控,我们要把我们的内控加进去,这是非常重要的把手,第二机要和财务,这是两个人,我们三个角色要进去,一个是印章,财务、资金流肯定要管住的,跟业务、资金、运营包括重要人士有关的,包括技术我们要有控制体系来跟上,财政部很早就出了,要求所有上市公司都做到,我们对于子公司也要做到。这是我们上市公司如何管理标的企业。

  接下来王明悦先生要通过董事会,当然未来会采取各子公司的一把手在总部参加联席会议,这些都是值得探讨的问题,这是具体的管理问题。

  时间也超了,谢谢各位媒体代表,由于时间关系,今天的媒体提问环节告一段落!回答可能有不完善的地方,会后我们将根据有关情况进行整理,然后以公告的形式进行发布,敬请大家以公司的公告为准,感谢大家的理解!

  除了上面各位机构和媒体代表现场提出的关切问题外,公司还通过上交所“上证e访谈”收集到了投资者提出的5个问题,但是这五个问题你们都提了,接下来我代表江泉实业致答谢词

  尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表:

  刚才公司和标的公司的相关人员以及中介机构人员介绍了有关江泉实业本次重大资产重组的相关情况,各位机构和媒体朋友也提出了非常宝贵意见,各方也进行了充分的交流和沟通,再次感谢大家。

  本次重大资产重组,是上市公司为业务转型而进行的战略并购,既有益于锂电材料行业的产业升级,也有益于上市公司的业务转型,同时推动了实业与资本的对接,符合国家要求资本市场服务实体经济发展的战略部署。

  因为我们上市公司江泉实业大股东持股比较低,所以这个方案如何做,怎么做大家会看到前面股东持股比例比较接近,这是大家关心的问题,也是我们管理层包括参与项目的人非常头疼的事情,但是不管有多大困难我们扎扎实实把事情做好,请各位媒体朋友给予理解。

  接下来有请北京天元律师事务所发表意见。

  天元律师事务所:各位来宾大家下午好,本所接受山东江泉实业股份有限公司的委托,根据中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票交易规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》规定,就江泉实业召开本次重大资产重组媒体说明会的有关事宜出局法律意见,鉴于时间原因本人解述法律意见主要内容。

  本所律师根据法律法规和规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次媒体说明会相关法律事项出据法律意见如下:

  1、2016年8月10日公司收到上海证券交易所山东江泉实业股份有限公司重大资产置换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金即关联交易函,经本所律师查验公司于2016年8月12日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站上刊登重组媒体说明会公告,本次媒体说明会的召开公告与公司收到上海证券交易所召开媒体说明会要求后两个交易日内做出符合媒体说明会指引第六条的规定,本次媒体说明会的通知程序详见法律意见。

  2、本次媒体说明会的现场会议已按照召开公告公布的召开时间,于2016年8月22日下午两点在上海证券交易所交易大厅召开,经本所律师查验,本次媒体说明会江泉实业要命中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报、证券市场周刊、上海金融报、财经传媒、第一财经日报等媒体参加本次媒体说明会,同时本次媒体说明会也为投资者提供了上海证券交易所上证E互动网络平台,投资者根据该平台将需要了解的情况和关注问题提供给公司,公司在本次媒体说明会上就投资者普遍关注的问题也进行了回复,本次媒体说明会召开的时间符合上海证券交易所的要求,本次媒体说明会召开的地点、会议议程等符合媒体说明会指引第三章的相关规定,本次媒体说明会的召开程序详见法律意见。

  3、经本所律师查验,本次媒体说明会的参会人员分别为媒体代表、相关中介机构的代表及重组各方代表,本所律师认为本次媒体说明会参会人员情况符合媒体说明会指引第八条、第九条的相关规定,本次媒体说明会的参会人员详见法律意见。

  4、综上所述本所律师认为,公司本次召开程序、现场会议资格及法律意见出据之日为本次媒体说明会召开所进行的信息披露符合法律行政法规和媒体说明会指引的有关规定,谢谢大家。

  查大兵:今天感谢各位完成全部会议议程,会议到此结束,希望给我们一个机会,我们努力把事情做好,谢谢大家。

现场图片

重组方案

  

  停牌两月有余的*ST江泉(0.00,0.000,0.00%)发布重组预案,拟置出价值4亿元的铁路运输及热电资产,并作价22亿元收购瑞福锂业100%股权,同时募集不超过8.22亿元配套资金。交易完成后,*ST江泉主营业务将变更为电池级碳酸锂和工业级碳酸锂的研发、生产和销售。据业绩承诺,瑞福锂业2016年至2018年扣非后净利润数分别应达2亿、4亿和4.8亿元。

  *ST江泉本次重组包括三部分:重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  据预案,*ST江泉以拟置出资产的作价金额与瑞福锂业100%股权的等值部分进行置换。其中,拟置出资产为铁路业务、热电业务相关资产及负债为主体的资产包,上述资产预估值约为32238.30万元,交易作价初步确定为4亿元。拟置入资产为瑞福锂业100%股权,其预估值约为22.07亿元,相比于资产账面值净额增值约为16.97亿元,预估值增值率为332.71%。经交易各方协商,拟置入资产的交易作价初步确定为22亿元。

  资产置换差额部分的18亿元,将由公司以发行股份及支付现金的方式自瑞福锂业股东处购买。其中,定增发行价为每股9.12元,预计发行数量合计为13802.33万股,现金支付部分为5.41亿元。

  与此同时,*ST江泉拟以每股10.02元的发行价,向查大兵、潘增刚、何荣鑫、吴昌瑞、肖志辉、李正坤、金浩、南通顺恒等定增不超过8200万股,募集配套资金不超过8.22亿元,将用于支付此次交易的现金对价、投建瑞福锂业年产2万吨碳酸锂扩建项目等。其中,查大兵为上市公司的董事长兼总经理,南通顺恒为上市公司的控股股东宁波顺辰的全资子公司。

会议议程

  

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的 资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表意见;

  4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展 规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 意见;

  6、回答媒体的现场提问;

  7、说明会见证律师发表意见。

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