钟安刚：尊敬的各位新闻媒体朋友，大家下午好！我是天津广宇发展股份有限公司钟安刚，按照证监会相关规定，今天我们在这里召开广宇发展股份有限公司重大资产重组媒体说明会，非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会。
    首先，我介绍出席本次媒体说明会的有关上市公司及相关单位各位代表，他们是：鲁能集团总经理助理、广宇发展监事会主席刘明星先生；鲁能集团财务资产部主任周悦刚先生；广宇发展董事、总经理王晓成先生；广宇发展董事、副总经理、董事会秘书韩玉卫先生；广宇发展财务总监杨敏女士；重庆鲁能刘树国先生、山东鲁能亘富开发公司总会计师刘军平女士；鲁能宜宾开发集团有限公司总会计师田先生现在还在赶来的路上，昨天因为飞机延误没有起飞。中信证券股份有限公司基础设施和房地产行业服务总监马滨先生；中信证券投资银行管理委员会副总裁王强先生；长江证券承销保荐有限公司董事总经理、并购业务负责人王初先生；北京天元律师事务所合伙人谢发友律师；中企华资产评估有限公司评估一部副总经理梁建东先生、张先生；瑞华会计事务所杨殿峰先生；出席本次说明会的媒体朋友有：中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、证券市场周刊、观点地产新媒体。
    今天说明会的议程共分为两部分，第一部分是重组方案相关情况介绍，第二部分是媒体提问及解答。
    下面，进行本次说明会的第一部分议程，首先请广宇发展有限公司董事总经理王晓成先生介绍本次资产重大资产重组方案的相关情况。

    广宇发展有限公司董事总经理王晓成：
    尊敬的各位媒体朋友，大家下午好！非常感谢各位对广宇发展的关心和支持，下面按照会议的议程安排，我将本次广宇发展重大资产重组方案向各位进行介绍。
    本次方案为上市公司通过非公开发行股份的方式购买重庆鲁能公司34.5%的股权、宜宾鲁能65%股权、鲁能亘富100%股权、顺义新城100%股权，以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大30.00%的股权，并募集配套资金。交易标的、标的作价需要由具有证券业务资格的机构出具的经国务院国资委备案的正式评估报告予以确定，按照标的资产872905.51万元，用于募集资金的项目配套建设，上市公司共发行股票不超过2539586429股。
    本次交易构成重大资产重组，本次交易标的资产截至评估基准日2016年4月30日，上市公司2015年12月31日经审计的净资产额为195229.89万元，本次拟购买的资产预估值占上市公司2015年12月31日净资产的比例达到447.12%，且超过五千万元，本次交易构成重大资产重组。
    依据现行的重组交易发行办法，根据上市公司重大资产重组管理办法，本次交易广宇发展通过发行股份的方式购买鲁能集团持有的标的资产的资产总额，占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到100%以上，因此本次交易构成借壳上市。
    关于补偿安排，一是补偿期间，根据上市公司及交易对方鲁能集团签署的盈利预测补偿协议，本次重大资产重组实施完毕，也就是标的资产过户完毕以后，当年及其后连续两个会计年度，如果本次重大资产重组于2016年实施完毕，交易对方对公司的利润补偿期间为2016年、2017年和2018年三个年度，如果本次重大资产重组实施完毕的时间是一年后，盈利补偿期间顺延。二是关于盈利成本补偿，鲁能集团将根据盈利预测情况，对补偿期内及未来收益预期方法评估的标的资产，扣除非经常损益后，归属于母公司所有者的净利润合计数作出承诺，具体承诺数我们将根据报告由双方签署补偿协议进行约定。在补偿期间届满后，如果标的资产在补偿期间的实际利润数总额没有达到承诺的利润数总额，则交易方鲁能按约定方式向上市公司补偿标的资产的差额进行补偿。

    钟安刚：下面请鲁能集团有限公司总经理助理刘明星先生就本次交易的必要性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。

    鲁能集团有限公司总经理助理刘明星：
    各位媒体、各位朋友，下午好！首先向关心和支持鲁能事业发展的各位代表和社会各界表示衷心的感谢！下面由我来介绍本次交易的必要性、承诺履行情况和上市公司规范运作情况。
    一、必要性。
    一是本次交易后，上市公司的业态将更加丰富，目前上市公司经营规模相对较小，上市公司布局单一，而本次交易拟注入标的公司的项目布局在北京、成都和济南等地区，覆盖了包括一线、二线城市在内的多个城市，所开发项目大部分位于当地区域的核心地段，具有绿色生态、人气汇集、交通配套等综合价值，物业类型兼具高层住宅、花园洋房和别墅等业态。本次交易将使上市公司的区位布局更加完善，业态类型更加丰富。
    二是本次交易将提升上市公司盈利能力，根据未经审计的标的公司合并财务部数据，2013-2015年标的公司实现收入分别在71.06亿、62.64亿、51.44亿，实现归属于交易对方净利润分别是7.24亿、0.09亿、0.06亿，报告期内，标的公司整体盈利能力良好，鲁能集团将广宇发展作为集团房地产开发业务的主要运作平台，本次交易将鲁能集团旗下满足现行重组管理办法的条件且盈利能力较好的资产注入上市公司，将大大提升上市公司可持续盈利能力。
    三是本次重组后将使上市公司更有效的扩大市场，本次交易，有助于解决同业竞争的问题，为上市公司有效拓展市场奠定了良好基础。
    因此，从提升上市公司持续经营能力，解决同业竞争，促进上市公司持续健康发展及维护公共利益的角度，本次交易具备必要性。
    二、承诺履行情况
    鲁能集团2015年7月11日通过公司发布公告，承诺在2015年7月11日至2016年1月10日期间，承诺在2015年7月11日—2016年1月10日期间不减持所持有的公司股份，鲁能集团上述承诺已履行完毕，截至目前，公司控股股东和实际控制人不存在承诺未履行情况。
    三、规范运作情况
    上市公司规范运作情况良好，依据《公司法》、《证券法》、上市公司治理规则等法律法规，建立健全相关制度，相关制度和人员能够依法履行职责，公司按照规定召集召开股东大会，公司股东按照规定参加股东大会，对重要事项进行审议并行使相关权力，涉及关联交易依法回避，涉及需要股东大会需要审议的对外担保事项，修改公司章程等需要股东大会以特别决议通过的事项，公司股东大会表决通过。董事会及独立董事制，公司依法治理董事会、议事会，公司董事会依法召开，公司董事依法行使职能，对涉及重大关联交易事项，需要独立董事发表意见的，影响中小股东利益的事项，已依法取得独立董事的意见。监事会，公司已依法设立监事会、董事会，对公司的财务事项发表意见，依法召开监事会审议监事会规定的相关事项，公司的经理、董事会、秘书等高管人员已依法取得法律规定的资格，依法行使公司章程规定赋予的职权。

    钟安刚：下面请鲁能集团财务部主任周悦刚先生介绍本次交易作价合理性的说明，并对业绩承诺的合规性和合理性进行说明。

    鲁能集团财务部主任周悦刚：
    各位来宾、各位媒体朋友，下午好！下面由我代表鲁能公司对交易作价合理性和业绩承诺的合规性进行说明。
    一、关于本次交易作价的合理性。
    一是关于市盈率指标分析，根据中间会的行业分类，2015年A股房地产上市公司平均市盈率是39.25，根据我们这次交易未经审计的标的公司的模拟合并报表数据，2015年标的公司的市盈率为14.4，低于A股上市公司平均值39.25这个数字。二是关于市净率指标，2015年A股房地产上市公司平均市净率是3.26，而标的市净率经计算是1.44倍，明显低于行业平均市净率水平。三是关于近几年房地产公司借壳上市交易案例的有关情况分析，经统计，近几年房地产企业借壳上市可比交易案例市净率和市盈率情况如下。绿地集团借壳金风投资的市盈率是11.98，市净率是1.44，以上四个交易案例的平均市盈率是18.3，市净率是1.64，而我们这次交易的标的资产平均市盈率是14.4，市净率1.44。从上述统计分析可以看出，本次交易标的资产市盈率14.4倍，较可比案例平均值18.3明显低，市净率是1.44倍，也较可比案例的平均市净率1.64倍要低。综上，从市盈率、市净率等关键指标与同行业以及可比交易案例等角度进行对比分析，我们认为本次标的资产的估值是合理的。

    二、关于本次交易业绩承诺的合规性与合理性。
    根据上市公司重大资产重组管理办法和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，资产评估机构采取收益限制法、假设开发法等基于未来收益预期的方法，对拟购买资产进行评估，并作为定价参考依据的，上市公司应该重组完毕后三年内年度报告中，单独披露相关资产的实际盈利数与盈利预测数的差距情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。鉴于本次评估结果中采用了假设开发法，作为交易对方，鲁能集团及世纪恒美对本次发行股份购买资产的交易将严格按照重组办法和中国证监会的有关要求，分别与上市公司签订盈利预测的补偿协议，就利润补偿期内标的资产实际净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。具体承诺数据将在标的资产的评估报告经由国务院国资委审核备案后，由交易双方签署补偿协议进行约定，并提交上市公司股东大会进行审议。
    总之，相关业绩承诺安排我们将严格履行国务院国资委审核备案程序，严格履行上市公司股东大会的审批程序，符合重组管理办法和证监会关于业绩承诺的相关规定，也有利于维护和保障广宇发展上市公司的股东利益，具备合规性、合理性。

    钟安刚：下面，请广宇发展发展公司董事、副总经理、董秘韩玉卫先生对公司本次重组交易标的及其行业状况进行说明，并对在本次重大资产重组项目的推进和筹划中忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。

    广宇发展发展公司董事、副总经理、董秘韩玉卫：
    我从三个方面进行说明：
    一是本次交易标的资产。本次交易的标的资产为重庆鲁能34.50%股权、重庆鲁能英大30.00%股权、宜宾鲁能65.00%股权、鲁能亘富100.00%股权、顺义新城100.00%股权。
    二是交易标的行业状况。重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城均是具有国家一级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售和服务。重庆鲁能英大是具有国家二级开发资质的房地产企业，主营业务为房地产开发、销售，因此标的公司经营的业务均属于房地产行业，房地产行业具有周期性、资金密集型、政策敏感性、地域性、关联性等特点，房地产业已成为我国经济发展支柱产业之一和主要的经济增长点，在政府促进国民经济保持较高速度增长的情况下，随着城市化进程和人口结构变迁以及城镇居民生活水平的不断提高，奠定了我国房地产业长期增长的基石。近年来，我国房地产行业呈现出持续健康稳定的发展。
    三是在本次重大资产重组的推进和筹划中，公司董监高忠实勤勉义务的情况。
    公司董事、监事、高级管理人员对本次重组非常重视，特别关注本次重组对公司及公司股东利益的影响，公司股票自2016年4月13日停牌以来，公司董事、监事和高级管理人员对本次重组投入了较多的时间和精力，主要表现在以下几个方面：一是对重组方案进行充分论证，对标的公司进行必要调研，公司股票停牌后，在中介机构的协助下，公司董事、监事和高级管理人员对重组方案进行了认真的论证，对方案的可行性、方案对股东和公司的影响进行了充分的分析，在重组方案逐步明确后，公司的董事、监事和高级管理人员对重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城进行必要的调研，以确认上市标的公司是否成为本次重组的合格标的。通过上述必要的调研公司，公司董监高认为重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富以及顺义新城是本次重组的合格标的。二是董监高认真审核中介机构提交的各项文件，对中介机构提出的问题和解决建议进行认真分析，针对不同的问题采取切实可行的解决措施，在材料制作阶段，公司董事、监事和高级管理人员认真督促公司相关人员，积极配合中介机构尽职调查工作，保证提供资料的真实、准确和完整，对中介机构和公司相关材料认真阅读，确保材料的真实性、准确性和完整性。三是积极与国有资产管理部门进行沟通和汇报，于6月28日取得国务院国资委对本次重组方案的原则性同意。四是公司上市以来严格履行承诺，各项业务规范运作，最近三年公司不存在未履行承诺的情形，不存在被证监会、深交所、天津证监局处罚的情形，董事、监事、高级管理人员不存在以下情形：挪用公司资金、将公司资金以个人名义或其他人名义运作账户、违反公司章程的规定或者未经股东大会同意与本公司签定合同或者进行交易、未经股东大会同意利用职务便利为自己和他人牟取第一、接受他人与公司交易的佣金、擅自披露公司秘密，违反对公司忠实义务的其他行为。
    综上所述，公司董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司履行了忠实和勤勉义务。

    钟安刚：本次重组鲁能集团向广宇发展公司注入的资产为符合条件的优质资产，下面请本次重组标的企业，重庆鲁能开发有限公司刘树国先生、山东鲁能亘富开发有限公司刘军平女士、北京顺义新城建设开发有限公司周现坤先生依次对本次重组标的报告期、审查经营情况和未来发展规划情况进行说明。

    重庆鲁能开发有限公司刘树国：
    尊敬的各位媒体朋友，下午好！下面由我代表重庆公司介绍重庆公司的发展和规划情况。2016年1-4月份实现营业收入6亿元，净利润5000万元，2015年实现营业收入14.43亿元，净利润2.82亿元，2014年实现营业收入12.79亿元，净利润4.3亿元，2013年实现营业收入14.87亿元，净利润5.44亿元。
    进入2016年，公司坚持奋发进取的精神状态和敢为人先的胆略，秉承引领、创新、共赢的发展理念，为客户提供体验独特、环境友好、资源丰富的住宅、商务、休闲娱乐空间，着力业务板块完善，资源丰富的住宅、商务、休闲，规模化扩张，构建品牌综合影响力等层面的建设和落实，努力将公司打造成为一流的房地产开发企业。
    一是抓住市场有利时机，加快项目开发，加大市场营销推广力度，确保项目持续热销，努力提高项目开发效率。二是住宅板块，以高效的项目与资金管理为核心，积极拓宽土地资源获取渠道，全面布局重庆主城，结合市场客群不断优化产品系列，以首置、改善及刚需为主，加快完成全生命周期覆盖的新城系列、花园系列、领袖城、泰山7号等产品体系的落地。三是商业板块以规划、招商和运营为核心，以主力发展区域为目标，短期内为居住配套服务，中长期以商务、休闲为主，加快美丽汇、鲁能城两条商业产品线的落地。

    山东鲁能亘富开发有限公司刘军平：
    下面我对鲁能亘富的情况进行介绍，鲁能亘富公司2016年1-4月份实现营业收入1.33亿元，净利润2711万元，2015年度实现营业收入12.78亿元，净利润5897万元，2014年实现营业收入12.21亿元，净利润1.99亿元，2013年实现营业收入13.73亿元，净利润1.04亿元。
    2014年以来，济南市商品房供应面积、成交面积均逐年增长，2015年的供应面积达到1423万平米，成交面积突破了千万平米大关，达到1327万平米，2016年上半年全市商品房供应面积达到1105万平米，成交926万平米，市场呈现供求两旺的态势，前十名企业成交占市场总成交额的32%，其中鲁能亘富公司上半年成交排济南市第二名。未来公司将继续深耕济南，公园世家、泰山7号等新品即将入市，凭借雄厚的品牌实力和丰富的开发经验，实现跨越式发展，保持济南市场领头羊的地位。
    具体我们将做好以下工作：一是加强工程管理，提高项目品质，持续打造济南南部优质高端的产品形象。二是把握市场走势，强化资源储备，增强持续发展能力，鉴于济南向东发展已成趋势，公司一方面做好已获取的495亩土地的开发，另一方面全力以赴跟踪该区域的后续项目，为后续发展储备资源。三是加强专业化队伍建设，提高员工房地产开发建设的整体素养，公司将通过引进、培养等方式，进一步加强各个环节的运作和管理能力，保证项目品质。四是加大产品研发投入，通过市场调研和分析，梳理现有畅销户型，优化产品设计，尤其是加快精装房装修标准、产品配置等研究，不断提高产品口碑。

    北京顺义新城建设开发有限公司周现坤：
    各位下午好！根据本次会议的安排，由我向各位介绍北京顺义新城建设开发有限公司报告期的生产经营情况以及未来的发展规划。
    一、报告期生产经营情况。北京顺义新城建设开发有限公司2016年1-4月实现收入2.1亿，净利润2700万，2015年实现收入19.6亿，净利润4.4亿元，2014年实现收入24.6亿，净利润4.2亿，2013年营业收入33.6亿，净利润2.6亿。
    二、未来发展规划。公司坚持规模化、专业化发展，强化价值创造、能力提升，加快存量开发，加大新项目的拓展，初步确定了以住宅地产为主，协同发展商业地产的模式，以顺义区为支撑，加强北京地区的布局，提升运营规模，未来将打造成行业领先、资产优良、业绩优秀的一流企业，达到北京市行业综合实力的排名前十。
    一是以本次重组为契机，抓好现有项目的开发建设，强化营销管理，确保开发项目品质优良，按时实现房屋交付，实现良好效益。二是加强市场研究，密切关注土地市场信息，结合公司发展战略，积极获取包括优质土地资源、丰富产品线，增强企业发展后劲。三是积极拓展棚改项目，重点研究北京通州、房山、门头沟、昌平等北京周边地区的棚改项目。四是以重组兼购等模式规模化发展。五是加强员工队伍建设，提升专业素质，通过长短结合、内外兼顾的培训方式，努力提高公司规划、设计、工程管理、市场营销、经营管理等专业水平，为公司健康发展提供强有力的保障。

     钟安刚：下面请本次重组的顾问机构中信证券有限公司马滨先生、长江证券承销保荐有限公司王初先生、北京市天元律师事务所谢发友先生、中企华资产评估有限公司梁建东先生以及瑞华会计事务所杨殿峰先生，依次对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

    中信证券有限公司马滨：
    非常荣幸参与本次媒体说明会，借此机会，重组各方、中介机构和相关方可以向社会公众和投资者详细说明本次重组方案的具体内容和相关关注情况，有利于广大投资者更充分的了解本次重组的具体情况。
    在本次重组过程中，中信证券作为独立财务顾问，勤勉尽责，认真履行了独立财务顾问的工作，采取现场访谈、实地调查、资料查阅等手段，对上市公司和标的资产的历史沿革、股东及实际控制人情况、股权结构近三年主要财务状况、业务发展状况、标的资产预估值情况等情况进行了详细的调查，与上市公司共同设计、论证和完善重大资产重组方案，同时对上市公司及标的资产进行证券市场规范化运作的相关引导，健全决策程序，确保上市公司董事和主要高层管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关责任和义务。
    在上述工作过程中，中信证券重点关注以下几个方面：首先，中信证券与上市公司接触后，担任独立财务顾问期间，谨守职业操守，采取严格的保密措施，严格执行风险控制和风险隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。其次，中信证券在参与方案制定、方案论证等过程中，协调各方协商与沟通。再次，中信证券按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对手披露的文件内容不存在实质性差异，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，确信披露文件的内容和格式符合要求，交易方案符合公司法、证券法、重组办法等法律法规和规范性文件的规定，本次上市公司重大资产重组方案通过发行股份购买资产并配套募集资金，本次交易完成后，将提高上市公司的土地储备规模，丰富产业业态，并完善区域布局。同时，由于注入的资产长期盈利能力较好，本次交易后上市公司的持续经营能力和综合实力将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。

    长江证券承销保荐有限公司王初：
    各位来宾，大家好！我是长江证券承销保荐公司王初，下面由我代表长江证券承销保荐公司介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。
    在本次重大资产重组工作中，我公司勤勉尽责，认真履行了独立财务顾问工作，对上市公司和标的资产的历史沿革、股东及实际控制人情况、股权结构近三年主要财务状况、业务发展状况、标的资产预估值情况等方面进行了详细的调查，在上述过程中，我们重点关注以下几方面内容：
    首先是内幕交易，我公司根据相关法规的要求，采取必要且充分的保密措施，督促参与各方严格履行保密制度，避免内幕交易的发生。其次是尽职调查工作，我公司作为财务顾问，勤勉尽责，通过现场走访、现场考察、资料查阅、主要人员访谈等有效手段进行了尽职调查。三是财务顾问协调各方进行协商和谈判，我公司会同中信证券及其他中介机构，在方案拟定、方案讨论、方案执行过程中，从保护上市公司、保护上市公司利益和保护上市公司股东利益出发，协调各方进行了充分谈判和磋商。四是我公司恪守财务顾问职业道德，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关材料真实、准确、完整，交易方案符合公司法、证券法、重组办法、重组规定等法律法规和规范性文件的规定。

    北京市天元律师事务所谢发友：
    一、尽职调查，本公司于2016年4月接受广宇发展的委托，分别到广宇发展及标的公司现场办公，向广宇发展及标的公司提交了所需材料的尽职调查清单，并向广宇发展及标的公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向广宇发展及标的公司发出股东调查清单，要求广宇发展及标的公司补充相关材料，对相关法律问题进行补充核查，如各个标的的历史沿革、项目开发情况等。本所律师得到广宇发展及相关标的公司提交的相关材料和说明，与相关人员面谈、实地核查，勤勉尽责，对文件资料内容的真实性、准确性审慎的进行核查和验证。
    二、参加相关会议，本所律师多次参与广宇发展和中介机构的协调会，与广宇发展的领导、工作人员及各中介机构讨论项目进展情况，参与制定项目进度时间表，提出与本次重大资产重组相关的法律问题并给出了分析和建议，协助广宇发展和其他中介机构确定解决问题的方案。
    三、编制工作底稿和起草相关法律文件，在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司法》、《证券法》、重大资产重组管理办法和上市公司重大资产重组信息披露内容与格式准则第26号等规范性文件的要求，对本次重大资产重组进行了全面的法律评价并起草相关法律文件，同时归类、整理、核查获取的材料，按照相关规定编制工作底告。

   
    中企华资产评估有限公司梁建东先生以及瑞华会计事务所杨殿峰：
    各位媒体朋友，下面由我代表中企华评估公司介绍本次评估工作核查过程及结果。本评估机构接受委托，按照国家法律法规及资产评估的规定，在评估过程中主要从以下几个方面对标的进行了认真核查：一、标的公司的历史沿革、产权变动、增资情况；二、标的公司的历史财务数据、经营数据、房屋销售结转情况；三、标的公司在建开发项目产权办理情况、产权合规性；四、标的公司在建开发项目的规划指标数据、已售已结转指标数据、未售指标数据；五、标的公司历史税项预缴清缴情况；六、标的公司资产抵押情况。通过核查，我们认为标的公司管理规范，各项目建设过程中产权文件完整有效，各项规划指标与财务指标数据真实可靠。

    瑞华会计师事务所杨殿峰：
    本次重大资产重组审计范围包括五家标的公司，即北京顺义新城、山东鲁能亘富、重庆鲁能、宜宾鲁能和重庆鲁能英大，审计基准日为2016年4月30日，涉及会计期间为三年一期，2016年1-4月、2015年、2014年、2013年度，审计机构瑞华会计师事务所组建了由合伙人、项目经理、质量专管员等多名专业人员参与的审计团队，分工开展工作。
    在审计过程中，瑞华会计师事务所及审计团队严格遵循了以下要求：一是委派具备胜任能力的专业人员参与审计工作；二是对职业过程中知悉的客户商业秘密进行保密，三是结合房地产企业经营特点，以有效实现审计目标，房地产经营企业主要经营特点，包括政策性强，开发建设周期长、投资金额和经营风险大、负债经营程度高、不确定因素高等。四是加强风险管理，对审计过程中的函证、监盘等程序实施监证；五是同参与本次重组的其他机构及时沟通信息，充分发挥团队集体智慧，积极推动本次重大资产重组工作有序开展。在审计过程中，作为本次重大资产重组专业服务机构之一的瑞华会计师事务所及项目组成员，遵守了法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循了本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了相应职责，我们认为各标的公司在审计期间内的财务状况、经营成果和现金流量等信息已按照企业会计准则和中国证监会的规定进行披露。

    钟安刚：下面有请中企华资产评估有限公司梁建东先生对重组标的的估值假设、估值方法、估值过程的合规性进行说明。

    梁建东：各位媒体朋友，下午好！现在由我介绍一下本次评估的工作情况。纳入本次评估范围的标的资产有五家，分别为北京顺义新城建设开发有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、重庆鲁能开发集团有限公司、宜宾鲁能开发有限公司和重庆鲁能英大置业有限公司，均为专业房地产开发公司，本次评估中各标的资产的估值假设、估值方法及估值过程基本是一致的。
    一、估值假设。对于估值假设分为一般假设和特殊假设，一般假设主要有国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，相关利率、负税基准等在评估基准日后不发生重大变化，企业现有执行的会计政策基本不变，不考虑其后可能发生的股权变化和重组等影响。根据房地产开发项目的特点做出的特殊假设主要有：①假设评估基准日后被评估单位在预测期内持续经营，不考虑开发项目中途变更承担主体；②开发项目均能按计划顺利开发完成，能如期实现工程的竣工验收，并根据与业主的合同规定如期交房；③本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所产生的价值；④本次评估基于已批复的规划方案、投资计划进行预测，未考虑未来规划方案和投资计划调整对评估结果产生的影响；⑤本次评估按照有关规定，并结合企业目前的实际情况，对土地增值税、所得税等税项均按照先预征后清算的情形进行汇算清缴。

    二、资产评估房地产主要有资产基础法、收益法和市场法，本次选定的评估方法为收益法和资产基础法。收益法：本次评估选用现金流量折现法中企业自有现金流量，对于折现率，根据收益额与折现率的匹配原则，本次评估选定的折现率为加权平均资本成本。资产基础法：本项目中除房地产开发项目、自持物业、无形资产土地外，其他资产及负债评估值基本上等于审计后账面值。上述评估参数选取依据如下：①在会计科目中房地产开发项目主要分为开发产品和开发成本，我们对于开发产品采用的是市场价值倒购法进行评估，对于正在开发的房地产项目，考虑有明确的开发计划，项目已取得当地规划部门审定的规划建设指标，周边已有开发项目较多，可比性较小，具备选用假设开发法的条件，本次采用动态假设开发法进行评估。
    主要参数的确定：对于房地产销售价格、对于已预售部分，按照预售以签订合同总价确定预售部分的销售金额，对于未预售部分，按开发完成后可售房屋和预售价格确定。可销售面积，根据项目的实际情况，根据企业提供的国有土地使用权证、工程建设规划许可证以及商品房预售许可证确定的面积计算确定可销售的面积。
    后续开发成本：房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、开发间接费等，对于未来引入的后续开发成本的投入，本次评估根据项目的房地产开发成本及预算总投资与基准日拟投入成本，结合项目的开发计划实际开发情况进行预测。
    销售费用：对于销售费用，以未销售部分房地产开发价值为基数进行预测。
    管理费用：以续建工程建设过程中发生的管理费用，以续建开发成本进行预测。
    增值税：土地增值税税金及附加，增值税根据财税2016年36号文和国家税务总局2016年18号公告的规定，结合各项目的实际情况，按照老项目减征收的方式和新项目一般征收的方式来确定。土地增值税根据中华人民共和国土地增值税暂行条例的规定来确定。税金及附加，以应交增值税历史年度的营业税为基础进行计算确定。所得税，按照现行税法规定，所得税以25%计算。
    对于投资性房地产，主要采用收益法进行评估，选用适当的还原利率折算评估对象客观合理的价格与价值，客观的租金，参考委估资产周边类似物业的租金情况，并考虑委估资产已经存在的租赁协议分析确定，还原利率采用安全利率+风险调整值的方法确定。三是固定资产对于房屋及机器设备，本次评估采用重置成本法和市场法进行。四是无形资产土地结合各委估土地的实际情况，主要采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

    三、估值过程。评估师结合各标的资产的特点履行了以下的工作程序及估值过程：
    2016年4月14日开始，与委托方明确了评估目的、范围、基准日等基本事项，签订了业务约定书，2016年4月14日至6月8日对纳入此次评估范围的资产和负债履行了独立的清查核实过程。主要的清查核实过程如下：一是撰写、制定评估操作方案和编制评估工作计划；二是进行现场调查，现场调查主要分为两个部分：1、资产核实，2、财务尽职调查。资产核实：首先指导被评估单位填报和准备评估机构所需资料，同时评估人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件、资料。现场勘察，根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关约定，对各项资产进行现场勘察。修改和完善资产评估申报，评估人员根据现场实地勘察，与被评估单位人员充分沟通，完善了资产评估申报，做到账、表、实物相符，现场过程中查验了产权证明文件，评估人员对纳入评估范围的各类资产的产权证明文件进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关的产权说明文件。
    现场尽职调查，评估人员对被评估单位的经营管理状况及面临的风险进行了必要的尽职调查，主要包括历史沿革、产权和经营管理结构、被评估单位的资产财务生产经营管理状况，被评估单位的经营计划、发展规划、财务信息，被评估单位过往年度的评估和交易情况，被评估单位的生产经营所处的宏观和经济因素情况，各标的资产当地房地产政策市场销售信息等等。现场工作完成后，我们收集了评估资料，根据评估项目的具体情况进行了评估资料的收集，这些资料主要包括从市场渠道独立获取的资料、从被评估单位等相关当事方获取的资料以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，我们对收集的评估资料进行了必要的分析、归纳与整理，形成了评定估算依据。
    评定估算阶段，评估师结合之前制定的估算方案，并结合企业的实际情况，明确各类资产的评估参数和标准，比与其他中介机构进行多次对接，进行综合结论的分析，撰写评估报告和评估说明的初稿，之后进行公司评估机构内部审核，完成一审、二审、三审及公司最后审核，最后将评估机构与委托方进行沟通汇报，根据沟通意见进行修改、完善，将正式评估报告提交给委托方进行国资备案。估值工作完成后，在取得国资部门的备案后，我们将进行归档工作。
综上，本次根据评估准则的规定，结合房地产开发企业的特点，合理进行了评估假设，选定了评估方法，完成履行了评估程序和工作过程。

    钟安刚：谢谢梁建东先生的介绍说明。非常感谢控股股东代表，广宇发展发展公司的有关董事、监事和高管人员，以及中介机构对重组预案有关问题的介绍与阐述。
    下面进行说明会的第二部分议程，请各位媒体朋友就本次重大资产重组相关情况进行提问。
    首先请《中国证券报》提问。

    中国证券报：各位高管，我是中国证券报的记者。我的问题是从宏观经济来看，当前地产业已经处于增长乏力的阶段，公司大股东鲁能集团入主公司以来，实际支持公司发展的举动可以说并不是很多，致使公司经营情况下滑。此次重组预案显示标的资产的盈利情况也并不是很理想，而且此前集团的地产业务注入也曾被监管层否决，当时涉及到的标的与本次重组有部分重合，这个时候大股东再次试图将地产业务置换进入上市公司，这一点希望公司能够明确阐述，究竟如何打消中小投资者的担忧？
    如果此次重组的客观条件确实已成熟，推进重组也势在必行，我们比较关注的是资产评估价值究竟合不合适，从公告中我们看到公司此次标的资产的评估价和账面价值确实有非常大的差异，希望上市公司和评估机构给予明晰的回答。

    钟安刚：下面请鲁能集团财务部主任周悦刚先生回答第一个问题，第二个问题请中企华评估公司的梁建东先生介绍。

    鲁能集团财务部主任周悦刚：
    非常感谢中国证券报的记者朋友对我们的关心，关于您提出的问题，我想说明的是鲁能集团作为广宇发展的控股股东，一直都大力支持广宇发展公司的发展，包括对广宇发展的控股子公司重庆公司提供了很大金额的实际支持和担保支持，包括本次列入重组范围的标的，在资金方面的支持也非常大，随后我们披露的信息会报道，及时推送给大家。
    这里可单说一下，我们对这些公司的资金支持和担保资金都接近上百亿，我们以实际行动来说对广宇发展是非常支持的。包括您提到的前两次资产重组，虽然这两次重组因为国家宏观调控等原因最终没有成功，但实际上我们觉得这也是鲁能集团支持广宇发展做大做强的力证。本次重组集团经研究，将北京、济南、宜宾这些优质的资产项目纳入资产重组范围，我们认为这也体现了鲁能集团支持广宇发展发展的信心和决心。
    关于对地产行业发展的看法，近年来中国经济的增速虽然有一定程度的减缓，产业结构调整也在不断深化，但是国民经济还是保持相对较快的发展，房地产行业作为国民经济支柱性行业的特征，也没有发生变化，未来宏观形势仍将对房地产行业持续健康发展创造良好的环境。当然，众所周知，现在房地产确实进入新的常态，行业竞争加剧，城市和区域分化日趋明显。本次重组，鲁能集团将北京、济南、重庆宜宾等我们认为相对优质的资产注入到广宇发展，将使广宇发展从目前的以重庆区域为单一的区域布局，成为多点布局的局面，同时广宇发展的收入水平、土地储备规模都能得到大幅提升，从而进一步壮大公司的主营业务，提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
    根据我们初步掌握的资料，本次注入上市公司标的的物业，在成交量和成交价格方面均比往年都有明显提升，各相关区域的房地产市场处于稳定发展的态势，我们综合分析认为，上述资产的注入有利于提高上市公司的资产质量和盈利水平。刚才各位朋友也关注评估作价，我们的评估作价要经过中介机构的评估，也要经过国务院国资委的审核，最终还要报证监会、深交所，我们相信在国务院国资委、证监会、交易所、社会各界以及广大媒体朋友的关心和支持下，广宇发展公司未来一定会取得更好的经营业绩和良好的发展前景，我们也恳请中国证券报的朋友以及在座的各位朋友能够继续关心和支持鲁能集团和广宇发展。
    关于价格合理性的问题，我们除了需要经过严格审批审核的流程，在前面说明的时候，我也从行业市盈率和市净率角度，对行业可比案例进行了说明，下面请评估师再从专业角度进行补充说明，他们的回答更专业。

    中企华评估公司梁建东：
    下面我把评估的合理性进行说明，首先从评估程序来看，本次评估是在遵守国家法律法规的前提下，按照资产评估准则的相关规定，结合房地产评估行业的经营特点，我们制定了评估方案，履行了评估过程的估值。同时，我们根据评估准则的规定采取合理的评估方法，符合现在行业规则。
    刚刚周悦刚先生也对交易案例进行了比较，通过参数比较，上市公司估值以后的PE和PB也是在合理范围之内，评估还是合理的。

    上海证券报：这次重组也是历经磨难，重组以后公司的大致发展规划安排是怎样的？

 
    广宇发展董事总经理王晓成：非常感谢上海证券报记者朋友的提问，也感谢在座各位媒体朋友对公司的支持。
    关于国内房地产市场发展状况，这次广宇发展从房地产市场来讲各方面的利润没有改变，发展比较稳定，广宇发展此次重组前面我也介绍到了，原来广宇发展主要是重庆市，重组完成之后，形成北京、济南、宜宾、重庆的多点布局。重组完成后，广宇发展无论是经营业绩还是资产规模，根据未经审计的财务数据，2015年末上市公司资产是374亿，重组完成后，上市公司资产规模将增长3倍，公司对未来的发展实际上是充满信心的，重组完以后，广宇发展定位以住宅地产为公司主营，在目前的状态下，要进一步加强政策分析，关注市场变化，准确把握房地产市场规律，加快现有项目的开发，加大市场营销，努力提升经营业绩，继续争创和保持现有布局城市的业务，力争将广宇发展打造成资产优良、业绩优秀的房地产企业集团，为全体股东创造更大价值。
    围绕这个目标，我们想重点做好以下四个方面的工作：一是继续深耕现有的重庆、北京、济南、宜宾、成都房地产市场，适应市场趋势变化，继续获取土地资源；二是积极响应国家关于“一带一路”、京津冀一体化等的发展战略，加快国家重点区域项目的拓展，逐步实现公司的全国性战略布局。三是刚刚提到未来的房地产市场竞争日趋激烈，在产品系列方面，我们要做好领袖城、泰山7号，下一步关注市场状况和市场细分、产品升级换代，不断满足市场多元化需求。四是根据国家相关要求，加强与股东鲁能集团的沟通，逐步将优质资产注入上市公司，不断做大做强上市公司，增强上市公司的可持续发展能力。

    证券时报：刚才王总提到将来要做避免同业竞争的问题，我看了一下鲁能集团旗下有十多家涉及房地产开发的企业，去年房地产销售规模有两百多亿，但现在注入的，从数量和规模来讲，仅占十分之一的程度，以后怎么做到注入的安排？
    广宇发展做完这次交易以后，还是单一的房地产业务，规模相当于一家中型房企，未来会不会考虑把集团的酒店业务或新能源业务等非地产业务注入到公司来，以丰富公司的业务结构，提升抗风险能力？

    鲁能财务资产部主任周悦刚：非重组前广宇发展的业务是在重庆，重组后增加了北京、济南、宜宾、重庆等城市，上市公司开发规模较重组前得到大幅提升，盈利能力比较强，2015年拟注入标的公司未经审计的加权平均净资产收益率是46.05%，销售利润率是15.2%，高于房地产行业A股上市公司这两个指标的平均水平，分别是6.12%和9.19%。
    关于您关心的这次装入资产的销售额的占比问题，这次鲁能集团不将旗下一些其他的房地产开发业务的企业注入上市公司，主要有下面几个方面的原因：一是部分企业存在拆迁，个别历史遗留问题在解决过程中，或者部分项目所在市场因为存在较大的不确定性，目前看暂不适合注入上市公司。二是部分企业的定位是持有型物业为主，与广宇发展以住宅地产为主营业务的定位存在比较大的差异，因此方案没有考虑将这些商业物业注入上市公司；三是在目前的法规体系下，本次方案是借壳上市，拟注入的标的公司需要满足首次公开发行的条件，这样也导致部分企业，因为是新设立公司，暂时无法注入上市公司。主要是这三个原因导致您刚才说的注入资产营业规模的占比问题。
    本次重组完成后，鲁能集团将住宅地产注入上市公司，上市公司形成全国多点布局，将有利于业务的扩大和综合竞争能力的提升。当然，我们也认为资产重组只是企业做大的方式之一，重组完成后，广宇发展及各标的公司也可以根据自身的发展战略，根据国家的产业政策和一些城市市场的情况，加强新项目的拓展，提高企业的销售规模，扩大市场占有率。
    另外，鉴于广宇发展目前自身主要定位是以住宅地产开发为主，鲁能集团暂时没有考虑注入酒店和清洁能源等非住宅业务，未来上市公司可以结合自身的战略定位和房地产行业的市场状况，不断丰富和发展自身的规划和业务结构，提高抗风险能力。鲁能集团作为广宇发展的控股股东，我们将根据国家有关综合法规和国务院国资委、中国证监会、交易所的有关要求，继续依法依规的支持广宇发展做大做做强。

    证券日报：我们一直比较关注资产注入这件事情，刚才证券时报的同仁基本问得比较详细，周总也回答得比较详细，其实鲁能集团对上市公司的支持我们没有质疑，但是我看公告里提到一句“待未来该公司满足注入条件的时候，还是考虑将一些资产再并入上市公司”，我想了解一下，所谓满足的条件具体有什么规划？这是其一。其二，中小投资者肯定是希望输入可持续盈利的资产，而不是仅仅靠资金去补贴，对于这个事情公司是怎么看待和解决的？

    广宇发展董事、副总经理韩玉卫：简要回答一下，“待未来公司满足条件”指几个方面，一是现有一些区域我们有承诺，稳定以后我们装进来，等公司盈利两年以后我们准备注入上市公司，这是一个条件。再有就是其他新公司不满足条件，待政策法规变化或者满足条件以后，鲁能集团承诺注入广宇发展。再有，我们现在注入的资产，整个区域房地产市场还是比较好的。

    钟安刚：由于时间关系，提问环节就到这里。接下来还有一些问题，我们通过互联网等渠道进行解答，今天各位媒体提出的问题，也表明对广宇发展公司的发展非常关心，我们也希望与各位朋友平时多加交流。
    最后，再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，感谢各位一直以来对广宇发展的关心与支持，今后我们将继续严格按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，规范做好资产重组工作，切实维护广大投资者的合法权益，促进广宇公司又好又快发展。
    本次媒体说明会到此结束。谢谢各位！