王风斌：下面进行第四项议程，请同元文化董事长游辉先生对标的资产的行业状况、发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等情况进行说明。有请游董事长！

　　游辉：尊敬的各位来宾，各位媒体朋友大家下午好！我是福建同元文化的董事长游辉，下面我把同元文化的经营情况给各位嘉宾做简要说明：

　　近年来，随着国民生活水平的提高，旅游市场持续增长，旅游消费总量迅速扩大，国内旅游市场需求旺盛，其中，以放松心情，愉悦身心等体验式休闲度假为需求的高端消费人群进一步扩大。

　　自2004年以来，福建全省创造国内旅游收入金额持续上升，且呈逐步增长趋势。2015年，福建省累计接待游客26,720万人次，同比增长14%；实现旅游总收入3,141亿元，同比增长16%。

　　平潭岛是中国第五大岛，福建省第一大岛，距离仅68海里，岛屿面积370平方公里。随着平潭基础设施完善，各种优惠政策落地，平潭旅游呈现井喷式增长。据平潭旅游发展局出具的历史年度《平潭游客统计量》显示，2011年，平潭接待旅客82万人次；到2015年接待游客已经达到230万人次，近五年接待游客人次算数平均增长率为30%。平潭自2011年列入十二五规划之后，2012年获批综合试验区。同年底，平潭获批自贸区，启动全岛封关。平潭成为中国绝无仅有的“两区一岛”区域，也是中国最具政策红利区域，营业税优惠、企业所得税优惠、质检简化、海关保/免税及免税购物等六大优惠政策助推平潭建设国际旅游岛。平潭将成为中国继海南岛之后，全国第二个“国际旅游岛”。这也预示着旅游文化产业将成为平潭产业发展的重要方向。

　　目前，平潭已逐步形成综合立体的交通网络体系。2011年末，平潭海峡大桥通车，打破了平潭交通瓶颈。北京至平潭的高铁正在建设当中，预计2019年上半年竣工通车，届时，出入平潭将更为便捷高效。未来，平潭将作为“武夷山—平潭—厦门”，“武夷山—平潭—台湾”旅游中转站，吸引游客停留参观、休闲、购物，与周边的旅游资源共同发展壮大。

　　同元文化开发的“海坛古城” 位于福建平潭综合实验区坛南湾休闲旅游度假区，紧邻环岛路及坛南湾海滨天然浴场，享有坛南湾12平方公里的白金海岸线。该项目按照国家5A级景区标准进行规划建设，为福建省重点文化旅游产业项目已连续三年被列为福建省重点项目和福建省重点文化旅游产业项目，一路一带重点项目，两岸对台重点项目，入列“2015全国优选旅游项目名录”等。

　　海坛古城是中国首座海岛旅游古城，以展现海洋文化、闽台文化、闽越海上丝绸之路文化为宗旨，倾力打造“吃、住、行、游、购、娱”全功能宜商宜居的大型旅游文化综合体，致力于成为平潭、福建乃至海西区域的一个大型旅游集散地、海峡两岸旅游的中转站和两岸传统文化交流中心。海坛古城的文化旅游及配套商业地产、住宅地产相应而生，协同发展。随着文化旅游体验产品的完善和知名度提升，可促进配套地产的吸引力，而配套地产特别是旅游商业地产的销售和知名品牌运营商的引入，可为旅游提供更为丰富的旅游商业配套服务体验。

　　平潭政策、区位优势明显，业已吸引众多投资方抢占该岛稀缺的旅游资源。同元文化自早期就开始布局平潭，不仅在旅游资源最为丰富的坛南湾地区购置了相应土地，土地成本较低。同时，海坛古城是目前平潭实验区建成时间最早、旅游设施最为完善且具备交通集散枢纽功能的旅游景区，未来将成为平潭核心旅游景点。成本优势和区位优势使得海坛古城能够在早期就确认自身在平潭的核心地位，充分享受平潭的政策红利，迅速在市场上建立海坛古城的品牌形象。

　　同元文化自2012年成立以来，经营情况良好。2015年开始，随着项目一期完工交付，利润逐步体现。2015年公司实现收入33658万元，实现净利润3495万元；2016年1-6月份，公司实现收入23614万元，实现净利润5000多万元。作为旅游地产项目，海坛古城的销售进度有别于一般的房地产销售，是随着整体旅游配套的完善来带动销售的。随着旅游配套及古城整体建成，来该项目观光的人流逐渐增加，项目销售保持了良好的增长。旅游商业地产销售方面： 2016年上半年销售额已经超过2015年全年的销售额。因为平潭旅游具有明显的季节性，销售旺季主要集中在下半年，故预计今年销售额较去年将会有较大幅度的增长，预计2016年较2015年增长率将超过150%。旅游收入方面： 2015年海坛古城尚未正式运营，旅游板块营业收入290万，全年亏损2300万元；2016年，随着整个平潭旅游逐渐成熟、古城一期正式开街，嬉海乐园、龙坛湾酒店等正式投入运营，旅游收入快速增长，2016年1-6月份旅游板块实现收入2640万，实现盈利1187万元。

　　最近5年，平潭旅游人数保持年30%的增长，2017年，随着平潭国际旅游岛相关政策落地，旅游红利逐步兑现，预计旅游人口将突破400万人。2019年，平潭高铁通车之际，旅游人口有望突破590万人次。届时，福州到平潭只需30分钟车程，平潭将纳入省会福州的半小时生活圈，高铁贯通将大大增加平潭的入岛人数，同时离岛免税政策、中国最大的免税店及其他产业落地，平潭的常住人口也会大幅增长，对住宅及商业的需求也会大大增长。而从2017年开始，海坛古城地产板块的产品销售进入全货品上市期（累计总货值超过120亿元），海坛古城一期商业经过2-3年的运营及培育，已经形成较为成熟的特色旅游产业街区，除一期的成熟街区之外，新增加了坡地海景住宅、小型商墅、沿街首层铺位等多种产品，基本可保证未来3年的地产销售目标实现。2018年，古城二期所有的旅游设施将投入运营，新开业的明代体验园、各种主题体验公园，二期酒店，影视产业基地等将给项目带来更多的人流，随着旅游产品的丰富，收费项目增多，门票收入也大幅增长，二期酒店全面开业，也会缓解目前平潭旅游旺季一房难求的局面。因此，同元文化大力发展庞大的旅游产业，将文化产业的高附加值实现于旅游产业之中，打造“旅游+文化+地产”高盈利模式。

　　综上，本次重组公司控股股东荣泰亚实业承诺的2016年7-12月份、2017年度、2018年度、2019年度净利润合计数16.85亿元是可实现的。

　　邓俊：由我来回答安泰型钢本次作价交易合理性的问题，置出采用资产技术法估值，最终的预故结果与前一次置入的结果均不存在重大的差异，最终的数据请以出具最终的评估报告为准，本次预估是采取相应的参数与前一次置入评估保持一致，预估结果也基本接近，本次交易中安泰型钢的交易作价具备公允性。回答完毕。

　　上海证券报：各位好，我们主要有三方面的问题：第一个问题关于今年6月的一次增资行为，关注到在这次增资之前荣泰亚持有标的公司100%的股权，通过这次增资持股比例只有70%，我们关注到交易所还有问到是否存在可以规避重组上市的问题，所以我们也在这里想问一下这次增资的目的以及理由是什么？是否充分？其中有一个细节，中天旭城在增资后的两天之后又把出资额给转让了，短期内这样一个变化的原因好像方案里也没有做出充分的解释。问一下这方面的原因是什么？是不是同样为了降低荣泰亚降低发行比例的原因。

　　第二买的资产，同元文化是80%的股权，还剩余20%的股权，这次没有购入，未来这方面的计划是什么？是否为了降低这次的发行股份的比例？

　　第三个问题是关于标的资产的业绩承诺，因为目前也是刚刚在试运营阶段，现在的业绩是否能够支撑这样高的估值，未来的承诺业绩能否完成？能不能具体地解释一下？谢谢。

　　刘樵苏：我介绍一下同元文化增资的过程，我们是一个地产项目，前期投入大、投资汇报期比较长，从去年下半年开始我们打算进行海坛二期的时候，在2015年8月份跟省市性股份进行了接洽，在2016年初我们跟市场上多家投资机构就入股问题进行了接洽，在2016年初，我们已经跟几家投资机构达成了初步的投资意向。在2015年5月份，同元文化也向招商银行福州支行进行了一笔借款，我们当时把同元文化的100%股权就质押给了招商银行，所以在股权质押期间，股权变更的手续是受到一定的限制，一直到今年的2016年5月25号，我们归还了招商银行的这笔贷款，同时对我们的股权质押手续进行了解除，这种情况下投资者跟我们才签订了正式的入股投资协议，我们接下来在6月份办理了相应的工商变更手续。

　　在这个过程当中，我们跟投资者接触，到投资者开始对我们企业进行尽职调查，到整个双方对资产估值谈判，包括整个交易框架商定，包括后面正式投资条款的商定，是整个复杂的过程，整个过程有历时几个月，这是整个投资者入股的背景。

　　投资者真正首笔投资款是在上市公司重组管理办法征求意见稿出来以前，他们真正地投资款都已经到位，所以我们在这种投资背景下不存在为了刻意规避借壳的考虑。

　　国信证券：

　　根据2014年版的重组管理办法借壳要达到两个条件，资产变更，第二交易资产的总额超过上一年度上市公司资产的100%。这次增资过程当中，不管这次是不是有增资，投资者入股，我们配套上市公司控股权都没有发生变更，从资产的比例也只有70%左右，所以本次重大资产重组在上述两个指标上均不符合2014年重组管理办法借壳规定。在今年6月17号重组管理办法有一个征求意见稿的发布，我们这次股权融资是开始于2015年8月，并且在2016年6月15号，在征求意见稿发布之前，同元文化主要投资机构的股权协议已经签订，并且增资款也已经在征求意见稿之前就打进来。所以本次的股权所有时间都是早于征求意见稿发布的时间，所以本次股权变更并不是为了规避股权意见稿规定的标准。

　　另外我们也进行过测算，假设此次没有这次增资事项，同元文化的净资产就将减少10个亿，减少10个亿的情况下就会影响资产评估值10亿，将减少同元文化80%的股权收购对家，大概是9个亿左右，如果按未增资计算，交易完成以后上市公司大股东联名持有的上市公司股份比例将高于荣泰亚实业9%以上，如果考虑配套融资的话可能要高于16%以上。剔除配套融资是高于9%。结合现在上市公司大股东联名可以决定董事会多数任选的情景，上市公司的控股股东以及实际控制人是没有变化的。综上所述同元文化此次的增资不存在可疑分散荣泰亚标的公司的持股比例，也没有规避重组上市的认定标准。谢谢。

　　李猛：由我来回答一下这位记者提的关于80%，首先介绍一下收购股权转型的背景，作为安泰集团来讲，2003年挂牌上市，在这么多年在地方发展上也做出很大的贡献，当然同时这几年大家也看到我们业绩方面相对还是比较差，行业背景也比较持续低迷，经济也不是太好，也得到了地方政府的大力支持和帮扶。在这样一个前提条件下，从地方政府的角度上要求我们允许转变控股权的地位。

　　另外交易涉及到经营债务的转移，在此之前金融机构要求保持自身的利益，也要求我们在股权方面不允许出让。在本次重组之初，两个主要的原因，就是这样一个基本底线，作为出让控股权地位，作为我们谈判的一个前提条件，先进行了和同元文化股东进行了交流，所以作为一个前提条件，不让渡是一个基本条件。在本次重组完成之后，安泰转型为文化旅游行业，将以上市公司平台，也符合山西省以及地方政府的转型方向。当然荣泰亚来说，按照现有的公开数据来讲，看的到2015年度同元文化实际的净利润为3400多万，2016年前半年是4800多万元，这应该说是比现有的承诺业绩有一定的差别，所以为了确保上市公司与荣泰亚能够共同承担风险，分享收益，在本次的交易谈判过程当中，应该由荣泰亚实际保留部分股权的方式，一方面主要是为了激励荣泰亚能够更好地完成承诺的业绩，更重要的假设同元文化未能完成实现承诺的情况下，我们可以把上市剩余股权作为荣泰亚完成业绩补偿承诺的一些保障措施，进一步能够保护我们上市公司以及投资者股东的权益。

　　所以综上所述结合我们地方政府、债权人等多方面的交涉达成意见，只收购80%，没有收购20%。另外也有我们进一步在关于20%的安排上，目前没有任何安排。同时作为我们两家来讲，也达成一致意见，在未来也不会以发行股份的方式来收购剩余的20%的股权。所以我简单把这个问题给记者们答复一下。谢谢。

　　国信证券：我来回答一下收购80%的股权是否是可疑规避上市公司的规定。第一本次收购80%的股权不是属于刻意的规定。理由是安泰集团从2016年1月14号因筹划重大重组停牌，到征求意见稿发布之前，交易各方已经初步确定了本次交易的框架性协议，并且在后续短短的一个月内完成了正式协议的签署、预案的起草、中介机构的审核、上市公司和交易标的召开董事会等一系列的工作。2016年7月16日安泰集团就具体的方案提交董事会审议，并通过，与当日向投资者公交。

　　第二是收购这80%的股权是符合商业逻辑的。因为本次交易方案中，安泰集团未收购剩余20%的股权原因，让荣泰亚实业与上市公司共同去承担风险和收益，激励荣泰亚实业更好地完成承诺的业绩。同时上述剩余的股权在同元文化未实现承诺业绩的时候也可以作为荣泰亚实业完成业绩补偿承诺的措施，进一步保护上市公司及投资者的利益，本次交易方案是山西地方政府金融机构债权人、上市公司等多方的诉求，由安泰集团、同元文化各股东进行多次谈判确定，充分考虑了各方实际情况和合理的诉求。是本次交易各项商业条款中的组成部分，符合商业逻辑。

　　第三，对于未收购的20%的股权的后续安排，然后也不触及重组上市的相关规定。根据安泰集团和荣泰亚出具的书面承诺，未来安泰集团不会以发行股份的方式收购荣泰亚持有的同元文化剩余的20%的股权。荣泰亚实业持有上市公司的股份比例也不会高于原来的，上市公司实际控制人也不会发生变更，本次交易也不会构成重组上市。因此本次交易仅收购同元文化80%的股权是正常的商业条款。

　　郑璋：下面由我对评估价值做一个说明。海坛古城的旅游业绩都是需要时间来兑现，而海坛古城从2013年下半年进行开工，到现在基本上走了三个年头。之前在我们做说明时也已经讲到2017年开始，叫做地产类销售的全货品上市期，包括整个可售面积，包括可售的产品类别都得到了大幅度的提升，初步的数据是这样的统计出来的—下。

　　第一待售面积剩余还有9万多方，目前已经销售15万多方。二期的商业可售面积很推的货值还有29万方，按照现在目前成交均价还有多出60个亿的获值。同时还可以推出20万方的住宅，也可以兑现接近20亿的货值。意味着在2017年整个房地产销售收入的可实现性相应会得到很大的提高。刚刚前面也介绍从2014、2015、2016年相应的业绩，在今年上半年房地产销售业绩就超过了全年，就代表整个趋势是向好的，所以我们认为这是一个拐点。

　　第二从整个销售价格来看也在稳步提升，2015年销售单价是1.9万，2016年上半年销售单价超过了2万元，预计我们在未来年度的商业销售应该超过21000元每平米，利润还是在不断的上升。

　　从旅游收入的可实现性来讲，整个平潭岛过往五年的游客增长率是30%，几何增长率是29%。同时结合整个平潭试验区“十三五”的旅游专项规划，全区的旅游接待总人数到2020年目标是突破了590万人，年均增长25%，现在目前现状来看已经超过了平潭自己对旅游专项规划的数据。预计可能2019年就可以突破590万人次，这是整个旅游收入上对应的游客收入可实现的。

　　嬉海游客，平潭游客有55%会到海坛古城，同时旅游产品的类型相对更多更丰富，对整个旅游运营收入带来的程度也比较高。在我刚刚的说明里也讲到，包括了酒店客房增加、旅游配套增加，同时包括商业招出面积的增加，都是实现未来整个运营收入的可实现性的保障。

　　根据这次整个购买资产协议，我们的利润承诺，还是比较有信心，能够承诺为上市公司和广大中小投资者的利益进行保障。