卧龙地产24日14:00召开重组媒体说明会 中证网直播

  卧龙地产决定于8 月 24 日(星期三)14:00—16:00 于上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报受邀派记者参加现场提问,中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  主持人王希全:尊敬的各位领导,各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好。卧龙地产股票自今年4月25日起因重大资产重组连续停牌近4个月,今天我们在上海证券交易所举行媒体说明会,就投资者,社会各界、新闻新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。我是本次说明会的主持人王希全,目前担任卧龙地产总经理职务。

  卧龙地产本次重大资产重组预案于2016年7月30日正式公告。8月12日,公司收到上海证券交易所公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。今天我们依据《问询函》及《上交所关于媒体说明会指引》的相关要求、规定,在此召开本次重大资产重组的媒体说明会。

  首先,请允许我介绍出席会议的嘉宾,中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、每日经济新闻、21世纪经济报道、第一财经日报、证券市场周刊,红周刊、东方财富网、财新传媒的记者朋友们。感谢大家冒着酷暑莅临现场对我们进行指导和监督,欢迎大家的到来!  

  参加本次说明会的上市公司代表有:卧龙地产实际控制人陈建成先生;卧龙地产董事长陈嫣妮女士,总经理王希全,独立董事张志铭,监事会主席陈体引,财务总监马亚军,证券事务代表杜明浩。

  参加本次说明会的标的公司代表有:墨麟股份实际控制人陈默,总裁周志锋,财务总监郭永洪。同时参加说明会的中介机构代表有,独立财务顾问中泰证券樊海东,孙建华,李硕,立信会计师事务所陈琼,龚鑫兰;北京中企华资产评估有限公司上海分公司王进江,申屠翊楠,北京市金杜律师事务所焦刚,陈玲、柳林絮。

  今天媒体说明会的见证律师是北京市金杜律师事务所律师葛嘉莹、邵娴。

  下面,我们进入本次说明会议程:

  首先,请中泰证券孙建华介绍本次重大资产重组方案。

  一、介绍本次重大资产重组方案

  中泰证券 孙建华:各位好!下面,由我来介绍一下本次重大资产重组的方案:

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。

  卧龙地产拟向墨麟股份的股东深圳墨非等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份1.65亿股(占墨麟股份总股本的97.714%),交易作价初步确定为44.09亿元,其中21.03亿元以现金支付,23.05亿元以非公开发行股份方式支付。

  卧龙地产拟通过锁价方式向卧龙控股、君兴投资、君冠投资、君拓投资、弘欣汇赢、昊创天成、王希全、郭晓雄、杜秋龙、马亚军非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为21.36亿元,不超过拟通过发行股份方式购买资产的交易价格。配套募集资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。

  本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金互为条件,共同构成本次交易方案不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易亦不予实施。

  关于盈利承诺和业绩补偿方面。经交易双方协商,补偿义务人(陈默、深圳墨非、国墨天下)承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36,000万元、45,000万元、56,250万元。净利润指经审计机构审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润。

 

  主持人(王总):下面进入本次媒体说明会的第二项议程,请卧龙地产实际控制人陈建成先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明:

  二、上市公司实际控制人说明本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性;

  上市公司实际控制人 陈建成先生

  1、本次交易的必要性

  随着我国经济步入“新常态”,房地产行业增速及对经济增长和质量改善的整体贡献水平呈现逐渐下降的趋势。虽然今年房地产还行,从长远来看房地产波动还是非常大,起伏还是非常大。卧龙地产受到房地产整体行业不景气的不利影响,虽然上市公司通过加强销售、降低存货、强化内部管控、夯实财务基础等手段努力改善,但经营业绩仍然出现了一定程度的下滑:上市公司营业收入从2010年的22亿元下滑至2015年的15亿元,公司净利润从2010年的3.6亿元下滑至2015年的0.6亿元。今年的房地产市场是非常好的,房地产市场有一个滞后的过程,可能明年的房地产经营业绩不会太差,肯定会有比较大的增幅。上市公司亟待通过拓展新业务拓宽新的营业范围,塑造新的盈利增长点,降低依赖房地产单一主业大起大落的单一主业带来的经营风险使股东的利益得到比较好的提升。

  房地产转型我们也做了很长时间,大概将近一年时间,寻找很多房地产转型的一些公司,包括互联网包括其他的等等产业,我们寻找下来的目标公司最终是这样一家游戏公司,而且是非常好的一家游戏公司。我们看过之后所有产业我们要合作的是陈默先生的游戏公司现金就有8个亿没有银行一分贷款。这种企业在现在这种经济形势下是不多的,只有游戏产业有这样的方向。

  根据国家部门有关统计,去年游戏的年销售收入达到1400多亿,这是一个很大的产业,很大的行业,而且爆发力非常强。去年同比增长22.9%,这个速度中国游戏产业不到10年时间蓬勃发展,接近超过日本。我估计明年后年就超过日本了,这个速度是非常快的。

  本次重大资产重组的标的方墨麟股份成立于2011年11月,其主营业务为网络游戏的研发和授权运营。墨麟股份研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《龙纹战域》等精品页游产品、《梦貂蝉》、《秦姬》等手游产品,这些产品取得了良好的经营业绩。根据专业市场综合的评价,墨麟股份2014年市场份额位列页游研发厂商第一名;2015年市场份额位列页游研发厂商第四名,现在还在做页游、手游还有发行工作等都在同步推进。

  通过本次交易,卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。一方面,公司将充分发挥多年地产开发的经验,不断打造精品地产项目,夯实上市公司的业务基础;另一方面,上市公司将充分发挥墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势,依托具有良好历史表现的管理与研发团队,陈默没有董事长的办公室,坐在卡位里面研发的,相信他们一定会有爆发式的游戏出来,那天我在成都他给我介绍游戏这个产业一定可以稳定向上讲了很多故事我很感动。我相信墨麟可以不断打造精品网络游戏项目,并以网络游戏为基础,大力发展粉丝经济,稳步推进,力争逐步在泛娱乐领域占据一席之地。

  上市公司以本次重大资产重组为契机,实现既定的重要战略转型,迅速扩大上市公司在游戏行业的影响力,完全符合上市公司的战略发展方向,也符合广大中小股东的利益。

  本次交易作价是参考评估机构的预评估结果基础上,交易双方经过多次协商参照行业有关的情况诞生了这个价格的股份交易具体的交易估值合理性的具体情况由估值机构进行专业的推断,谢谢。

  2、本次交易估值合理性

  中企华 申屠翊楠:大家好,接下来我从几个角度来阐述本次预估值的合理性问题。

  首先,标的公司墨麟股份作为网络游戏的研发和授权运营企业,具有轻资产型企业的特点,与主营业务密切相关的管理团队、研发能力、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面值中体现。本次预估采用收益法估值,主要是从企业未来经营活动所产生的自由现金流角度反映企业价值,更为完整的体现了标的公司的企业价值。因此,预估值较账面净资产增值较大,符合游戏行业特点,具有合理性。

  其次,从可比交易案例的角度看:2014年1月1日至预估基准日的可比游戏行业并购案例,三年盈利预测平均净利润的市盈率平均值为11.08倍。而本次预估三年盈利预测平均净利润的市盈率为8.78倍,低于可比交易案例的平均水平,估值具有合理性。(算法的原因为标的公司的主要游戏于2016年四季度上线,2016年度的财务预测数据无法体现其正常和完整的盈利能力)

  同时,至预评估基准日标的公司非经营性资产较大,约为8亿元,主要包括了其他应收款中的股权出售价款、理财产品等,也就是说本次预估经营性资产估值约为32亿元。标的公司管理层盈利预测中2016-2018年扣非后净利润为8.8亿元,三年盈利预测扣非后净利润的市盈率为10.96倍。可比交易案例的相应倍数为10.26倍,市盈率在合理水平。

  综上所述,预估值具有合理性。

  另外,目前估值工作正在进行,尚未完成,最终估值有待于对标的公司经营规划预测等情况的进行进一步核验最后做出最终的评估值。

  主持人(王总):下面进入本次媒体说明会的第三项议程,请卧龙地产独立董事张志铭先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见:

  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见

  独立董事 张志铭:大家下午好,我是卧龙地产的独立董事代表,作为独立董事,我们本着勤勉尽责、独立判断的原则,认真审阅了公司本次交易预案有关的所有文件,特对本次交易预案发表如下独立意见:

  (一)公司本次交易聘请的估值机构北京中企华资产评估公司具有证券业务从业资格,估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系,具有独立性。

  (二)估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行,并考虑了市场估值过程中通用的惯例和准则,符合估值对象的实际情况,估值假设前提具有合理性。

  (三)本次交易涉及标的资产的价格系参照估值机构预估值的结果,由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东的利益的情形。

  (四)本次交易方案切实可行,签订的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成,定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定及要求。

  (五)本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。

  

  主持人(王总):下面进入本次媒体说明会的第四项议程,请墨麟股份实际控制人陈默先生说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施:

  四、标的资产实际控制人说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施;

  墨麟股份 陈默先生:各位来宾大家下午好,首先我想非常感谢各位媒体朋友一直以来对于墨麟股份的关心,墨麟一路走来离不开大家的支持。作为一个游戏行业从业了十多年的老兵,我今天是第一次能够在这样的一个场合很荣幸地能够为大家阐述一下关于我对于目前网络游戏行业的一些现状的思考,并且也将为大家介绍一下墨麟目前的经营状况以及关于未来的一些构想。

  首先、我们来看一下网络游戏行业的发展现状:

  网络游戏行业作为一种新兴娱乐产业,20年来经历了一个爆发式增长期。根据游戏工委发布的权威数据来看,2015年中国游戏用户数达到了5.34亿人,同比增长3.3%,是2008年玩家数量的约7倍。2015年中国游戏市场(包括客户端游戏、网页游戏、社交游戏、移动游戏、单机游戏、电视游戏等)实际销售收入达到1,407亿元人民币,同比增长22.9%,是2008年市场规模的7.58倍。从细分行业来看,2015年中国页游市场实际销售收入约219.6亿元人民币,同比增长8.3%。是2008年市场规模的48.8倍。2015年中国手游市场实际销售收入达到514.6亿元人民币,同比增长87.2%。是2008年市场规模的343倍。此外,2015年中国自主研发网络游戏海外出口实际销售收入达到53.1亿美元,同比增长72.4%。出口海外的区域也逐步由传统的东南亚地区转向日韩地区和欧美地区。

  国内知名的游戏研发商和发行商在行业大发展的浪潮中取得了突飞猛进的增长。游戏行业,特别是游戏研发领域,目前市场呈现百家争鸣的景象,但也逐渐表现出门槛不断提高、竞争出现分化、资源不断向优质企业集中的迹象。

  第二、我们来谈一下墨麟股份当前的生产经营情况及未来发展规划

  我们的主营业务为网络游戏的研发和授权运营,包括页游、端游、手游的研发和授权运营以及相关IP的开发和授权使用。过去五年中,墨麟股份研发了《秦美人》、《战龙三国》、《风云无双》、《古剑奇谭web》等在业内具有广泛知名度的精品页游和《梦貂蝉》、《秦姬》等手游产品。墨麟股份研发的游戏产品不仅在国内市场取得了良好的经营业绩,同时也拓展了港澳台地区、越南、泰国、韩国、欧美等多个海外市场并取得较好的市场表现。

  目前,我司正处于线上运营的游戏产品有:《秦美人》、《战龙三国》、《梦貂蝉》、《风云无双》、《轩辕剑》、《三国战纪》、《古剑奇谭web》以及《新风云》等。正在研发的游戏或即将上线的游戏产品有《长城》、《御龙在天》、《秦时明月》、《装甲风暴》、《坦克大战》、以及《坦克风暴》等。

  墨麟股份的持续愿景是为玩家创造足够多高品质精品游戏;在经过一年的调整期,目前我们正致力于探索新的盈利模式,打造一种立足“粉丝经济”,集游戏研发与运营于一体并与其他泛娱乐产业相融合的全新商业模式。

  第三、关于本次交易,墨麟的业绩承诺及业绩补偿承诺的可行性及保障措施

  根据《盈利补偿协议》,2016年、2017年和2018年我们承诺的税后净利润数分别为3.6亿元、4.5亿元和5.625亿元,合计承诺利润金额13.725亿元;在承诺期满后若实际利润合计数未能达到13.725亿元,将根据协议约定的条款,以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。

  并且我们还承诺在届满后,无论墨麟股份实际利润合计数是否达到或超过13.725亿元,若墨麟股份承诺年度内累计实现的扣非净利润不足8.80亿元的,则就不足8.80亿元的差额部分将以现金方式向上市公司进行额外的补偿。

  墨麟股份的管理层充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等,对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测,并以此为基础做出了业绩承诺,具有很强的可实现基础。墨麟股份在过去具有着骄人的历史,我们研发的诸如《秦美人》、《风云无双》、《战龙三国》等产品,部分游戏单月流水过亿、多款游戏单月流水千万级别。在过去的一年中,我们深度的解剖了网页游戏生命周期短的问题根源,并且设计迭代了新一代的商业模式,我们相信随着目前在研产品的逐步上线,并且随着公司自主运营能力的逐步加强,新一代的产品将能为公司带来稳定收益,并且我们对于平台化产品的泛娱乐扩展带来的新增业绩利润也满怀着憧憬。基于此,我们对于未来的业绩承诺的完成充满信心。

  诚然墨麟股份在历经高速扩张期的时候走过了不少弯路,但是也因此为我们积累了宝贵的经验财富,这些认知的汇总与梳理让我们迭代出了新的商业模式。墨麟股份是一家以创新作为自己灵魂的公司,而任何创新其实都有代价和成本的,回过头来看我们认为过去所交的学费是值得的,在此我也需要特别地感谢各界对于墨麟创新精神的包容,这让我们觉得我们并不孤单。每当工作到凌晨,看到太阳升起的时候,我都会有一种幸福的感觉油然而生,我们正生活在一个美好的时代;现今这个时代娱乐又是每个人都回避不了的必要元素,高科技的发展与泛娱乐的结合在未来将会带来一次又一次的颠覆,例如:VR的普及将深刻的颠覆电影和游戏行业,随着360度深度体验环境的普及,在未来所有的电影都是互动的,而所有游戏都是电影的制作级别;我有一个终极的梦想,就是在我有生之年当VR与脑波技术都充分成熟之后,制造一个类似于骇客帝国一样的虚拟世界,而在那个世界中每个人的梦想都将得到充分的满足。墨麟股份与卧龙地产在经历本次深度的融合之后,我相信对于双方而言都是天作之合,我们将一起插上资本与娱乐腾飞的双翅,加快探索的步伐,成为这个时代真正的弄潮儿。

  主持人(王总):下面进入本次媒体说明会的第五项议程,请本次交易的独立财务顾问中泰证券孙建华代表中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见:

  五、中介机构相关人员应当对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见

  财务顾问 孙建华:各位好!本次交易中,中泰证券作为独立财务顾问、立信会计师事务所作为审计机构、北京市金杜律师事务所作为法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司作为估值机构,恪守职业道德,根据相关监管规定及要求,通过资料查阅、现场访谈、实地走访、参与谈判、试玩游戏、测试系统、获得相关各方的声明文件和有关外部单位证明文件、召开项目协调会等方式开展工作进行尽职调查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。同时,在本次交易方案的制定过程中,各中介机构始终以保护全体股东利益为原则,协调各方进行协商和谈判。

  截至目前,本次交易的草案尚未披露,相关的审计、评估及财务顾问有关的尽职调查工作尚在进行中。根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定,中介机构对上市公司披露的材料进行了核查和比对,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,并一致认为:本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定;从同行业上市公司市盈率、市净率对比分析,本次交易标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易的标的资产为交易对方合计持有的墨麟股份1.65亿股。交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形;本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  关于陈默部分股权被冻结已经受到了解除冻结的调整书,正在履行解除冻结的手续,谢谢大家。

  主持人:下面进行提问环节,首先有请投服中心的领导进行提问大家欢迎。

  投服中心:尊敬的卧龙地产及相关方领导,中介机构和媒体界的朋友下午好。非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。会前我们对卧龙地产重大资产重组预案和已知的资产信息进行了研究,发现卧龙地产可能存在规避借壳、资产估值是否公允,业绩承诺和补偿是否合理等问题,可能严重影响着中小投资者的合法权益,投服中心在此提出三个方面的问题,希望得到卧龙地产和相关方的进一步解释。

  一、本次重组存在被认定为借壳上市的风险,重组存在重大的不确定性,如果重组失败管理层有无进一步的应对措施,有没有考虑过给投资者带来的风险。

  本次交易标的墨麟股份的资产总额,净额指标均超过卧龙地产资产的100%,交易完成之后卧龙地产的控制权是否发生转变?如果控制权发生转移本次交易将被认定为借壳上市,本次重组将不被通过。预案披露本次交易之后卧龙地产的实际控制人仍为陈建成,基于标的资产方的承诺与深圳墨非、国墨天下不构成一致行动人,我们研究之后陈默等五人可能被监管机构认定为一致行动人,一旦构成一致行动人,标的资产方承诺五人持有的卧龙地产的股份将超过原实际控制人,控制权将发生转移。本次交易前陈建成及其一致行动人合计持有44.49%的股份,陈建成为卧龙地产的实际控制人,根据证监会相关规定通过认购募集资金配套获得的股份陈建成和一致行动人持有卧龙地产23.11%的股权,陈默等5人合计持有卧龙地产23.67%的股权,比陈建成及一致行动人高1.56%。本次重组存在被认定为借壳上市导致失败的重大不确定性。

  陈默为标的资产的实际控制人,陈默等五人客观行动一致,理由:

  存在经济利益关系。陈默与林嘉喜合伙设立了深圳墨非有限合伙企业,投资者之间存在合伙、合作联营等其他经济利益关系即为一致行动人。

  共同持有标的资产。标的资产陈默、林嘉喜同时对标的资产增资,陈默林嘉喜共同通过深圳墨非间接持有标的资产10%的股权。

  同时转让售让标的资产。陈默和林嘉喜同时将标的资产部分股权转让。

  事关广大中小投资者的核心利益,请卧龙地产和相关方一致说明未将其认为一致行动人的依据,我们研究发现本次交易存在刻意规避借壳上市之嫌,本次交易对方是标的资产的17名股东,本次交易当中国墨天下等五名股东获得现金对价,4名股东同时获得股份和现金对价,陈默获得股份和现金对价0.83,深圳墨非获得的股份现金对价比1.25,本次交易股份和现金支付的安排是否刻意降低陈默和一致行动人的持股比例。如果重组失败有进一步的措施吗?

  二、标的资产的实际盈利能力存在重大不确定性。

  标的资产的估值是否合理?预案披露以2016年3月31日为基准,收益法评估100%股权预估值40.15亿元,标的资产净资产9.5亿,预估增值率323.63%,具体到交易对价中业绩承诺方承诺深圳墨非,国墨天下以45亿元接受定价,其他以40亿元计算对价,对于本次交易标的资产估值是否合理,我们注意以下方面的问题:

  1、标的资产多次估值的差异。

  2015年5月标的资产变更为股份有限公司,以2015年2月28日为基准日,标的资产评估值为1.28亿元,平均是1.28元/股,2015年7月标的资产引入新股东时,以平均27.3元/股进行增资,本次交易当中标的资产预估值为40.15亿元,平均每股价格24.3元,请问标的资产评估的依据是什么?解释一下前后估值差距较大的原因及合理性。

  2、出售子公司股权对标的资产估值的影响。

  2015年10月标的资产以3.6亿元转让其持有的上海灵娱60%的股权,2016年2月标的资产以4亿元对价转让上海墨鹍 30%的股权,两项资产的出售对标的资产的估值是否有影响。

  3、主营业务持续亏损。

  标的资产2014年、2015年、2016年1-3月份营业收入分别是4.64,2.93,0.6亿元,标的资产营业收入大幅下降,主营业务亏损。标的资产11款产品当中仅有2款是2015年3月份上线,其他产品是2014年及以前上线的产品,页游游戏生命周期短,持续生产能力下降,新研发的产品未能达到预期收入水平。公司主要产品网页游戏整体市场在走下坡路,2015年页游市场实际销售收入为219.6亿元,同比增长8.3%,行业增速下降较为明显。2015年页游市场规模占网络游戏市场整体规模的比重由18.66%,降低至16.32%,页游市场竞争日益激烈,而标的资产在手游和端游布局上非常吃紧,我们认为标的资产未来盈利能力存在重大的不确定性。

  4、出售子公司股权盈利的不可持续性。

  标的资产2014年、2015年、2016年1-3月份净利润分别为0.55亿元,1.75亿元,2.5亿元,至预案披露日标的资产旗下9个子公司,上海磨叽已经停止运营进入清算阶段,香港墨麟成立两年未实际运营,深圳墨麟五家子公司处于亏损状态,只有两家盈利,只靠出售子公司的股权带来的利润具有不可持续性。出售子公司股权对于估值的影响多大?

  三、业绩承诺是否合理,能否保障如期兑现?

  陈默、深圳墨非,国墨天下标的资产2016年、2017年、2018年实现净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元、5.625亿元,,三年实际实现利润未达到承诺利润的差额部分由业绩承诺方以股份和现金方式进行补偿,三年扣非之后净利润合计数不足8.8亿元的差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。经研究预案我们注意到以下几个问题需要卧龙地产及相关方作出进一步解释:

  1、业绩承诺补偿方本次交易对方是标的资产的17位股东,作出业绩承诺及补偿的只有深圳墨非、国墨天下,承诺方合计持有标的资产76.47%的股权,其他14位股东不承诺的原因什么?

  2、业绩承诺可实现性,对比标的资产2015年1.75亿元净利润,标的资产实现2016年至2018年实现的净利润复合增长率达到47.36%,网络游戏市场增速放缓和标的资产主营业务亏损情况下标的资产如何实现高业绩?标的资产是否依靠出售子公司股权或者优质资产的方式实现业绩承诺?

  3、业绩补偿方式的安排是否合理,业绩补偿分别是应对3年累计实现净利润13.725亿元与扣非后净利润8.8亿元进行计算,业绩承诺方3年后根据累计业绩实现情况进行业绩补偿是否合理,是否符合证监会相关的规定?标的资产2014年、2015年和2016年1-3月份扣非之后净利润分别为0.53亿元,负0.76亿元,负0.05亿元,2016年-2018年三年实现8.8亿元扣非后净利润如何确定?扣非之后的净利润是否差距过大?

  上述问题关系广大中小投资者的利益,关系卧龙地产未来的经营发展,希望管理层和相关方认真对待给予进一步的说明,谢谢大家。

  主持人:刚才几个核心问题都是大家普遍关心的热点问题,借壳问题我们作为上市公司和墨麟股份谈判初期都是非常慎重的,证监会有明确要求的。对于这样专业的问题律师事务所做了大量的工作,关于第一个是否涉及借壳问题,首先请律师发表意见。

  金杜律师事务所:尊敬投服中心的领导,感谢您的问题和对卧龙地产的关心和关注,如您所述这确实是一个非常关键的问题,我们财务顾问和上市公司在这中间当中做了大量的工作。我把刚才您提到的三个层面的问题从三个模块三个角度给在座的媒体朋友们做一个汇报。

  首先,第一本次交易是否构成重组上市?如刚才投服中心所述,经过我们的论证和调查,我们认为本次交易不构成重组上市,主要的依据包括以下四个方面:

  1、如预案披露,本次交易前上市公司实际控制人陈建成先生和一致行动人合计持有卧龙地产44.49%股份,陈建成先生系上市公司的实际控制人,本次交易完成之后陈建成先生及其实际控制人将持有上市公司股份为35.21%,陈默持有上市公司总股本15.35%,陈建成先生依然作为实际控制人。即便因为根据新的重组要求,重组上市判断标准,即便考虑剔除实际控制人参与配套融资对本次交易完成后的陈建成先生及其一致行动人依然合计持有上市公司23.1%的股份。

  2、关于董事会席位的安排,根据本次交易的整体安排和协议的约定,本次交易完成之后新标的资产的交易对手方陈默先生有权向董事会提出高于两名董事的人选,本次董事会一共9名。因此,考虑到董事会的构成上市公司的实际控制人陈建成依然可以在董事会中提名占有多数的席位。

  3、为了进一步明确控制权,进一步消除市场的顾虑,陈默也作出进一步书面的承诺。承诺尊重陈建成先生对上市公司的控制权,不采取任何方式去增持上市公司的股份,不采取任何方式包括一致行动人任何的方式扩大对上市公司的影响。

  4、刚才投服中心领导提到陈默和林嘉喜、深圳墨非、国墨天下的关系,我们认为陈默和林嘉喜、深圳墨非和国墨天下参与交易的对方方不存在一致行动。

  我们认为本次交易前后上市公司的实际控制权不发生变化,因此不构成重组上市。

  第二个层面,刚才问题提到,本次交易对象当中陈默和林嘉喜等是否构成一致行动人,陈默和四方主体在标的企业当中地位和身份问题,陈默是标的企业的实际控制人,以及标的企业的创始人。国墨天下和深圳墨非是在整个公司发展过程当中,逐步形成和演变后而来的员工持股的平台。林嘉喜和国墨联合是下属的子公司,我们按照如下的逻辑说明这个问题:

  首先陈默和两个员工持股平台国墨天下和深圳墨非不构成一致行动关系,这个事情相对而言便于理解,我们简单的描述一下他们之间的逻辑关系,截至目前除了共同投资标的资产之外,陈默和两家员工持股平台国墨天下和深圳墨非不存在其他经济利益关系,单就投资标的企业而言我们提出如下的原因和事实:

  首先,陈默和国墨天下和深圳墨非不存在主动一致行动的表示,根据标的公司提供的相关文件自来陈默和周志峰管理进行了访谈和书面确认,国墨天下和深圳墨非作为公司的员工持股平台和陈默之间不存在一致行动的意图和动机,未签订任何一致行动的协议未就一致行动达成一切协议,不存在约束对方共同行使股东权益的行为。

  第二,不存在一致行动的客观事实,根据我们访谈和相关确认,两家持股平台均系标的公司权益拥有人系标的公司主要的员工和核心团队,股东和合伙人在标的公司的研发、推广、管理财务方面分工协作各司其职形成良好的合作关系。陈默作为标的公司的创始人和实际控制人,主导标的公司游戏产品的策划研发,对于标的公司日常业务的开展和经营作出决策,对于标的公司的经营发展起决定作用。

  根据我们在现场调查以及各方面书面证据以及历史合作关系的判断,陈默和国墨天下和深圳墨非在标的公司依照自身的情况独立判断,并且按照《公司法》不存在相互商议联合提名提案的情形,因此这是我们说的第一组关系,陈默和国墨天下和深圳墨非两个员工持股平台不构成。

  第二组关系陈默和林嘉喜和国墨联合,回顾一下历史上陈默和林嘉喜,我们调查中了解到除了共同投资标的公司之外,林嘉喜是深圳国金纵横投资管理公司的控股股东和执行董事和总经理,还有其他大量的风险投资或者天使投资,值得一提的是例如在国金纵横管理国金天使的基金里面,陈默持有国金天使的2.27%的股份,存在收购办法规定的经济利益的关系,但是基于以下的原因和事实我们认为陈默和林嘉喜和国墨联合不构成一致行动关系。

  1、陈默和林嘉喜在国金天使存在的合伙关系不构成一致行动关系,国金天使是有限合伙企业,国金纵横担任核心合伙人,陈默是国金天使有限合伙人持有2.27%的股份,陈默不参与执行合伙事务。根据我们与陈默、林嘉喜分别进行的访谈和书面确认,陈默和林嘉喜在国金天使项目合作基于独立做出的商业决策安排,陈默林嘉喜不因常规的投资业务合作事项,导致其在共同投资标的公司并进而在本次交易中投资上市公司股份及行使相关表决权构成一致行动关系。

  2、首先陈默和林嘉喜在主观上不存在一致行动的真实意思表示。请允许我给大家稍微介绍一下林嘉喜的情况,我们刚才介绍了陈默的情况,他是标的公司创始人和实际控制人,并且主导整个公司的游戏产品的开发策划,对标的公司产生决定性作用。标的公司早年引进林嘉喜,作为公司的目的在于分享林嘉喜在TMT行业尤其是游戏行业的投资资源和项目经验,林嘉喜先生作为在市场上比较知名的专注于TMT行业专门的财务投资人,取得财务投资的目的并不谋求对标的公司的控制和经营权,不参与标的公司日常经营管理和决策,除了标的公司之外截至目前林嘉喜及其控制的私募基金或者其他企业还投资持有了38家游戏企业的股权,企业的主营业务涵盖了页游、手游、端游等等。根据我们与林嘉喜先生访谈和书面确认直接或者间接投资的游戏企业特别是产品类型相仿的游戏企业存在市场竞争的冲突,其身份地位决定了他充分尊重创始人,在各个企业的日常经营当中保持中立立场,避免干预导致控制不同主权的投资主体存在投资收益不均衡的现象。

  因为陈默和林嘉喜在标的公司的身份迥异,决策基础存在着客观性的实质差异,陈默和林嘉喜不存在构成一致行动的主观意图和动机。

  3、陈默和林嘉喜和国墨联合不构成一致行动的客观事实,根据我们查阅标的公司的历史上的资料,并且与双方分别进行访谈,在标的公司股东会上陈默和林嘉喜的自身情况独立判断独立行使权利委派齐名董事,林嘉喜除了在董事会提名一个董事维护自身权益,未在标的公司委派任何人员在标的公司任职,没有参与标的企业日常经营运作和管理。

  综上所述,无论是陈默和林嘉喜和国墨联合均不存在一致行动人的关系,这是第二个层面是否构成一致行动关系核查的过程和结论。

  第三个问题,本次交易是否存在规避借壳的的情形。

  根据上市公司提供的文件说明和本次交易过程当中跟各方的深入的访谈和确认,本次交易是上市公司实现既定重大战略转型目标的重要契机和重要步骤,作为本次交易的前提和基础上市公司将确保本次交易前后无论是否考虑配套融资对本次交易的影响,上市公司的控制权保持不变,这是本次交易的前提和基础。在这样的前提和基础上在兼顾本次交易各方商业利益的基础上,上市公司本次交易过程当中设置了包括陈默不以任何方式增持公司股票,董事会成员安排上来自陈默方面提出的董事不超过2名等等一系列的交易安排,本次交易各方协商谈判达到这样的结果不存在可以规避重组上市和标准的情况。

 

  王希全:林嘉喜作为游戏行业非常知名的投资人,对陈默墨麟股份相类似的产业投资了30多家,作为谋求投资为主要收益的投资人,势必要保持其独立的地位,否则这些相互具有竞争关系的公司早就把他排斥在外了。

  从人才引进公司未来发展包括一些场地的选择上,他们也都曾经有不同的意见,包括林嘉喜也有承诺关于不是一致行动人的说明,有些问题律师说得比较抽象一点,我再补充一下。

  投服中心领导关心的股份安排,墨麟增资前后转让估值差异包括两次作价的问题请财务顾问进行回答。

  孙建华:谢谢投服中心的领导,在本次发言中从始至终比较关心的问题,投服领导关于股份安排17个交易对象为什么只有三名对象做了业绩承诺剩余的对象没有做承诺,这个主要基于以下两点原因。

  第一,墨麟股份是新三板的挂牌公司,股份分为几类:第一类以承诺为准的实际控制人,第二类是管理层,第三类是涉及到上市公司,第四类涉及到私募机构,后面还有涉及到做实进来的个人投资者,股东结构还是比较多元化的挂牌公司。所以在设计业绩对赌方的设定上,对于第一类上市公司的这一类还是无法参与对赌也不参与公司的经营管理也不能参与对赌。

  通过做实进来的小股东包括个人投资者,他们也不参与对赌。

  第二, 专业类的私募投资机构包括林嘉喜也是私募投资机构以获得投资收益为目的,没有承担业绩承诺,也不愿意承担业绩承诺,这是公司对于墨麟的情况。

  这种方式也符合行业的惯例,我们做其他的重组案例,投服中心领导也看到其他的案例也是通行的做法。

  实际控制人承诺按照惯例要参与业绩对赌的,另外管理层也是要负责公司整个未来经营和业绩实现,参与了业绩的对赌。这是股份安排的解释。

  第二个问题,估值差异的问题,墨麟股份在2015年2月估值1.28亿,2015年7月30亿,这次预估值40个亿,回顾一下过程。2015年2月这一次包括转让包括后来的股改由有限公司变成股份公司定价参考净资产作价,当时的净资产就是1.28亿水平。在2015年新三板挂牌之前做了一次投资者的引进,2015年7月引进私募投资人是通过市场化的方式协商定价,标的公司和投资者进行协商确定了30亿的总的估值,按照这个估值这些投资者投资了墨麟股份。这次的整体估值是40亿,预估值和30亿的差异几点也是核心:

  1、评估的基准不同,因为2015年7月是基于2015年5月份的财务数据做的交易双方做的协商定价,这次预估基准大概是2016年3月31号基准日不同公司的基准也发生变化。

  2、评估的方法不同,2016年3月的估值是和投资者协商定价,这次作价是我们按照未来的收益法进行折现做的专业评估。

  除了上述两点,还有两个是投服中心领导和媒体朋友关心的,新三板挂牌之后墨麟在2016年3月31号市值是38亿元这是参考的价值。第二个参考2015年7月-2016年3月31号标的公司实现了比较多的收益,净资产有比较大的变化,增长了8个多亿的净资产也有这方面的考虑。这是几次估值的差异的说明。

  第三个问题,上海墨鲲两次的不同,2015年30%的股权转给了墨鲲管理团队,这次也是基于墨鲲的实际情况,公司亏损的情况,为了激励管理层做了净资产的作价把30%的股权转给了墨鲲的管理层。2016年把4亿的估值转给了三七互娱,两个原因:第一是《全民无双》游戏上线之后财务数据各方面都表现非常好,有比较好的收益。第二点是从三七互娱自己也在做一些协同的业务。三七互娱当时也综合考虑了整个团队的价值主要是这两点。

  

  王希全:除了刚才的方法之外,投服中心讲我们虽然2016年进行入股但是评估基准按照2015年,当时是30.19亿,其实后来增加了货币资金7亿多,墨鲲第一次作价当年是亏损,而且亏损数额比较高将近五千万。第三方面投服中心领导提出的问题,请标的公司就利润下降和未来利润达成实现的可能性进行说明。

  郭永洪:2015年我们发生亏损是基于当时战略的调整,当时我们研发投资加大了,上线时间因为你研发的功能会多了之后研发周期就加长了,整个游戏产品上线的节奏往后推了,2015年上线新游戏比较少,档期没有接上收入下降了。

  2015年帐面利润下滑主要因为2015年在研产品数量非常多,在研产品在没有上线之前体现在报表上是费用当年都是亏损的,比如一个产品每个月研发投入假设50万,研发周期是一年在报表就是600万的亏损10个项目就是六千万,但是上线之后产品带来的利润就是很可观的。

  假设以《风云》月流水过亿,收入为两千多万收入,研发成本实际上每个月都差不多,一个月一个产品贡献两千万的利润,整体原因就在这里。体现在母公司报表为什么会有亏损?我们给母公司承担了大量的技术投入,引擎还有后端包括运营一些投入都在母公司帐面上体现,还给子公司提供了资金支持都是母公司承担的。发生的当时计入母公司的费用,我们卖子公司像卖墨鲲带来的投资收益有一个错位。

  2016年我们研发的产品基本上要上线而且陆续几款产品《御龙在天》、《秦时明月》等等核心的精品游戏要上线,而且技术上最新的技术研发成功比如在3D引进方面,虚幻引擎还有立体3D技术都有大量的投入,我们都比较成功的研发出来。后续这些产品爆发出来会给公司带来大量的利润。

  今天看了一个新闻《剑侠情缘》上线月流水5个亿,我们只要有一款这样,我们对未来的业绩完成是很有信心的,谢谢大家的关心。

  王希全:关于页游市场在整体市场上的份额变化怎么看,未来发展趋势怎么走?我们标的公司实际控制人陈默先生作为行业的老兵请他谈谈这方面的问题。

  陈默:现在很多媒体关心游戏行业增速放缓,带来PC端网络游戏市场份额开始缩水等等的现象,我身处这个行业看到了一些景象跟大家做一些分享。

  首先大家担心网络游戏行业增速放缓,这个问题很多年前就开始担心,端游在300亿市场份额大家就担心这个游戏行业好像快要增长不动了,但是其实随着端游行业金字塔底部用户的发掘,随着游戏品类的创新,很多休闲竞技类游戏上线顺利的把端游市场从300亿拉到500亿,端游行业增长到500亿增速放缓,出现了网页游戏这样新生事物又拉动了200亿的市场份额,网页游戏市场放缓,手游又成功接棒开放了500亿的市场,我们很期待下一个接棒选手,可能是VR游戏,也有可能是手机上的游戏,也有可能是电视合资的游戏,未来虽然不敢确定,但是我们基本上保持一个对于网络以及整个行业时代,不断的拥有高爆发的市场机会的信心,我们不能确定的点只不过是下一个爆发点什么时候到来而已。

  至少从现在看起来,随着VR设备的快速普及,VR这个领域的游戏体验即将爆发的苗头和趋势已经很明显了。这是网络环境的大气候,在大气候的环境下我们谈谈网页游戏的小气候。

  网页游戏一直是墨麟在游戏行业的一个主要的竞争市场领域,网页游戏行业现在是存在着一个能够让市场从200亿市场扩充到400亿市场的颠覆式的行业机会。其实整个网页游戏行业的通病在于整个游戏生命周期非常短,游戏生命内部的数值平衡比较严重,导致了游戏内部玩家的生态平衡破坏比较严重,社区无法形成,导致了网页游戏生命周期比较短的主要原因所在。

  其实我们去观察端游行业,为什么会有多款比如长线稳定长达10年之久类似于《梦幻西游》,《天龙八部》这些产品可以长久为公司带来长线的收益,原因在于这是一种社交性产品,让玩家之间有互相合作的需求,让玩家之间形成朋友之后可以在游戏内形成非常健康的生态链,带来游戏玩家制造游戏内容,让游戏生命周期得到非常长的自我成长的进化。

  因为发现了这样的机会,所以墨麟开始调整自己的业务结构,墨麟在过去一年当中,虽然看起来似乎从报表上看起来我们是亏损的状态,但是其实我们做的事情主要进行商业模式的升级。我们认为网页游戏行业当能够出现像端游行业那样的社交化产品之后,其实能够进一步拉动全新的网页游戏时代的到来。墨麟准备社交性的产品诸如《长城》会在今年11月上线,这样社交化产品的研发周期,要远高于墨麟前几年做的相对短线产品生命周期的开发时间和资金需求。墨麟一直处于调整当中,我们看到了新的网页游戏的市场机会点,经过一年半的人员调整以及商业模式的调整,新一代的产品也会在今年底发布,正式基于对于新一代商业模式的信息,所以我们敢做出对于未来非常高的业绩承诺。

  除了网页游戏这个小气候之外,我其实还想谈一下关于墨麟自身的建设,墨麟以前主要是纯研发厂商,其实在我们行业当中是存在三种角色的,研发厂商、游戏运营商、渠道商(广告商)研发商是生产者,运营商是销售者,广告商带来了用户。巨大的广告成本是游戏行业所有公司都要面临的巨大的心病,基于互联网思维的状态之下,但凡是能够做到去中间化成本都可以算颠覆创新,墨麟新产品是基于粉丝经济的模式。

  对于粉丝经济的解读:一种是借助成熟的IP,像《御龙在天》这样的端游IP,对应的是《御龙在天》端游用户的成熟用户群。类似于对应的《秦时明月》动画剧集目前是国漫第一粉丝用户群也非常集中。我们可以快速的把产品推送到他们面前,并且能够随着现在新媒体的发达,玩家之间口碑传播的力量远比前几年带来的效果是非常的惊人,而且传播速率是非常快的。我们希望借由粉丝帮我们节省掉巨大的广告成本,这是粉丝经济的第一层解读。

  第二层解读,我们的游戏产品本身是可以制造粉丝的,墨麟在过去年限当中制造的明星产品问题主要在于生命周期比较短,我们所做的调整就是把它改长线,改长线需要在游戏当中形成社区,从而可以制造粉丝。如果我们以前的商业模式就像在卖皮鞋,假设说是一个传统工业的皮鞋厂商,在你卖出一个皮鞋之后你其实是不希望和客户发生关系的,因为一旦和客户发生关系就对应着有巨大的售后服务的成本,客户可能会来找你换皮鞋或者修皮鞋等等,意味着你公司成本的大量提升。其实在原有的模式下面,大家倾向于交易,但是互联网思维上面其实我们倾向的是连接。

  比如以杀毒软件为例,以前很多杀毒软件是卖光盘或者卖授权以及卖月卡的方式,是一种销售型的。其实360安全卫士革新之后采用免费的模式推广自己,通过这个免费模式连接了足够多用户之后,这个杀毒软件就形成了平台,这个平台的价值远非收费所比拟的。比如腾讯,这家公司如果在卖QQ即时通讯软件,这家公司的价值就会缩水到不可想象的地步。同样的思路可以在游戏行业当中予以借鉴并且得到应用,这个也是粉丝经济的核心。

  接下来产品的商业模式我们会非常注意控制游戏中的数值平衡,让玩家之间互相形成游戏社区,从而把玩家黏在我们的游戏产品之上。对于我们来讲,墨麟将从卖游戏产品的模式与用户发生交易但是不维系用户的方式,转变为新的粉丝经济的模式,我们希望墨麟以后不光是产品而更多是平台,在业内有很多验证的案例,类似《英雄联盟》《穿越火线》单款游戏日活跃人数都是超过600+万,比很多所谓的大型平台都要巨大的多,游戏本身既可以成为产品也可以成为平台,这是墨麟一年多进行转型调整的核心理念基础。

  随着新一代产品上线之外,墨麟之前页游标签感比较突出,我们并非只是一家页游公司,只是受制于我们也有端游和手游业务,受制于端游研发周期特别长,从创业开始就有布局端游产品研发,经过三年多的研发它还在研发,直到今年底开始可以不断的上线为公司带来收益。

  其实我们为这些产品布局已经背负了太多时间成本和费用,今年底我们代理给YY的《新风云》端游经过6个月的封测期将要迎来大规模推广期,我们做的《虚幻3》装甲游戏带领国内最专业的军事游戏运营商空中网经过几轮的测试将可以正式上线了。端游业务的上升也会作为墨麟接下来盈利的一个非常重要的组成部分。

  墨麟从2014年初就开始进入手游领域了,但是说实话讲过去两年中墨麟的手游业绩并不突出,可能还是受制于当时在发展过程当中,对自身核心竞争能力的归纳不够全面有关系,后来我们经过反思觉得墨麟主要核心竞争能力在于执行力的建设。公司文化是勤奋、务实、简单、细致,所有团队人员都非常兢兢业业,勤勉尽职我们可以把一个产品做得非常细致。我们是一家非常善于在红海当中打仗的公司,前一两年手游行业还是处于行业的初期,初期存在大量商业模式或者新生事物的探索,还处于用户红利的蓝海时代,墨麟的核心竞争优势在手游行业的初期是没有办法得到很明显体现的。但是目前手游行业其实已经开始进入到从轻度游戏用户开始转变到重度游戏的转变。

  手游的竞争其实也已经来到了成熟期,大家的商业模式也相对已经非常成熟和稳定,我们认为现在这个手游时代正好是非常适合墨麟核心竞争力发挥的一个时代。所以在手游上面我们积极的调整了思路,把我们擅长重度RPG的游戏品牌进行产品布局,经过这样的安排之后这些产品也会在今年底能够对外发布,所以其实墨麟下一个增长点,手游业会占据我们非常重要的组成部分。

  除了页游的商业模式升级和业务调整,端游上线,手游调整之外,墨麟在未来比较远期的VR和影视剧都有不同的侧重布局。解决远期盈利能力我们也充满着信心。简而言之,墨麟其实是一家非常稳健以及经过5年的积累已经是非常有底蕴的公司,对于未来业绩承诺我们做了相对谨慎的估计。

  我们认为我们这些产品可以顺利发布之后,我们不只是能够完成3年的业绩承诺,同时在三年之后也能够为上市公司长期稳定的输出产品业绩。

  

  王希全:关于出售子公司对公司的估值影响,墨麟股份2015年和2016年2月份确实做了两次出售子公司的动作,从历史上看是战略转型的一部分,这个动作已经完成。出售子公司对于公司估值的影响,我们这次估值主要采取收益法没有考虑子公司出售对于整个公司的估值贡献。卧龙地产重组之后我们双方达成共识他们也做出承诺,正式重组完成之后不再进行出售。

  关于业绩补偿,卧龙地产与墨麟股份业绩补偿我们设置了双杠原则,既要股份又要掏现金,你既然对业绩有信心就敢于接受双业绩承诺,如果业绩完不成我们还要进行现金补偿。

  接下来我们请媒体提问。首先请上海证券报记者进行提问。

  上海证券报:我想问一下,根据披露墨麟股份已经开始着手尝试新的游戏开发理念,刚刚陈总解读了最新的粉丝经济,想再请具体介绍一下IP的储备情况,另外根据公司构想本次交易如果顺利实施的话,公司将实现地产加游戏双主业格局,盈利来源也会更加多元化,后期公司计划保持双主业运行还是会将传统的地产资产完全进行置出,实现彻底的转型升级?谢谢。

  陈默:我们目前当前储备的IP还是非常多的,像《三国战记》、《御龙在天》、《秦时明月》等等,我刚刚提到页游行业经过这么多年的发展和洗牌之后,业务已经重新回到蓝海竞争的状态,以墨麟目前在网络游戏行业的地位而言,但凡我们有IP需求的时候,都是比较容易和IP方达成一致的。这方面还是可以保持一个非常乐观的估计。

  陈嫣妮:非常感谢上海证券报媒体的问题,这个问题预案当中有明确的答复,卧龙地产将转型成为原有的地产开发业务和网络游戏并举的双主业的上市公司。2016年上半年的报表已经披露了,2016年上半年营业收入、净利润、经营活动产生的现金流净额都比去年同期有大幅度的增长,我们的地产业务还是发展非常良好的,同时地产业务的团队一直持续在中心城市和区域洽谈和寻找新的机会。我们公司将继续充分发挥多年在地产行业开发的经验,不断打造精品的地产项目,夯实上市公司的基础。 

  证券时报:我有两个问题,第一个问题,上交所所关注的报告期内公司的标的资产主要产品的毛利率明显高于行业内的公司,上交所问询函要求财务顾问和会计师发表意见,请公司回答一下?第二个问题请教一下标的公司游戏分发渠道主要有哪些?与百度、阿里等等有无合作,原因何在?用户年龄构成怎么样?对于游戏行业本身的政策风险或者社会文化风险怎么看的?

  立信会计师事务所:墨麟股份毛利率高于竞争对手主要原因在于,经营模式覆盖游戏产业链当中的纯度存在一定的差异。游戏产业链当中的价值分配主要分为两部分,一部分是上游的游戏制作、开发,一部分下游游戏产品发行,墨麟股份部分主要从事的是游戏的制作开发。产品提供方仅仅覆盖了游戏产业链的上游,对下游的产品运营方面,仅仅负责版本的更新维护和技术升级工作,营业成本主要在游戏上线之后产生的少量维护成本和IP分成成本。产品设计过程当中最大的是研发当中的投入,但是墨麟股份有非常严格的费用资本化的条件,绝大部分在研发支出过程当中的人工支出都进行了费用化处理,因此墨麟股份在最近两年一期管理费用占整个收入比重超过了80%,故而整个毛利率接近了90%。

  再来看一下游族网络,主营业务是网友和手游为一体,研发和运营两项职能,营业成本不仅包括了游戏上线的维护和IP分成成本,更多是游戏运营过程中的高额的市场推广费的支出,以及对于下游渠道的分成。由此从财务指标上来看最近两年一期毛利率在60%左右。掌趣科技同样注重网友、手游,尤其手游产品的开发运营维护方面,收购了国内比较优秀的运营商,属于研发、运营于一体的游戏公司。从公开资料显示他下属的运营平台不仅运营其自身研发的产品同时带领其他公司的优秀产品,营业成本不仅包括游戏运营过程当中高额的市场推广费渠道分成,还包括对其他游戏制作方的产品分成和版权摊销,从财务指标看其最近两年一期的毛利也在60%左右。掌趣科技最近两年游戏研发资本化的比例高达60%,远高于墨麟股份。

  综上所述,墨麟股份目前主要从事的是游戏的研发和制作,而游族网络、掌趣科技已经设计了游戏的研发、运营采用的是研运一体模式,覆盖了整个游戏产业上下游的主要环节,经营模式的不同覆盖游戏产业程度不同导致成本有一定的结构差异。进而导致墨麟股份股份毛利率高于游族网络和掌趣科技。

  陈默:第二个问题,墨麟股份主要发行渠道是腾讯,三七游戏,百度、YY、迅雷,搜狗、酷我等等平台,他们都是通过自身的应用软件积累了大量的核心用户群,他们其实是平台。我们游戏产品发布上去之后,他们通过平台导量方式可以为游戏产品输送大量的客户资源。在接下来调整之后,墨麟会加强自主运营能力,之后也会开始自己采买广告做自主运营,我们最核心的业务在于用户口碑。因为在自媒体很发达的年代,如果你的产品非常切中用户的痛点,用户的口碑营销能力是非常强的。其实最大的渠道是朋友圈,而朋友圈是不参与你的分成的,应该把朋友圈这个渠道利用好才是公司的发展方向。

  关于当前用户群,目前的用户群主要是以二三线城市为主,年龄层是25-40岁之间,用户平均付费能力月付费400-500元之间。这个也是刚好契合二三线城市经济发展水平,目前这些城市的平均工资可能在4000-5000块钱之间,拿工资的10%玩游戏对自己是一个相对性价比压力不是很大,性价比是很高的娱乐方式。

  关于文化风险,我认为网络游戏行业作为第九艺术的形式承担着中国文化传播事业的重任,墨麟也做过很多关于三国题材以及关于武侠题材和历史战争题材等等很多题材的游戏产品,承担了一定文化传播的作用。

  关于风险,主要是在于游戏制作人本身对于文化产品的理解,其实在90后用户开始逐渐的主导整个社会的发展之后,二次元文化开始逐渐的占据重要的文化市场表现形式,假设制作人本身对于二次元文化非常不理解的话,你很难可以制作出来90后喜爱的产品。好在我们公司整个制作人团队非常年轻,我本人对于二次元文化具有非常深厚的长久的跟踪以及喜爱。我们认为墨麟在应对未来的文化风险上不存在大的风险。

  证券时报:我提一个建议,建议之前对刚才回答还有一点很小的补充。我们第一个问题讲到毛利率高的原因,因为我们以研发制作为主,第二个问题刚才陈总提到目前是和BAT合作,据我了解BAT游戏入驻收取的分成是不低的,我们自己今后独立开发的话势必和第一个问题当中回答的研发、制作就有一个改变了,我们还要渗入到下面的营销当中去,是不是可以认为对毛利率会产生一个冲击?同时我把我的建议说一下。

  建议我上周开始在仔细研读交易所的问询函,公司获取存在大量需要财务顾问、律师、会计师进行补充核查和发表补充意见的地方,细微的地方包括标的公司承租房屋等细节,希望卧龙地产和相关标的公司有重组意愿的A股上市公司和相关机构今后可以把工作做得细致一点,为交易所减负,为投资者减负,为中国投资市场减负增效。

  王希全:卧龙地产一直是资本市场的好孩子,完全按照相关法律法规进行规范运作,关于本次重大资产重组进行过程当中,我们也会本着同一原则兢兢业业,认认真真,督促、指导、协调、联合我们相关的中介机构把工作做得更完美,更仔细谢谢您的提醒。

  关于您说的问题,我们整个游戏行业普遍的三位获取利益方,一部分是CP做产品获取20%多的分成,第二部分是发行自己要做商务、渠道推广、策划、宣传,这部分也有20%-30%,还有一部分纯粹做渠道像BAT,IOS,像安卓,我们原来墨麟主要以产品,去年开始尝试做一些只是简单的推广。我们刚才老总介绍的一方面,我们的产品继续精品化做好同时,要做好商务、策划、宣传这方面的内容,我相信今后从原来的三大块分成业务当中我们还会有一块比原来更好。谢谢。

  中国证券报:我有三个问题。今年8月份三七互娱发布公告11亿元收购上海墨鲲48%的股份,半年时间上海墨鲲的估值增长近3亿元,三七互娱经营规模和盈利能力远超过墨麟股份,墨麟股份现有9家子公司只有两家盈利,盈利能力低于上海墨鲲,墨麟股份为何要把上海墨鲲优质资产转让给自己的竞争对手三七互娱,是墨麟股份和三七互娱之间有什么关系还是有其他的目的和考虑?

  第二个问题,根据此次交易预案,三七互娱将拿到7800万元现金对价和一年前的投资增值30%,三七互娱短期内实现投资快速增值又拿到优质资产,似乎三七互娱才是最大的赢家,优质资产被陆续卖掉现有的各子公司大部分亏损,卧龙地产在这样的情况下以44亿元收购墨麟股份是否物有所值?

  第三个问题,根据墨麟股份业绩承诺3年累计实现净利润13.725亿元,扣非之后净利润不低于8.8亿元,非经常损益有4.9亿元,未来空间很小。墨麟股份2015年、2016年主业处于亏损状态未来怎么保持业绩承诺的实现?

  王希全:感谢您的提问,我们刚才也介绍了,墨鲲在出售的时候是亏损的,而且亏损比较厉害。产品是之后实现盈利的这是差异。第二墨鲲出售给三七互娱是有对赌的约定的。

  是否物有所值的问题,我们主要是着眼于2016年、2017年、2018年未来主营业务利润实现的可行性和未来利润实现的确定性,和那个子公司的出售没有关系的。

  中国证券报:墨麟股份为什么要把上海墨鲲卖给自己的竞争对手呢?

  王希全:原来是亏损的,具体请标的公司介绍一下。

  陈默:基于墨麟对未来商业模式的调整属于战略调整的一部分,刚才我介绍到为了解决整个游戏产品商业生命周期,我们认为这样一种产品理念在全集团分属成都、上海、深圳三地,曾经的1800多人的队伍里面全面落实难度非常高。完成调整之后我们与子公司业务模式已经走上不同的发展道路,互相的协同性也不高。基于这样的战略调整通过出售子公司,回拢大量的现金流为本部业务创新夯实大量的资金储备,更正确的一个战略选择。足够多的钱会让我们有更多的底气和筹码做创新这个事和保证成功率,基于战略结构和业务模式的调整,基于这样的考虑做了子公司的拆分以及出售的行为。

  中国证券报:恰巧去年到今年卖掉的资产都是经营业绩好于子公司都是巧合吗?

  陈默:卖的话就只能挑好的卖,对于目前的子公司还是要抱着发展的眼光看待。成都墨麟做了三年的端游产品还没有业绩爆发,墨一做了三天多FPS坦克装甲风暴被空中网的王总跟进并且三番五次到深圳本部来开会,武汉鱼之乐储备的页游在行业里面的技术领先性都非常高,虽然还没有业绩表现但是我们真心不认为他们是不良资产,只是缺乏一个爆发的时点。

  中国证券报:现有的子公司与所谓的业绩爆发点大概在什么时候出现?

  陈默:应该不远了《风云》端游已经内测6个月了,端游一般来讲都需要封测这么长时间也符合惯例。YY也帮我们请了代言人,做了大量充分的市场工作,也许就是在近期就会开始大规模推广。《装甲风暴》因为空中网市场打击问题拖延至今应该会很快到推广期。鱼之乐HTM5,这个点相互模糊一些,没有之前两个项目确定性这么强。我们看到的机会在于微信平台对于HTM5政策的开放与支持力度,有可能会推出HTM5游戏专区。像朋友圈对HTM5传播推广规格不明确,我们认为鱼之乐这家公司在HTM5爆发时点因为已经储备了很长时间可以瞬间爆发出来的能量非常高。

  这些机会点如果不提前做好准备的话,当机会点出现之后再起步已然已经晚了,所以HTM5这个爆发时点我们没有十分能够把握什么时间爆发,但是我们也不敢放弃。

  郭永洪:刚才您这边提到墨鲲是优质资产,从财报上来看2015年我们卖掉之时墨鲲从财报上亏损了六千多万,以财报亏损不亏损评价现有的子公司是不公平的。刚才董事长也说了,我们这些子公司都会有爆发点而且已经是近期了。

  我再补充一下,由这个问题可以引申一下什么是核心资产?核心资产主要是看人和产品、技术三方面,从核心人才来看我们现有的墨麟集团后期不会出售子公司,我们还有核心的金牌制作人,还有一堆乙方产品为首的引擎和后端有技术的人,还有核心美术开发团队,还有沈刚为首的研发管理团队,还有徐华和周总包括我这边这些管理人才辅助整个公司的发展。

  从核心产品来看我们现在整个墨麟集团保留下来的产品和研发团队,以前的《秦美人》《古剑奇谭web》,《御龙在天》、《秦时明月》等等产品团队都是非常完整的。核心技术我们在以前的研发当中引擎开发和核心技术开发是比较有优势的,比2D、3D方面,我们3D引擎比如虚幻引擎等等都有大量的投入,形成了应该算是市场的领先地位,将来就会形成技术壁垒。

  证券日报:我有两个问题,卧龙地产、墨麟股份锁定期内的股份不能转让质押,假如墨麟股份私下质押卧龙地产有反制和约束的措施吗?墨麟股份股份承诺未来3年的实际利润是13.725亿,业绩不达标标的公司将实行现金补偿,扣非之后是8.8亿利润,扣非之后的实际利润是公司的主营收入,更为重要。为什么只做现金补偿?假设墨麟股份通过转让优质资产的股权实现净利润扣非之后的净利润却不理想怎么办?

  金杜律师事务所:谢谢证券日报的记者,我先回答一下关于锁定期内股票质押的事情。这个问题在我们本次交易之前谈判期间我们也关注到了,过去市场实践里面有少量失信的重组方,曾经出现过一些少量的这种情况。我们做了一些这方面的预判的预防措施,大概这么三点:

  第一,我们在本次盈利补偿协议当中约定,如果陈默和深圳墨非作为业绩承诺人违反了本次重组协议约定的锁定期安排或者持有的对价股份被质押、转让最终导致其不足补偿,针对这种情况我们约定应当就股份不足的部分以现金对甲方进行补偿。首先我们约定是替代性组织。

  第二,如果陈默和深圳墨非发生的违反盈利补偿相关规定的情形,上市公司将采取一切必要的措施,包括司法诉讼的手段予以督促相关单位履行相关的协议和消除违法信息承担违约责任。

  此外,针对这个问题我们跟上市公司和交易对手方进行了深入的沟通确认,如果有关部门对于这个事情进行了深入的质疑和关注,交易双方将友好协商提出切实可行的方案杜绝该类信息的发生。

  孙建华:这位记者非常专业,这也是一个非常专业的问题。这个问题也是交易谈判过程当中核心的条款,核心是两点。第一我们的盈利补偿与政策传统方式实际上是增加了对标的方的约束更加保障了上市公司的利益。第一既有13.725亿元总的净利润的标准考核管理层,同时我们也认为从上市公司角度从股东角度也是经常性损益更为重要,对经常性损益约定了8.8亿对赌的条款,无论是13.725完成多少或者超额完成多少只要8.8亿元没有完成,就需要业绩承诺方对上市公司进行补偿。第三点出售子公司的问题,标的公司对控股子公司的出售基本调整。包括母公司和深圳墨非是未来精品游戏长周期的基础,深圳的墨合已经在做发行的工作,也是未来做研运一体或者自主运营的基础。成都的墨龙,墨灵,武汉的鱼之乐都是精品化游戏和粉丝经济的基础,都是我们做未来做战略转型的基础。子公司是一体的,从标的公司实际情况和未来方案设计来约束标的公司的角度有这方面的考虑,综合来看业绩承诺方也出了承诺,控股子公司未来不能出售,即使出售产生的收益也不能计入13.725亿承诺利润里面来的。

  第二点,参股公司13.725和8.8亿,墨鲲是历史问题已经出售产生收益了,未来的收益是扣掉墨鲲出售的差额大概是2.5亿左右,非经常损益的部分墨麟股份不能超过这个数,如果超过了也是不计入13.725的考核利润的。所以综合上面的条款设计来看,我们举一个例子如果经营型利润少了一个亿,13.725这条线也要补,8.8扣非净利润也要补,相当于对业绩承诺方是双重的处罚和惩罚,也是需要双重对上市公司进行补偿的。所以其实从整个的条款设计来看是充分保护了整个全体股东的利益,而超额实现的非经常性损益是不能计入13.725,不够的需要两条线补。

  证券市场红周刊:标的公司经营业务资质是否依法取得网络出版服务许可证,并根据新闻出版总局的规定按期办理相关手续,上述存在瑕疵是否对本次交易构成实质的障碍?

  金杜律师事务所:我来回答关于标的公司业务资质问题,关于标的企业业务资质针对您的问题,我从三个角度解释一下。

  第一,标的公司现有的作为公司层面自身的整体业务资质情况。经过我们的尽职调查和相关管理层的确认,标的公司及其子公司的主要业务如刚才大家所知包括陈默总介绍的公司目前在整个游戏企业群体当中定位网络游戏的研发和授权运营的业务。针对这方面业务针对国内的《互联网信息服务管理办法》的法律规定,标的公司已经取得了必须的相应的资质。例如无论是标的企业的母公司自身和深圳墨合分别取得了网络文化的经营许可证,包括增值电信的业务经营许可证等等。

  第二,针对第二个问题,刚才提到的是公司层面运营业务的资质,第二个层民关于每个产品的业务资质情况我们也进行了深入的调查了解。我们关注到截至到目前标的公司及其子公司在中国境内正在运营的《秦美人》、《风云无双》等网络游戏,均依据国家的法律规定取得相应的游戏出版版号并且经过文化部备案,结合上述两点无论从公司业务层面还是公司运营的产品具体层面而言均以取得相应的资质。

  第三,根据今天年中的44号文国家广电总局的44号文规定,关于最新规定有关出版资质的规定我们也进行了深入的研究。截止到目前为止标的公司及其子公司主要从事网络游戏的研发和授权运营业务,通过委托具有网络出版服务许可证的第三方的游戏出版服务单位代为出版。比如类似三七、YY市场上具备完全资质的公司进行联合的运营。因此,目前来说标的企业及其子公司尚未取得许可证并不影响有效开展现有的业务,当然我们在跟标的企业的管理层进行讨论尤其包括未来可能的网络游戏自主运营,除了联合合作方进行联合运营之外,标的公司在取得网络出版服务许可证之前仍将延续现有的业务模式,委托具有服务和出版服务资质的第三方游戏公司代为出版。

  综上所述,标的公司未取得网络出版服务许可证不会对本次交易构成障碍,不会对自身的现阶段的游戏营业构成实质性障碍,谢谢。

  

  央视财经:我有三个小问题,地产当中王总回答了不少问题,陈总发言比较少,我想问一下陈总。标的公司资产状况扣税净利润处于亏损状态,您怎么有勇气花44亿元购买一个主营业务还处于亏损的公司?请您讲一下您的心路历程。

  针对墨麟股份的陈总,您公司去年和今年盈利主要来源在于出售股权非经常性项目获得盈利的,现在有一种怀疑你们公司有可能是一家从事类金融投资性质的公司。陈总你是怎么定义你们的公司到底是主营业务是实际做游戏的公司,还是打着游戏为幌子实际上操作资本运作的公司?毕竟如果你们公司的性质被监管层定义为一个投资公司的话,整个资产重组性质就要发生改变,而且适用的重组规则都有可能发生改变。这个问题也比较重要。

  另外,上交所关注函里面现在你们公司涉及到和上海美术电影制片厂有著作权的纠纷,这个案件希望有人把具体实情跟我们说一下,另外公司目前有没有类似涉及到知识产权纠纷方面的隐患问题?谢谢。

  陈嫣妮:谢谢记者朋友的问题,这个问题我来回答。首先墨麟在游戏行业是一家历史业绩表现非常悠久的公司,包括其在2014年在页游行业排名老大,2015年排名第四,这些业绩充分的证明墨麟股份这个团队有非常大的核心竞争力,包括人、产品、技术方面,郭总和陈默总有提到。

  另外陈默总给大家描述了墨麟股份以后的战略方向和墨麟所处的战略转型,墨麟目前主营业务的亏损不能代表以后的业绩。现在我们的估值是根据未来三年的收益法确定的,我不认为这个估值没有任何的不确定因素或者你认为买贵了或者其他的异议非常感谢。

  陈默:投资公司还是游戏公司的问题还是比较显而易见的,我们是一家游戏公司。研发人员400多名,在研产品4款,墨麟本部排除卖掉的子公司,墨麟本部也有非常骄人的历史业绩《战龙三国》也是在本部研发的,非常稳定。曾经是腾讯页游平台的第一名,我们本部研发的《风云无双》页游后来被YY代理,曾经是YY这个游戏平台的第一名。我们本部的研发是墨麟整个体系里面最强的。

  墨麟本部一直承担着一个角色是各个子公司的信息共享枢纽以及承担着各个子公司核心技术实力的建设的平台,其实我们反映在总部上面的成本是非常高的,我们在扶持各家子公司的发展,不用担心我们对于子公司的出售行为会影响墨麟的核心竞争力,在我看来不会的。

  之所以产生这样的出售行为只是因为我们战略业务方向有所调整,关于投资公司还是游戏公司这个问题,一个优秀的游戏公司应该具备两种思维,一种是投资思维,一种是产品思维,这两个思维在游戏产品当中我认为可以互相结合的,并非是对立、矛盾冲突的。关于主营业务我们未来也有非常高的主营业务的业绩承诺,所以其实不用担心墨麟会成为一家投资公司。

  关于涉及到上海美影厂的商标诉讼问题,产生的根源在于我们曾经出售的上海的一家子公司做了一款产品是《大闹天宫》根据电影改编的,电影授权过程当中作的不够严谨,“大闹天宫”四个字的字体被授权了,墨麟股份在接受供应商改编授权不够严密导致的版权纠纷,目前为止对方已经撤诉了。纠纷已经尘埃落定了。

  类似的诉讼风险经历过这些事情之后,我们有特别加强这块的防范工作,不存在有类似这样的版权诉讼问题。

  央视财经:我想听一下陈建成先生的发言。

  陈建成:我跟陈默谈的四五年,因为确实我们要转型,房地产不是我的个性,我的个性不善于交际,但是做了几十年企业家,现在企业做得越长,越稳,越不希望这方面有所发展。房地产不希望做大做强。墨麟股份过去几年业绩在页游的领域绝对是第一的,绝对是行业当中的佼佼者。我也有游戏公司,我也很有兴致,我跟墨麟公司在这个行业当中有比较好的定位,现在重组完成的都是二三流公司,业绩承诺二三个亿,我们认为现在如果3亿6,4亿5,如果可以完成这两者之间是有关联的,我认为是非常值的。是符合所有股东的利益,我们会对业绩持续的关注。

  前段时间我去了好几个子公司,四川到成都去了两个,深圳本部见了两三个,两天大概是3天咨询过一次给我留下了良好的现象,感觉不错,我有信心,谢谢。

  每日经济新闻:我有一个问题补充一下,我们注意到腾讯和网易在端游、手游市场份额上越来越高,而且游戏项目失败的比重其实是非常大的,我的问题是对于没有上线运营的项目,卧龙地产和墨麟股份如何对产品有信心打造这么高的对赌业绩,能不能介绍一下正在研发的产品,存在什么样风险?

  陈默:对于一家公司或者所有公司创业团队而言,最难的是找到自己的商业模式,其实墨麟在创业当中面临的问题也是最难的,当我们找到这样的创业模式实现第一桶金,完成公司收支平衡就是不断迭代升级的商业模式。对于新产品上线的盈利预测都是基于对于原有论证成熟的商业模式的迭代,毕竟在此基础上做出来的调整,我们做对应的变化调整做出来的预测会相对比较吻合现实的情况。

  其实关于网易以及腾讯他们的市场份额也在不断的变大,他们的产品失败率也蛮高的,成功项目也是有机可寻的。网易的《梦幻西游》手游是基于端游移植的前提下,再出来了部分的调整。因为只是部分参数的调整,对于未来得性可以大大增强。从无到有创新的探索成本应该是非常高的,但是如果你是复合式或者迭代式就非常强。我们信息是根据原有的商业数据模型做出的。

  第一财经日报:一个关于交易层面,一个关于战略层面。交易层面还是要延续投服中心领导是否刻意规避借壳的小问题,未来五年之内大股东有没有相应减持或者股权转让的计划,重组案例当中显示新三板挂牌之前曾经签署过股东的协议,有关于回购的约束,如果一定时间没有IPO或者挂牌,墨麟将回购并且支付1%的月利息,我想明确一下交易当中尤其是非业绩承诺方12个锁定期之后是否有股份减持的现象,如果有会有什么影响?综合这些立场即便目前陈默先生不谋求股权,是否会先变更资产再变更股权涉及到规避借壳的情况?

  关于战略层面,上述可能性都不存在的话,请上市公司高管就地产和游戏是否存在协同性做一些描述,未来板块都要做大做强从管理层决策到开展方面如何实现协同性。近两年双运营还是比较多见,但是有一些我会认为过多性的,双主业包括定价包括团队及业务的融合来看,想从战略层面问一下两位陈总以及未来的战略统筹等等。

  陈建成:我找标的资产非常简单,我借给人家我代表着核心,我对这个公司负责,标的资产可能更多。双主业的问题,这是一种经营感觉,如果游戏产业和泛娱乐产业比房地产好赚,肯定有选择的过程等我们完全把握了游戏产业和泛娱乐产业,我们再考虑。现在肯定是双主业,而且房地产未来几年当中利润确实不小,可能要恢复到前几年高峰阶段的可能性,是存在的。所以双主业的问题肯定是目前的决定。企业家就是判断市场价值的问题,这个交易要不要做,有没有可能做成这就是企业家,这方面希望得到大家的理解和支持,谢谢。

  王希全:其他小股东一年以后有什么打算的问题,我们这次重组过程当中不但承诺他们实际控制人,管理层、小股东我们也充分沟通,他们一致看好墨麟未来得发展前景,一致好看墨麟和卧龙地产的重组行为,目前没有任何信息告诉我们有其他的不足,他们目前都是非常看好,实际情况是这样。

  王希全:感谢各位媒体的互动,上证E访谈里面的问题,陈默股权冻结三年对重组有什么影响?

  金杜律师事务所:如财务顾问回答,最新的进展大家都知道了,我稍微占用一点时间,标的公司实际控制人在预案披露的时点上标的公司实际控制人因为诉讼纠纷涉及到3457万的股份受到司法冻结,占了标的公司总股本20%。就这个事情陈默总积极的来做应对,在上个月8号,陈默总已经和配偶签订了相应的协议大家对财产分割做了明确的规定,股权的归属情况已经全部的落定,归属于陈默总。进一步由人民法院就该组离婚协议情况作出了临时的调解书。

  最近该民事法院已经将民事调解书以协助执行的通知书送达至中证公司的北京分公司,有关后续的手续正在进展当中,相信大家很快可以看到一个句号的公告了,谢谢你。

  王希全:最后一个问题,来源于证券市场周刊我把问题读一下。依据墨麟股份在新三板发布的公开转让说明书,2015年1-5月墨麟股份第二大客户,中青宝2015年年报第一大供应商金额仅有763.74万元,为何两者披露数据相差这么大?依据墨麟股份在新三板发布的公开转让说明书,2017年三七互娱是第三大客户,依据三七互娱2014年年报其2014年第一大供应商金额仅有5652.96万元,为何数据相差这么大?

  立信会计师事务所:我稍微解释一下,首先说一下与中青宝数据差异的问题,在墨麟股份2015年1-5月中青宝是第二大客户销售收入2400万左右。依据中青宝2015年的年报,第一大供应商金额仅有760万左右确实有很大差异,主要因为墨麟股份2015年对于中青宝2400多万的收入游戏的定制费和境外独家买断收入2000万,墨麟股份根据收入确认原则在2015年游戏验收时确认收入。中青宝对应的采购金额在支付和2015年年度之前确认的采购金额所以二者有差异。

  对于三七互娱和墨麟股份披露差异的问题,主要原因是2014年年报中仅将原三七玩12月份的利润表数据纳入合并范围,因此墨麟股份2014年对于三七互娱的销售数据与三七互娱的年报数据不具有可比性的。以上是我的回答,谢谢。

  王希全:还问到重组对象是谁?我们在预案当中已经充分披露,包括证券市场周刊提的问题,其他媒体已经提到我不再一一重复。因时间关系,本次媒体说明会到此结束,首先感谢各位媒体朋友到来,大家非常专业认真负责,提了很多针对性问题,这些问题我们上市公司、标的公司和中介机构各方进行了一一回应。

  我想再次向各位汇报一下,卧龙地产作为上市公司,一直是资本市场好孩子,一直认认真真做好主业,希望给各位股东带来较为满意的回报。但因为房地产行业确实属于一个特殊行业,国家也对地产行业实施了精确的宏观调控,近年来上市公司整体业绩一直没有取得快速增长。

  在当前的宏观经济背景下,管理层一直在思考和探讨上市公司的长远发展,对产业发展进行了深入的研究分析,认为文化创意产业在未来具有良好的发展前景,而墨麟股份是这个产业中细分行业里具有一定影响力的企业。与墨麟股份的结合有利于上市公司的长远发展,符合全体股东的利益。

  本次重大资产重组受到了各界的关心和关注,我们在此表示感谢。同时我们会认真、负责地把后续工作做好。

  媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

   据墨麟股份公告披露,A股上市公司卧龙地产作为收购人,将通过发行股份及支付现金的方式购买陈默等17位交易对方合计持有的墨麟股份97.714%股权,同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后,收购人将直接持有墨麟股份97.714%的股权,卧龙地产也将成为墨麟股份的控股股东,陈建成将成为墨麟股份的实际控制人。每经投资宝(微信公众号:mjtzb2)记者注意到,此番交易完成后,墨麟股份除卧龙地产这一“超级股东”之外,还有中信证券申万宏源海通证券、英大证券、银河证券、广发证券招商证券、中泰证券、自然人钱祥丰等合计不到0.3%的股东群,与之共舞。

  值得注意的是,截至多方协议签署日,标的股权以2016年3月31日为基准日的审计、评估工作正在进行中。经各方协商,标的股权的交易价格初步确定为44.09亿元。待标的股权估值确定后,各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。

  该交易完成后,卧龙地产将由单一的房地产开发业务为主业,转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

  4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、回答媒体的现场提问;

  7、说明会见证律师发表意见。

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