新疆城建11月4日13:00召开重组媒体说明会

  新疆城建将于2016年11月4日(周五)13:00-15:00召开重大资产重组媒体说明会,针对公司本次重大资产重组的具体情况与媒体进行现场交流和沟通。中国证券报派记者参加现场提问,中国证券报·中证网将全程现场直播。

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    新疆城建董事会秘书李若帆 :
    尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:
  大家下午好!
  我是新疆城建董事会秘书李若帆,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次坦诚的互动。
  新疆城建自今年5月31日起停牌,并于6月16日进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。10月31日,公司公告披露了本次重组预案。由于本次交易构成重组上市,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。
  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,参加本次媒体说明会。首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。
  1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导。
  2、参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、中央电视台财经频道、人民日报、扬子晚报、常州日报、中新社、经济日报、证券市场红周刊和纺织服装周刊的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来!

  3、参加本次媒体说明会的上市公司及上市公司控股股东代表,他们是:
  (1)新疆城建实际控制人乌鲁木齐市国有资产监管管理委员会总经济师赵明杰先生;
  (2)新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司董事长袁宏宾先生;
  (3)新疆城建董事长刘军先生、独立董事王新安先生。

  4、参加本次媒体说明会的标的公司及其控股股东代表,他们是:
  (1)卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生
  (2)卓郎智能机械有限公司总裁云天永先生
  (3)卓郎智能机械有限公司财务总监曾正平先生
  (4)卓郎智能机械有限公司销售总监Tomas.Arter先生
  (5)卓郎智能控股股东金昇实业股份有限公司副总裁梁太福先生
  
  5、参加媒体说明会的标的公司部分股东代表,他们是:
  (1)赵洪修先生
  (2)国投创新董事总经理王世海先生
  (3)上海涌云铧创股权投资合伙企业(有限合伙)投资部总经理姚承骧先生
  (4)华山投资有限公司投资经理孙建斌先生
  (5)江苏华泰投资经理张琛先生
  (6)上海永钧股权投资合伙企业合伙人王欣先生
  (7)宁波裕康股权投资中心(有限合伙)项目管理部副总经理郭辉顺先生
  (8)北京中泰融创投资有限公司投资部经理钱远景先生
  (9)常州和合投资合伙企业(有限合伙)合伙人潘建芳先生
  (10)常州金布尔投资合伙企业(有限合伙)代表常国洪先生
  (11)深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业合伙人吴叶楠先生
  6、参加媒体说明会的中介机构代表,他们是:
  (1)置入资产审计机构:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人蒋颂祎先生、合伙人饶盛华女士;置出资产审计机构:中审华会计师事务所(特殊普通合伙)经理华娟女士。
  (2)置入资产评估机构:中联评估资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生;置出资产评估机构:北京国融兴华资产评估有限责任公司经理张曼女士。
  (3)北京市中伦律师事务所合伙人张莉女士;霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处合伙人徐亮先生;
  (4)今天媒体说明会的见证律师是北京市中伦律师事务所律师张莉女士、徐定辉先生。
  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。
  下面让我们进入到正式的会议议程:
  首先,会议进行第一项:有请乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会总经济师赵明杰先生致欢迎辞。
 
    新疆城建实际控制人乌鲁木齐市国资委总经济师赵明杰致欢迎词
    各位媒体朋友、尊敬的各位来宾:
    非常感谢大家在百忙之中来参加新疆城建此次重大资产重组媒体说明会,也非常感谢各位对新疆城建以及新疆资本市场一直以来的关心和支持,我非常高兴代表上市公司实际控制人乌鲁木齐市国资委来参加本次媒体说明会。
    新疆城建成立于1993年,并于2003年在上海证券交易所上市。自上市以来,在社会各界的关心和支持下,公司借助资本市场的力量逐步发展壮大,新疆城建的资产规模由上市时的10.6亿元增长到了2015年底的104.5亿元。但由于新疆城建主营业务为建筑施工、房地产开发, 近年来受宏观经济增速下滑的影响,公司主营业务增速下降,发展后劲不足,有必要借助外部资源来推动新疆城建的战略转型升级。
    新疆是国家“一带一路”战略的重要节点,中央明确把新疆定位为丝绸之路经济带核心区,为新疆发展带来了重大历史机遇,因此我们必须充分发挥和利用好自身的区位优势和优质资源,才能借助一带一路的东风实现快速发展。新疆是我国甚至全球最重要的棉花生产基地,发展纺织服装产业具有得天独厚的资源优势,为此自治区党委政府在近年来推出了一系列助推纺织服装产业发展的政策举措,纺织服装及相关产业已成为新疆发挥“一带一路”区位优势的战略支柱产业。同时,乌鲁木齐市也提出建立先进装备制造业基地、推进新型工业化,实现产业转型升级的战略目标。
    江苏金昇实业旗下的卓郎智能是一家具有百年品牌历史的高端纺织装备及解决方案提供商。新疆城建通过本次重组,引入卓郎智能,将由传统的建筑施工企业转型为先进的高端装备制造企业,这将大大提升新疆地区纺织行业的装备水平。因此本次重组对于推动新疆纺织服装产业发展和升级、提升新疆地区装备制造水平具有积极意义。
    通过有关各方的精诚合作,本次重组已迈出关键的第一步,在交易所规定的时间内成功披露了重组预案,但由于本次重组涉及到的利益主体众多,交易方案复杂,还有大量工作尚待完成。我们将督促有关各方严格按照证监会、交易所的相关法规要求,进一步完善重组方案,加快推进重组进程并及时做好相关信息披露工作。
    感谢各大媒体和社会各界对本次重组的关心和支持。预祝本次重组顺利成功!
    谢谢各位!
 
    新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营(集团)有限公司袁宏宾董事长介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况
    尊敬的各位来宾:
    大家下午好!下面由我来对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。
    第一、本次重大资产重组的必要性
    本次重组完成后,新疆城建现有资产、负债、业务等将被置出,转而持有卓郎智能100%的股权,上市公司主营业务将由传统的建筑施工和房地产开发业务转转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。本次重大资产重组的必要性体现在以下几个方面:
    1、本次重组符合“一带一路”国家战略,有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
    发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》,标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。通过重组引进国家战略新兴行业中的高端装备制造行业,有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级,推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
    此外,根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局,纺织服装将成为承接东部产业转移,带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省,从“十五”时期进入结构调整新阶段,加大了优质棉基地的建设,大力发展了优质棉纱和棉布,成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上,纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业,有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
    2、本次重组以高端装备制造业落户首府为契机,有利于促进乌鲁木齐市产业结构结构调整,推进新型工业化进程。
    乌鲁木齐坚持理念引领、问题引领和实践引领,加快转方式、调结构、补短板,推进“六大产业基地”、“五大中心”建设,不断增强产业竞争力,提升经济发展内在动力。十三五期间,乌鲁木齐将以先进装备制造业基地、高新技术产业基地和战略性新兴产业基地为重点,加快推进新型工业化,力争到2020年成为全疆新型工业化引领之地。为了实现发展目标,在提升现有装备制造业创新能力的同时,加大招商引资力度,引进与我市产业发展配套的行业领先的高端装备制造企业,快速缩短差距,为我市经济持续稳定发展提供动力。
    3、本次重组通过向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,将提升上市公司核心竞争力,实现主营业务整体转型
    新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下,受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响,公司建筑施工业务自2015年开始下滑。此外,受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响,公司房地产开发业务自2015年开始下滑,受经济下行和行业低迷双重影响,新疆城建盈利能力呈下滑态势,新疆城建未来盈利能力持续增长面临一定压力。通过本次重大资产重组可向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,进一步实现上市公司主营业务整体转型,提升上市公司核心竞争力,增厚上市公司经营业绩。
    第二,本次交易的定价原则
    1、置出资产和置入资产的定价原则
    因新疆城建为国有控股上市公司,根据国资监管的有关规定,本次交易的置出资产和置入资产的最终交易价格由经国资部门核准的评估报告的结果为依据协商确定。
    2、本次国有股份转让的定价原则
    本次重组方案涉及国资公司向金昇实业转让部分新疆城建国有股权,股份转让的定价我们是根据国务院国资委19号令的规定来确定的,并且需要报送国务院国资委批准。
    3、发行股份购买资产的定价原则
    发行股份购买资产的定价是根据证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并参照市场通行做法确定。
    第三,标的资产估值的合理性
    本次交易置出资产的估值严格按照市场化、公允原则,同时考虑置出资产的完整性、后续持续经营的需要及确保国有资产保值增值的基本原则前提下由相关中介机构严格按照相关规定及市场通用方法进行审计评估。
    经相关中介机构初步审计评估认定本次交易置入资产预估值相比账面价值增值较大,主要是全面考虑了卓郎智能当前及未来的行业状况、市场地位、品牌价值、客户资源、专利技术、盈利能力等要素价值,置入资产(卓郎智能)进入上市公司后对提升重组后上市公司的盈利水平,实现股东价值最大化具有积极作用。
    稍后上市公司独立董事将对置出资产和置入资产的估值合理性做进一步的介绍。
    谢谢大家!



    新疆城建独立董事王新安先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见
    尊敬的各位来宾:
    大家下午好!下面由我作为独立董事代表就本次重组评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见
    1、评估机构的独立性
    在调查了解本次交易标的的基础之上,本次交易委托北京国融兴华资产评估有限责任公司作为置出资产的评估机构,中联资产评估集团有限公司作为置入资产的评估机构,两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书,具备专业胜任能力。
    评估机构及签字评估师与国资公司、卓郎智能全体股东、上市公司均没有现实的和预期的利益,同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见,其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
    2、评估或者估值假设前提的合理性
    截至本次重组预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。在后续标的资产的评估过程中,如国融兴华评估和中联评估有关本次标的资产预估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下,遵循市场通用惯例和准则,符合评估对象的基本情况,则其评估假设前提将具有合理性。
    3、交易定价的公允性
    截至本次预案签署日,本次交易标的资产的评估工作尚未完成。在后续标的资产的评估过程中,评估机构应在实际评估的资产范围与委托评估的资产范围保持一致,同时在评估过程中实施相应的评估程序,遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允、准确。另外,在上述评估基础上,评估机构应对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后,确定评估对象的评估结论,同时评估结论能顺利通过有关部门备案,则评估机构有关本次交易标的资产的评估机构将具有公允性。
    谢谢大家!


    标的公司实际控制人及董事长潘雪平先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划事项等进行说明

    尊敬的各位来宾:   

    大家下午好!下面由我来对本次重大资产重组标的资产卓郎智能所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划等事项做一个说明。   

    (一)对我们卓郎智能化纺机来说,是一个智能化的器械类,细分市场属于服务于纺织的纺织机械领域。高端装备制造智能纺织机械属于高端装备的范畴,属于高端装备制造业。这个行业的变化需求的增长主要是有三个方面,第一随着人口的增长,全球的消费需求量不断的增大。第二是客户提出的需求,因为要素的变化,人力成本的提升,而智能纺织在不断的增长。第三产业转移带来的智能纺织的需求,下面我逐一作介绍。    对人口增长带来的纺织增长需求,在1970年的时候全球人口的1/3,人均纤维消费量是7.5公斤,那个时候的全球消费总量才2800万吨。到了2000年全球人口达到60亿,人均的纤维消费量达到了0.9公斤,纤维需求量达到5800万,到了2015年全球70亿人口人均消费量达到了总的9700万吨,联合国对全球发布,到2050年全球人口增长达到96亿,整个纤维消费量达到人均27公斤,整个纤维需求总量要达到2.57亿吨。纤维的增长是随着人口的增长,这么大的纤维增长当然需要大量的纺织机械需求。第二,结构发生变化,2014年发生变化,中国纺织工业对服装的需求占比是47%,家访是28%,产业用纤维是25%,到2050年,联合国对全球公布,家访和服装各占16%,工业、农业、国防、交通、医疗等等的产业纤维占比达到68%。现在宝马的电动汽车全部是碳纤维。这个需求量非常巨大,而且增长幅度前面30年增长从2800吨到5800吨,后面的35年,增长1.6亿吨。所以大量的需求达到的新型纤维的需求带来大量的新型纺织的需求。第二是客户的需求和科技的变化带来大量的智能纺织的需求。现在人力成本不断上升,我们国家很多优秀的企业给我们提出来,能不能把用工减到越少越好。我们看看这个行业的发展规律,从智能纺织的诞生逐步的演变过程,在20世纪80年代,那个时候万吨纱锭的用工要300人。2012年是200,到2015年万吨纱锭用工是50人,中国的万吨纱锭占全球的一半。中国纺织工业联合会也规划了2016年—2020年产业的发展变化趋势,就是说希望整个行业能够有20%的企业实现万吨用工少于20人。要想万吨用工少于20人,没有智能纺织是不可能实现的。中国产业的竞争优势比较明显,综合国力不断的提升,我们是处于全球这个领域的引领者,相对而言梯度转移里面,向东南亚国家、南亚国家,他们的智能纺织占比要比我们少多了。科技的变化,使智能纺织有巨大的需求。 第三,产业转移带来大量的智能纺织需求,我们做了一个分析。人均GDP达到一万美元,这个区域按现在的纺织技术是不合适的。我们国家是在人均GDP1500到2000美元的时候,才开始国有企业,特别是纺织工业开始,那个时候我们中国是在3400万纱锭,国家希望到3000锭。整个这个行业的变革,1964年的时候,英国还有3700万纱锭,现在这个数字没有了。所以GDP达到一万美元这个行业就开始转移,往哪里去,现在你可看在南亚、东南亚,我们都看到,除了印度尼西亚GDP超过3000美元,而面对大量的就业,行业转移以后,转移的纺纱设备要求非常高,界定就是智能化,国家有一个专门的委员会来鉴别。第二是贸易协定会带来行业转移,大家都在谈GDP,最终能不能成不管它,但是几乎都看到现在GDP的因素带来了纺纱行业的转移。第三是政策驱动的引导,我们国家对新疆保持一百万的就业稳定,也出台了政策,这个政策也带来了产业转移,新疆要求智能纺织。所以人口增长,纤维就大量的增长,加上客户的需求和科技的革命,加上产业的转移带来大量的智能纺织需求,这也都是我们见证的。   

    第二我想介绍一下卓郎智能的行业地位。我们是一个全球领先,超过一百年历史高端的智能化的纺织设备供应商,是一个系统的定制化的方案解决者。对卓郎智能纺织主要的优势体现在以下几个方面:第一是品牌。卓郎诞生于1853年,像卓郎、阿尔玛、佛可曼。第二,品牌的产生肯定是重大的,不断得到客户的认可,还要有重大的科技。我们在1969年和1978年分别推出了全球第一台半自动的“系列”纺纱和“全自动”系列纺纱,防纺纱工艺最大的两块,这一个巨大的变化,就把纺纱工艺缩短了。我们还有一百多年的重大创新,品牌的沉淀始终要得到客户的认可,除了创新还有后面一些因素。这是第一品牌优势凸显。 第二,创新能力强,我们的技术专利在全球的12个国家注册了1000多项专利,在德国、中国、印度、有400多位杰出的工程师,推动产品的创新和技术的提升。 第三,品质。产品的品质,德国制造,所以谈到卓郎的品牌就是品质的象征,我们的产品品质始终得到客户的认可。第四,业务模式,我们是一个系统的定制化解决方案提供者,客户提出要纺什么样的纱线,投资多少,我就可以提供一个解决方案。五,优秀的管理和研发团队,我们全球在12国家和地区差不多有4000名员工,管理团队有超过20年的行业经验,是一个全球化的优秀的职业经理人团队,我们的员工主要集中在德国、中国、印度、瑞士、美国。第四,卓越的运营。我们把全球的纺织需求市场划分为七个区域,美洲、欧洲+土耳其。非洲,中亚+西亚+南亚的巴基斯坦,南亚的印度和孟加拉,中国以及东南亚,我们在全球有四大制造基地:一、是欧洲,欧洲主要服务于欧洲、美洲、非洲;二、印度,2015年3月份投入运营,印度现在的后发优势和研发产能,他的纱锭数才4500万吨左右,人均GDP还不到2000美元,需求量比较大。把印度工厂主要服务印度和孟加拉;三、在中国的江苏省,主要布局在苏州和常州,服务东南亚;四,我们将在今年开建在中国新疆的乌鲁木齐金台区投资一个全新的自动化的纺织制造工厂,主要服务于中国新疆、中国西部五省,巴基斯坦、中亚和西亚区域。这样一个全球的分工与合作,贴近客户,满足客户需求。我们在七大区域有四大制造基地,在全球12个国家和地区,有相应的配套的生产基地和营销公司。产品卖给全球130多个国家和地区。对于我们卓郎来说营利水平也是行业的标杆,去年实现了66.49亿的销售收入,净利润是4.04亿,在全球范围内属于领先地位。未来的规划。交易完成后,第一,我们会进一步注重创新,一是产品创新、二是技术创新,三是管理模式创新,四是业务创新。这是我们会聚焦的;第二会关注全球引领性的、颠覆性的技术变革和发展方向;第三,会借助资本市场的平台,对全球行业进行一系列整合,巩固卓郎智能占全球智能纺织的引领地位。   

     第三关于业绩承诺和补偿。2013年6月28号完成交割,7月份开始才属于我们的业绩,2013年实现1.57亿的利润,前面属于他们。2014年是3.28亿,2015年是4.04亿,为了保护中小投资者的利益,本次交易中金昇实业同上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》,金昇实业承诺本次重组实施完毕,当年及其后两个完整会计年度,卓郎智能实现的合并报表扣费以后归属于母公司所有者的净利润不低于最终《资产评估报告》对卓郎智能预测的净利润。同时金昇实业也做出承诺,对本次评估作价全额提供补偿义务,补偿方式以股份补偿为主,当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,以现金补偿。具体方案在重组预案中大家都看到。

    谢谢大家。



   独立财务顾问国开证券执行董事胡敏先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见
    大家下午好!
    1、作为独立财务顾问,我们从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。在新疆城建停牌后,我们按照《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规对标的资产进行了现场尽调,对公司所在行业情况、竞争对手情况、公司经营情况、经营模式及财务数据进行详细核查。主要核查程序包括高管人员访谈、实地走访走访、工商档案调阅等。
    同时,对于参与本次交易的交易对方进行核查,我们取得了交易对方的股权结构、内部决策程序等文件;此外,通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
   2、中伦律师作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了法律尽职调查,并在此基础上提供相关法律意见。
    3、霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处为本次重组项目的境外律师,霍金路伟作为总联络人协同12处境外律师,包括其香港办公室、新加坡办公室、慕尼黑办公室、北弗吉尼亚办公室、伦敦办公室、里约热内卢办公室、阿姆斯特丹办公室、墨西哥城办公室的律师以及霍金路伟在瑞士、捷克、土耳其、印度的四家合作律师事务所的律师,根据当地法律对卓郎智能位于12个国家和地区的19个子公司/合资公司进行了法律尽职调查。
    4、本次重组的置出资产审计机构为中审华,中审华对置出资产所属各公司财务情况进行了全面调查。主要包括以下方式:第一,对置出资产进行全面清理;第二,重点核查公司的收入确认进行核对分析;第三,核实主要客户,供应商,取得相关合同,检查核对相关收付款凭证,执行函证程序。第四,对各科目实施综合性的审计方案,分析变动的合理性;第五,检查关联方,核实关联交易价格公允性。
    置入资产的审计机构为普华永道,普华永道此次负责的为置入资产三年一期的审计工作。审计范围为卓郎智能机械有限公司的合并财务报表。审计工作目前尚在有序进行中。普华永道将根据《中国注册会计师审计准则》的要求进行集团审计的计划和实施,并在审计工作中和海外普华永道审计团队(例如德国、瑞士、新加坡等国家)合作。
    5、本次重组的置出资产评估机构国融兴华,国融兴华在评估业务中严格遵循相关法律法规和资产评估准则,针对新疆城建的性质和特点,采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法主要工作包括:根据资产评估申报明细表,对开发产品、开发成本、产成品、投资性房地产、固定资产等进行全面清查核实、对企业提供的权属资料进行查验、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估测算等,收益法主要工作包括:评估对象的经营能力、经营场所、最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况等。之后对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
    本次重组的置入资产评估机构中联评估,中联评估接受委托,就本次重大资产重组置入资产所涉评估事宜,按照《资产评估准则》的要求开展尽职调查。评估人员重点核查标的企业的经营状况、发展规划、盈利预测等。评估工作目前尚在进行中,最终的评估结论以资产评估报告为准。

 

    媒体提问环节

    中证中小投资者服务中心:

    尊敬的新疆城建及相关方领导,各中介机构及媒体界的朋友们 下午好。本次交易是重组新规发布以来首个重组上市案例,上市公司及相关方没有回避借壳问题,而是尝试设计符合新规的预案,是一种对中小投资者负责任的态度,对于改善公司经营的合理合规的重大资产重组行为,我们都十分欢迎。刚刚听取了新疆城建及相关方和中介机构的说明,我们对本次重组上市交易情况,有了进一步的了解,会前我们也对新疆城建本次重组预案和已知的公开信息进行了研究,下面想请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题:
    一,关于财务报表中非经常性损益方面的问题,根据预案披露的财务数据,卓郎智能在2014年、2015年及2016年1—8月,归属与母公司的净利润分别为3.28亿、4.04亿、2.77亿元,比较可观。但是卓郎智能同期归属与母公司的非经常性损益为0.69亿元、1.02亿和1.2亿元,分别占净利润的21.12%、25.32%和43.5%,占比比较大,并呈逐年上升的趋势。在非经常性损益情况表中,有一项科目为进入当期损益的对非金融企业收取的资金占有费,数额较大,2014年、2015年及2016年1—8月分别达到了1.06亿、1.34亿和0.69亿元,请问这项业务的具体内容是什么?此外政府补助尤其是今年的3000万政府补助也对净利润产生一定影响,预案中称非经常性损益不具有连续性,根据资产预估值103和市盈率25.53%计算,未来年平均利润是4亿,2014、2015、2016年1—8月扣非后的数据之间存在一定的差异,在非经常性损益不可持续的情况下,卓郎智能如何在未来保持净利润的增长。
    二、关于关联销售方面的问题,根据预案,2014年底至2015年初卓郎智能控股股东金昇实业设立了三家子公司,自2015年起向三家子公司销售纺织成套设备和核心零部件,预案预计该关连交易在本次交易完成后一定时期内仍将持续存在,并对公司经营业绩产生较大的影响。若扣除关联方销售额,卓郎智能今年的业绩会打一定的折扣。请问关联销售是否会影响卓郎智能经营的独立性,关联销售价格是否合理?销售收入是如何进行会计确认的?关联方是否能保持设备及零件的持续购买需求。
    三、根据预案卓郎智能投资了14.1亿控股了子公司常州金坛卓郎纺机,又投资了21.8亿给该公司的子公司常州卓郎纺机,常州卓郎纺机未开展业务,将作为未来同行业和并购资产整合的平台。请问卓郎智能投资大额资金给这两家公司,后续经营是如何安排的。其对卓郎智能的生产经营又有何影响。
    以上是我们比较关注的三个问题,希望上市公司及相关方能给予一定的说明和解释。谢谢。

 

    李若帆:你问到两个问题,第一个问题是关于刚才损益对非金融企业收取的占用费科目的具体情况,由普华永道的梁太福先生来回答。另外一个持续影响的问题由卓郎智能潘雪平来回答。
   
    梁太福:
    第一个问题非经常性损益的情况,根据报告期内卓郎智能在公司内部控制着要求下,跟关联方按照上市公司的要求,跟关联方取得资金拆借协议,按照市场化的原则跟关联方收取相应的资金占用费,这样就构成了经常性损益的一个主要内容,大家也可以看到,资金关联的费在1—8月份降到6900万左右,后续关联方的往来根据上市公司的要求个证监会的要求,我们已经作为关联方的资金已经全部清理完毕,后续将严格按照上市公司的内控要求,与关联方不再发生资金往来的情况。所以说非经常性益后续不会再持续。
    第二个小问题,公司未来的发展,是否会扣除非经常性损益之后,保持稳定的增长,这个正如刚才卓郎智能执行董事潘总所说的一样,公司未来的发展是基于这个市场发展的前景和这个市场未来成长的前景,同时卓郎智能是一个全球化的公司,有全球化的布局,同时我们金昇作为卓郎的大股东,在中国也有一些对市场相应的敏感度,按照公司治理的要求会提供一些市场开拓上的信息,协助卓郎智能开拓内地市场。我们相信卓郎智能能够在后面的成长过程中给投资者带来比较好的收益。
    大家在报表中也能看到扣除了非经常性损益之后,卓郎智能营利能力还是比较强的,在整个行业具有很强的竞争力,所以我们觉得后续的卓郎智能的发展是还是有比较强的增长空间。谢谢。

    
    潘雪平:
    前面我讲了国家出了重大战略,100亿,新疆未来解决百万人就业,保持新疆的长期稳定发展,国务院出台了一个2号文件,对新疆的纺织工业一个特定的政策,这个政策成本优势与中国新疆以外的其他地区相比,有明显的竞争优势。比东南亚国家也有较强的竞争优势。这是第一点。
    第二金昇本身有几大板块。第一是高端装备制造,一个是纺织,一个新材料,这三大板块,所以有这样明显的政策和国家的重大战略,我们响应国家重大战略义不容辞。棉花交易市场比利物浦还低15%,电费0.38元,人工100美金,企业是逐利的。这是第一点。第二点咱们国家推动供给侧改革。我们纺织板块也想做供给侧改革的标杆。我们行动比较快,2015年出来以后,我们4月份就在大美新疆投资新建百万纱锭,按照中国工程院对到2030年现代纺纱的要求,我们建了7车间。这是借助政府的政策有形的手,我们积极响应,希望能够做供给侧改革的标杆。
    第三我们这个纺织行业,我们是一个自主产业、一个民生行业,一个国际竞争力特别强的行业。是一个和衣食住行离不开的行业,纺织工业在咱们中国,国民经济主要的四个大类里面占比销售收入达到6.69%。另外一个民生行业,占全行业从棉花开始,当然还有家纺,惠及一亿人。第三中国的纺织工业有较强的竞争力,我们纺织行业的在全球贸易总额的占比超过了30%,但是因为现在环境的变化,政治经济社会,整个行业这么大的规模,又面临着成本要素的挤压和技术进步的推动,以及需求的变化,整个行业必须要转型升级,我想我们也希望借助政策的效应,能够做供给侧改革的积极推动者,能够为国家的转型升级尽一些绵薄之力。
    关于公允性和合理性的问题,卓郎今天来了很多小股东,利泰也是由很多股东组成。我们卓郎都请了全球著名的会计事务所PWC来进行独立审计。没有独立性、没有公允性,那是不可能的。所以这是为什么会有这样的交易,市场需求巨大,有卓郎有较强的核心竞争能力,而且我们2015年3月份在印度已经布局完成,到明年10月份新疆布局完成。这些制造基地的完成,足以支撑我们将来大量的订单需求。谢谢各位。


    李若帆:关于问到的第二个问题,两家卓郎智能的子公司关连交易的问题,以及第三个问题,我们注意到这两个问题,实际上公司昨天晚上也发布了公告,今天也公告出来,交易所对本次大重组给予一个重大资产置换暨发行股份购买资产和交易信息披露的问询函,这两个问题包含在本问询函之内,根据交易所的要求是需要公司在2016年的11月11日之前,针对上述问题进行回答。相关问题的答复,公司及中介在准备中,根据规定这个问题在11月11日之前,通过公开披露的方式向社会进行公布。在此就不进行解答。

 

    《中国证券报》:我是中国证券报的记者。刚才公司这边做了一些解答,提到了可能会把这个计入当前损益的非金融企业收取的科目会逐步的清理掉,我想问一下这一部分的费用如果清理掉之后,是不是今后上市公司就没有这一块利润了,因为这一块占比是非常高的,如果没有这一块利润的话,上市公司怎么弥补这个缺口。第二个问题,今年1—8月份政策补贴增加3196万元,刚才没有做解释,想追问一下这个补贴的来源是什么,这个补贴将来是否能够持续性的存在。第三个问题关于卓郎的战略布局,刚才潘总反复讲到新疆是一个非常重要的未来发展方向,我想问一下在未来卓郎业绩的提升中,它是不是主要就依靠将来金昇在新疆的布局,通过采购来提升未来业绩爆发式的增长。谢谢。
   
    梁太福:
    非经常性损益主要是跟关联方资金往来的占用费,这个在2016年8月底之前已经清理完毕,后续是不会再发生。至于利润刚才潘总也解释,我们是跨国企业,并购是在2013年6月完成,在中国企业收购海外企业,特别是核心资产,大量的业绩都在海外的,有一个整合期,在这个整合期过程当中,不可避免要做一些战略布局的调整和未来销售布局的一些调整,这些整合起来都对利润有一定的损伤。在现在经过两年半的整合,基本上整合已经完毕,在后续当中,卓郎会发挥它在全球高端装备智能纺机的行业地位,充分利用这个行业地位和加上中国股东对东南亚市场的熟悉,两者的结合来开拓卓郎智能未来业绩的成长。我们相信刚才潘总也介绍这个市场发展潜力和巨大,可以保持较强的增长。后续卓郎整个评估也有一个利润机制,大股东承担了全部的利润补偿,说明金昇和卓郎对未来的业绩非常有信心。请各位中小投资人放心,我们可以严格地按照后续的业绩补偿要求和承诺的利润来实现。这是第一个问题。
    第二个问题政府的补贴,卓郎江苏公司收到了金泰给卓郎江苏的补贴,这个没有可持续性,以后有没有要根据实际情况来定。
   
    潘雪平:
    我们是国家开发银行支持的。卓郎在新疆的现金是比较多的,有两个因素:第一我们会做一些安排,减少运行费用支出。同时大量的物建设也不需要贷款,这两个都会增加盈利点。
    第二关于在新疆的战略布局是不是有依赖性,我展开说一说。9月17、18、19号,我们在乌鲁木齐召开了一个会议,是由乌鲁木齐市人民政府、中国纺织工业联合会、中国循环经济协会主办,世界纺织工业联合国支持,由我们集团来承办的,叫“世界纺织工业绿色、可持续发展乌鲁木齐论坛”。这是一个国际性的会议,水准比较高。提出的三句话“绿色循环,智能制造、共纺未来”。我们在“一带一路”布局纺织业,刚才讲了一直响应国家的号召,有责任为“一带一路”尽我们一些金昇应该的责任。第二我们也希望能够引领行业转型升级,做供给侧行业的标杆。
    我们在“一带一路”主要是分三步走:第一步就是供给侧改革的标杆,高质量、高效率,节能节水,你们可以去看看,反正所有人去看了都觉得震撼,因为新疆缺水。我们的草坪都是人造草坪,我们做了蓄水池,天山雪水下来。新疆的太阳比较多,屋顶都是太阳能。第二是推动绿色,“阿尔巴斯”到2020年他们对全球发布“迪塞尔”棉花少用化肥、少用农药。“迪塞尔”棉花的供给量不到150万吨,需求是700万,到2020。马上互联网大会,我们和兵团合作,真正让大家可以在家里看到,用遥感技术,在家里手机电脑就可以看到这真正的“迪塞尔”棉花,这个资源我们要拿住。第二对棉农行业的尊严,对所有的棉农,从播种到收割全部是机械化。
    现在大数据、云计算、移动互联网,个性化的需求已经非常明显,健康需求已经到了一个非常迫切的时期,每年欧美、日本都定期发布,到什么时间开始,哪一种染色剂就不能用。6个月前,媒体报道,有的人出差了,睡了一个晚上,被子很干净,白的很,结果第二天全部湿疹,他水土不服,睡被子的原因造成的。健康已经越来越获得人们的亲睐。中国我们统计了一下,14岁以下的儿童2亿8千万人,我相信一般的家庭都具备对健康用品的需求,我们怎么做呢?我们发现彩棉的品种比较单一,彩棉的质量满足不了纱线的需求,大美新疆有非常丰富的水土资源,都是用天然的颜料来染色。现在我们用天然的技术来开发上千上万种的彩色纱线,满足消费者的需求。
    第三转型、引领,这个时候开始全球的棉麻毛是天然的,跟消费者互动开发天然的绿色纱线产品,中间建平台,有大量的中小企业,他们现在还能生存,有一些因素,是不具备可持续性,我们来建平台,12万为单元,他负责运营,设备、工艺、质量、人数,是免费的,必须满足智能化的需求。在这种情况下,下订单给他,把销售发出去,利润平分。形成一个C2B2B的模式,来推动行业的转型升级。

    梁太福:刚刚我们提出来,卓郎未来的成长是否会依赖大股东,不会的。虽然新疆工厂明年落成之后会覆盖中亚等会带来新疆工厂销售收入的增长,在关连交易层面上,从我们承诺的,也是按照上市公司的要求,会逐年下降。不会形成一个过度的依赖。谢谢。

 

    
    《上海证券报》:大家好,我是上海证券报的记者。我今天想问的一个问题是比较关注卓郎智能营利增长的可持续性问题上。刚刚投服中心的领导也说到这个问题,我们可以看到卓郎智能从2013年、2014、2015年、2016年1—8月份的营业收入37.9亿元,66.5亿元,以及66.48亿元,今年的1—8月38.4亿元。再看另外一个数据,净利润2013年、2014年、2015年和2016年1—8月,分别是1.63亿元,2.58亿元、3亿元,1.56亿元,在这里可以看到一个大概的情况,在这几年中营业收入还有扣费净利润没有一个大的增长,刚刚在潘先生致词以及回答问题中一直在强调是有增长的,品牌也有非常大的优势。为什么在过去几年中没有看到一个比较持续或者强大的增长水平。请潘先生来回答卓郎智能未来的盈利增长怎么来保证。
   
    潘雪平:
    第一,我们是2013年6月底完成交割,所以营利水平来看是半年。相对于2014年有一些增长幅度比较高。第二净利润的变化,这里有一个小的因素在里面,销售收入、净利润因为欧元的波动有些影响。第三,今年这个行业有些特性,一般来说一季度销售收入和利润,因我们是一个全球化的公司,在欧洲有新年,中国也有中国的新年,所以一季度的营利水平都偏低,越往后尤其四季度销售收入增长非常快,这是一个基本的行业趋势规律,长期以往都是这样。
    我们是2013年6月底才完成这样一个重大的并购,当时花了41.5亿人民币,并购完我们要对这个企业进行相对的整合,全球重新布局,当然会对营利有一些影响,这是实事求是。但是就是这个利润我们在行业当中也是处于领先地位。刚才我也说了,第一整个行业市场需求巨大,第二卓郎有较强的竞争能力。第三我们的布局正在完成,印度布局已经完成,新疆布局在完成以后订单的需求非常大。
    为什么放在新疆,第一我们做的统计分析,新疆现在是改革开放前沿,除掉政策洼地以外,区域优势现在越来越明显。从枢纽来看,新疆以前因为天气原因出不去、进不来。到明年的9月底10月份高铁就要开通,现在就是保证到兰州打通了,我得到的信息,中央电视台也报道了,应该在明年9、10月份,整个从乌鲁木齐大动脉通过去。第二,本身疆内十年以内从乌鲁木齐到各个主要城市都是高铁道路。我曾经带着我的德国同事去看新疆的高铁站,跟他们开玩笑说,你看看德国有没有?有没有吸引力?不比上海、南京、广州等大城市差。第三,中欧半径,现在还没有并轨,一并轨7天,提速以后只要5天,这是什么概念?已经有著名的品牌商来找我们。他们针织服装中班夜班都不要用了,能够五天把针织服装送到欧洲,海运至少要25天,这是竞争优势比较明显。再看看我们国家的“一带一路”,从喀什过去,中巴经济走廊,我相信十年以内一定建成。在塔克干峰会上又提出来打通第二条大动脉,我们从哈萨克斯坦,到德国,现在又有第二个大动脉,从喀什到乌兹别克斯坦,再到土耳其,再到欧洲去,两条大动脉。所以区域、交通枢纽优势已经显现。第二,资源优势,新疆有独特的资源优势,棉花占我们国家总量的60%,在全球都是比较好的。以乌鲁木齐为圆心,两千公里范围内,全球四大产棉国,印度,630万吨T棉,第二是中国,在580万到6000万吨,新疆占比高达65—70%,第三是美国,第四就是巴基斯坦,第五就是中亚的乌兹别克斯坦。再看看南亚、中亚、西亚、东南亚,他们国家的GDP,除了印度尼西亚3000,其他的都在几百元到两千元不到。
    贸易协定也好,国家政策也好,生产要素也好,会推动整个产业的转移,所以我们做了一个分析以后,认定15年左右的时间,以乌鲁木齐为圆心,两千公里范围内,我们贴近市场。前面讲行业分析时已经讲了我们有四大生产支柱,足以提升我们的竞争力。谢谢。


    《证券时报》:各位好,我是《证券时报》的记者,我个问题,第一个卓郎智能知道是收购波列康的资产,当时收购价是40多亿人民币,对于现在的300多亿人民币,有没有一些国内外可以对标的公司对比。
    第二个问题,2015年时金昇向国泰金龙转让部分股权的时候,每1%的股权对应是9000万,今年2016年的时候金昇向部分机构转让股权,每1%对应是1亿,包括河华山投资和上海果园,这次估值是103亿,这个价格是否合理,公司和今年2016年突击入股的这些机构是不是存在一些其他的协议或者是对赌,还有突击入股的现象会不会影响审批和核准进程。
    第三刚刚潘总谈到卓郎向2013年收购向国开行借款4亿,并以相关资产进行质押,质押的情况怎么样。公司在新疆完成布局,未来的农机需求是多少。谢谢。
   
    中联资产评估:
    原来那次收购是发生在2013年6月,现在为止接近三年半的时间,不长不短,在这个过程中也发生了很多事,从当时定价机制的形成来说,我们理解是一个商业谈判的过程,这一次我们是按照国内通行的方法,最后会采用收益法对标的进行估值。我们也关注了当时的收购情况,这三年以来标的资产客观来讲有一些比较大的变化。一方面刚才梁总也说到这三年来首先做了比较好的整合,因为从国内收购境外公司来说,整合始终是一个最大的难点,现在来看整合效果还是不错的。第二个从产品渠道来看,潘总的管理层在国内有很多年纺织行业的经验,通过这个收购把国内的渠道、客户资源导入这个标的,使标的的渠道客户资源进一步拓展。
    第三从生产来说,多次提到印度基地是在2013年收购完成以后建成,新疆的基地也在建的过程中,这些更 贴近于原料产地、产品需求地,对企业未来的增长有比较大的支撑作用。
    第四从产品端,这两年陆续推出好几款重量级的产品,对未来业绩有比较好的支撑,这是从企业自身的角度。从行业角度来说,我们觉得一方面现在全球化范围内产业迁移的局势越来越明朗,第二个这两年对于智能化高端制造的需求越来越明了,基于这个我们也跟企业经过了多轮的访谈、核查,企业未来整个增长空间和增长趋势是比较明朗。后续在做估值的过程中,103也好,或者什么数也好,最后我们在过程中会结合现在在手订单,包括企业现在预计的营利预测会逐项核实,这些工作也比较复杂,我们都在过程中,最后评估报告出具过程中会把这些逻辑、过程都充分披露出来。谢谢大家。
    还有一个对标公司的问题,在整个估值过程中也关注了一下,国内外市场有很大的差异,最后做评估时也会选用市场法,我们看了国内纺织机械的公司,应该说营利跟我们标的还是存在比较大的差异,从估值倍数来说,整个市场选了6家纺织机械公司,平均的估值税务80倍左右,我们这个现在是20多倍的水平,如果按照未来2016、2017、2018未来增长以后的水平来看,这个估值水平会更低,在一个合理的区间范围内。
   
    梁太福:
    本次在2016年引进的金昇相应的股东,现在基本上6个月内股东都在现场,我们转让给他们的股权定价是100亿,这个定价依据结合,卓郎是一个全球化公司、在国内工业4.0比较有代表性的企业,结合了市场上、二级市场上市公司相应的市盈率对比,确定了这个价格,100亿从目前市场对比来看,价格比较合理。同时股东都对卓郎进行了相应的尽职调查,在这个基础上,认可卓郎智能未来成长的空间,在这个基础上双方商议了这个价格,100亿。从后续目前公布的预估值103,两者之间没有大的差异。
    第二,我们跟中介机构当中有没有其他的安排,在做的中介机构因为根据证监会的要求,对所有的新进股东进行了专项的尽职调查,所以我们没有跟所有的股东签其他的另外协议。同时这些所有近期的突击入股会不会影响本次的审核,我们这次引进的股东,股权转让都是在证券法和证监会的要求,以及相应法律法规的基础说来进行,不存在违规的行为,我们相信应该是不会影响本次的重组进程。谢谢。

    国开证券:卓郎智能向香港分行贷款,并以卓郎下属公司股权做质押的事情,目前这个质押还是存在的,这个质押是卓郎自己给自己的债券进行一个担保,是很正常的商业行为。谢谢。


    
    《证券日报》:我想问关于公司三个问题,都是关于可控性方面的,第一个关于可控性方面的问题,关于新疆城建在过渡期内经营亏损可控性的问题。我们在预案中 发现新疆城建母公司从2013年—2015年,第一年的净利润2.8亿,一直下降到2015年4800万,再到2016年巨亏2.22亿元,我们想知道在从评估基准日到交割日,新疆城建的经营管理由谁来负责、公司的亏损是否可控。
    第二个问题是关于卓郎智能海外资产的业绩和风险的可控性问题。我们发现卓郎智能有很多海外的资产,刚才国开证券的领导也介绍过,他们尽职调查的过程。对海外资产做尽职调查,国开证券是否有做大规模海外净职调查的专业人员。我们也想请卓郎智能的各位领导介绍一下,这些海外公司目前的整合情况,给公司带来的一些正面、负面的效果,这些海外资产的业绩和风险的可控性如何。
    第三个问题是关于员工安置问题。原来新疆城建的普通员工安置在重组后是否有变化,公司的接洽方是否有能力安置这些国企员工的安置。谢谢。
   
    李若帆:员工安排的问题,根据有关重大重组各方的安排,在过渡期间还是由上市公司现有的经营管理团队,对公司进行管理。有关的交易各方在这里面没有就这一块计划未来有变的安排。相关的国资委在相关的披露上也同意,继续由现有的经营团队进行管理。这是第一个问题。
    公司本次重大资产重组,按照相关规定是要履行职工安置方案,要通过职工代表大会审议程序。公司2016年10月12号,在征得地方相关主管部门的同意前提下,我们于10月12日召开了公司本次重大资产重组职工代表大会,本次会议也是通过了本次重大资产重组员工安置方案。根据职工代表会议的表决结果,全票予以通过。从整体情况来看应该不存在未来职工安排方面存在不可控的现象。
    关于第二个问题,还是由国开证券来回答一下。
    
    国开证券:
    海外资产的尽调,包括可控性从以下几个方面来介绍:海外资产这个标的资产确实比较特殊,资产都在海外,从尽调的情况,以前市场上也有类似的海外资产过程的尽调。这次海外尽调,首先请了一个国际上知名的国际律师霍金,本身就对海外做全面的尽职调查,包括人员、法律问题,都做了全面的尽调。另外我们聘请会计师普华永道,国际知名、遍布全球的会计师机构,他们本身就有海外团队,对资产进行尽调。对于我们独立财务顾问来说一样,包括现在在前期对标的资产、海外资产情况也通过海外律师,包括我们自己对海外企业本身企业内部给我们的资料,本身就有一个清查和核查的过程。
    在重组过程中,重组确实有时间限制,我们工作都有一个工作安排,预案出来以后,包括到草案,也就是公告之前,一直是我们持续的尽调,包括在审查顾问当中,都是我们持续尽调的过程。目前也拟对海外进行实地尽调,至于尽调的程序都是按照监管机构的要求,尽调的责任,我们尽到自己的责任,请媒体朋友放心,作为独立财务顾问对整个资产调查的过程,我们都会发表独立意见,按照监管制度的要求走我们应该走的尽调程序,恪尽职守。谢谢。
   
    潘雪平:卓郎的整合,将来整合是不是有风险,我想说两点:第一,2005年就跟卓郎在一起合作,到2013年,8年时间在一起,当我收购完成所有的卓郎团队里面。合作了八年,这是一般企业不具备的条件,融合的非常好。第二在并购的时候,并购完再提出整合方案,一定会失败。在这之前就对卓郎的愿景、战略、组织人力、价值观都做了清晰的描述,所以两年多的磨合,这些都是都落地了。请大家放心。谢谢。
   
    李若帆:谢谢证券日报的记者朋友。因为时间关系两个小时的时间已经到了,提问环节高现在结束。回答可能有不完善的地方,会后我们将根据以后情况进行整理,并且以公告的形式对社会所有投资者进行公告,也请大家以公司公告为准。另外本次媒体说明会没有提问的相关媒体,在会后也可以通过公司的上证互动平台,就你们关心的问题通过互动平台提问,我们也会进行相关的解答。谢谢大家。



    律师见证意见(中伦徐定辉律师)
    北京市中伦律师事务所(以下简称本所)接受新疆城建(集团)股份有限公司(以下简称公司)委托,指派律师出席公司召开的重大资产重组媒体说明会(以下简称本次媒体说明会),并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(以下简称《媒体说明会指引》)等法律、法规和规范性文件的规定,对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事宜出具本法律意见书。
    本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,以及我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
    本所同意将本法律意见书作为本次媒体说明会的法定文件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见书仅供公司用于本次媒体说明会,非经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他目的。
    本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露事项进行了核查和验证,并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程,现出具法律意见如下:
    一、本次媒体说明会的会议通知
    根据公司的公告文件并经本所律师核查,2016年10月30日,公司召开2016年第十四次临时董事会,审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于〈新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2016年10月31日,公司发布《新疆城建(集团)股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》,并于同日发布《新疆城建(集团)股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(公告编号:临 2016-070,以下简称《媒体说明会公告》,披露了公司召开本次媒体说明会的具体安排情况,包括会议召开时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议议程、会议联系人及联系方式等。
综上,本所律师认为,本次媒体说明会的召开公告于公司披露重大资产重组预案的同日发布,《媒体说明会公告》披露了召开本次媒体说明会的具体安排,符合《媒体说明会指引》第六条的规定。
   二、本次媒体说明会的召开程序
    根据《媒体说明会公告》并经本所律师见证,本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》确定的时间于2016年11月4日下午13:00-15:00在上海证券交易所交易大厅召开,并通过上证路演中心(http//roadshow.sseinfo.com)进行网络直播;《媒体说明会公告》所列参会人员出席本次媒体说明会。根据本所律师见证,本次媒体说明会的具体议程如下:
1.介绍本次重大资产重组方案;
2.公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
3.公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;
4.标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
5.中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 意见;
6.媒体现场提问及现场答复问题;
7.本次媒体说明会的见证律师发表意见。
    综上,本所律师认为,本次媒体说明会按照《媒体说明会公告》披露的召开时间、召开地点、会议议程等内容召开,符合《媒体说明会指引》第三章的相关规定。
    三、本次媒体说明会的参会人员
    经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员包括:公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书、财务负责人;公司实际控制人、控股股东代表;标的资产实际控制人、主要董事、总经理及财务负责人;独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构的主办人员和签字人员;部分停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的个人或机构负责人;以及公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。
    综上,本所律师认为,除部分停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权的机构负责人因故未出席外,本次媒体说明会的参会人员符合《媒体说明会指引》第八条、第九条的相关规定。
    四、本次媒体说明会的信息披露
根据公司的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次媒体说明会的召开情况履行了相关信息披露义务。
    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的相关规定。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,除本法律意见书另有说明外,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合《媒体说明会指引》的有关规定;截至本法律意见书出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。

 

现场图片

重组方案

    (一)本次交易对方
  本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方,发行股份购买资产方为卓郎智能全体股东。置出资产承接方为上市公司控股股东国资公司或其指定的第三方。
  (二)本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产,置入资产为卓郎智能100%的股权,置出资产为截至评估基准日上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。
  (三)本次交易方案概况
  本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
  1、资产置换
  上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
  2、置出资产承接及股份转让
  金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产,由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分,国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份(149,400,432股普通股)。
  3、发行股份购买资产
  上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后,上市公司将持有卓郎智能100%股权。
  上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件,其中任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。

 

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案;
    2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;
    4、标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6、媒体现场提问及现场答复问题;
    7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

 

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