中安消4月21日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  中安消股份有限公司决定于4月21日(星期五)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  中安消董事会秘书王蕾:

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!

  我是中安消董事会秘书王蕾,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个机会与市场各方进行一次有效的互动和沟通。

  中安消自去年12月22日起停牌进入重大资产重组程序,停牌期间各方积极推进本次重组事项。3月18日,公司公告披露了本次重组预案。由于本次交易构成重大资产重组,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,目的在于让广大投资者通过今天参会的媒体,更全面地了解本次重大资产重组的情况。

  根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报等媒体代表,首先,请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。

  1.中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:康江辉老师、闫菁老师。

  2.参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、第一财经日报、财新传媒、每日经济新闻、证券市场周刊·红周刊、大智慧财经通讯社的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3.参加本次媒体说明会的上市公司和标的公司代表,他们是:

  (1)上市公司中安消代表:董事长涂国身先生;独立董事农晓东先生;董事兼国际业务负责人Terence先生,董事兼分管投资并购业务的副总裁付欣先生;董事兼财务总监张建英女士;董事会秘书兼副总裁王蕾女士。

  (2)标的公司代表:Konsalnet集团的CEO Jacek先生。

  4.本次重组的中介机构代表独立财务顾问招商证券的执行董事陈轩壁先生。以及其他中介机构代表,他们分别是:

  (1)德勤华永会计师事务所代表:吴汪斌先生,叶逸鸿先生

  (2)北京中企华资产评估有限责任公司代表:郑晓芳女士、张晓玲女士

  (3)广东华商律师事务所代表:张鑫先生。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  本次媒体说明会的主要程序是:1、公司代表及参会嘉宾发言2、现场媒体记者问答,3、上证E互动平台问题的回复,4、律师见证。

  下面让我们进入到正式的会议议程:

  1、首先,有请本次独立财务顾问招商证券陈轩壁先生介绍本次重大资产重组方案。

  

   独立财务顾问招商证券陈轩壁:

  一、本次重大资产重组方案

  (一)本次重组情况概要

  中安消拟通过波兰下属子公司Zimensp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买Konsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定,初始购买价格为以预计企业价值为基础(等于或低于110,000,000.00欧元或预估EBITDA的7倍的金额),根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整,其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。

  截至本预案签署之日,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  根据上市公司2015年度经审计的财务数据与标的公司2016年度未经审计的财务数据的计算,本次交易构成重大资产重组。本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

  本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更,仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

  (二)本次预案涉及的资产预估作价情况

  本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定,不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。

  截至本预案签署之日,有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估,Konsalnet集团100%股权的预估值为48,796.17万兹罗提,按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价0.60355作为折算汇率,预估结果为人民币80,848.60万元。较2016年12月31日未经审计的净资产价值20,699.34万兹罗提,评估增值率为135.74%。

  标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  (三)本次交易尚需履行的审批程序

  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括:

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项;

  2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准;

  3、本次交易尚需取得波兰CCPO的审批;

  4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记;

  5、其他可能需要履行的决策和审批程序。

  上述呈报事项能否获得相关批准、核准,以及获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险。

  

   中安消董事会秘书王蕾:

  非常感谢陈总,下面有请公司董事长兼总裁涂国身先生为大家简要介绍一下公司发展战略,以及本次重大资产重组的背景、目的和必要性等情况。 

  

  中安消董事长兼总裁涂国身:

  大家好,下面由我为大家对本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明:

  a)本次重大资产重组的背景、目的和必要性

  自2014年重组上市以来,中安消坚持内生和外延相结合的发展方式,通过内生式成长提升核心竞争力,依托外延式发展扩大规模,致力于成为全球一流的安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。截至目前,公司业务已形成智慧城市系统集成业务为主的国内市场和安保综合运营服务为主的国际市场两大业务板块,其中国际市场方面公司已初步形成以香港、泰国、澳洲为支点的境外安保运营服务体系,业务市场区域覆盖香港、澳门、澳洲、新西兰和泰国,主要为境外大型金融机构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安保与设施管理、现金押运与贵重物品管理、电子安保与报警运营以及其它各类安保延伸服务。

  本次交易,公司拟收购波兰领先的综合安保运营服务提供商Konsalnet集团,标的公司主要从事人力安保、现金处理及押运、联网报警等安保运营服务业务,服务范围覆盖波兰全境,其客户涵括金融、医疗、零售、公共事业等诸多行业,包括IBM、迪卡侬、沃尔沃、雀巢、天梭、H&M等国际知名品牌客户及mBank等波兰主要银行客户,累积了丰富的客户资源及行业整合经验,具有良好的品牌及市场影响力,系波兰安保行业的领导者,具有较强的竞争优势,发展前景良好。

  本次收购Konsalnet集团,系公司沿“一带一路”战略布局澳洲、泰国、香港等境外服务市场后,进一步树立中安消在安保综合运营服务领域的国际化品牌,提高市场竞争力的战略举措。此次收购完成,公司业务将延伸至波兰安保服务市场,对公司以波兰为平台进军开拓欧洲市场,进一步拓展海外安保运营服务业务具有重要意义,符合公司沿“一带一路”市场布局的业务发展战略。

  标的公司Konsalnet集团资产质量优良,客户资源丰富,盈利能力良好。本次交易完成后,通过资源的共享与整合,将会带动国内安全物联网产品及安保系统集成业务在当地的输出。同时,Konsalnet集团也将纳入上市公司的业务平台,共享公司的技术资源、客户资源和融资平台,进一步提升其服务能力及技术水平和市场竞争力。

  此外,公司可吸收借鉴国际一流安保企业的先进技术与运营管理经验,反哺国内安保企业,进而实现海内外业务的双向共振,实现产业协同发展,提升公司市场竞争力和品牌影响力。

  b)、本次交易的定价及资产估值情况

  本次收购初始购买价格为以预计企业价值为基础(等于或低于1.1亿欧元或预估EBITDA的7倍金额),根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整,其中预计EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。

  公司这一次的重组交易定价是以交易双方商业谈判协商确定,不以评估结果为依据。为了便于投资者对公司本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构,为本次收购价格公允性分析提供充分的参考依据。

  以上为本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项的说明,谢谢大家!  

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  非常感谢涂总。现在有请公司董事兼国际业务负责人Terence先生为大家介绍本次重大资产重组标的情况以及公司海外业务的运营与发展。

  

  中安消董事兼国际业务负责人Terence:

  女士们,先生们,下午好。感谢各位参加今天的说明会。

  卫安集团将颠覆安保行业,并致力于成为一家全球性安保公司。下面我简单介绍一下卫安集团。

  目前,卫安集团在香港、泰国、澳门以及澳大利亚4个市场开展业务。我们主要有以下三大业务条线。(1)人力安保与设施管理;(2)现金押运及贵重物品管理(3)电子安防与报警运营服务。

  目前公司在这4个市场总共有1万多名员工,我很自豪地宣布,今年将是我们向客户提供卓越服务的第40个年头。香港公司成立于1977年,泰国公司成立于1980年,澳洲公司成立于1989年,澳门公司成立于1990年。

  下面我简单介绍一下我们的三大业务条线。我们先来看人力安保与设施管理,人力安保与设施管理业务条线向客户提供站岗护卫和一般设施管理服务。该业务目前约占集团总营收的第一位。客户来自航空、商务楼、工业园区、酒店、零售、政府和公共部门。目前我们在香港、泰国、澳门和澳洲提供该服务,现金押运及贵重物品管理业务是向客户提供现金押运、贵重物品押运以及纸币硬币处理服务。该业务占集团总营收的第二位。客户主要来自银行、零售、酒店、医院、政府、企业和公共部门。目前我们在香港和澳门提供该服务,电子安防与报警运营服务是我们的未来,同时也是我们通过创新和技术颠覆传统安保行业的战略目标的一部分。该业务条线包括电子安全解决方案、数据安全、数据分析、安全监控和其他技术等。该业务目前约占集团总营收的第三位。客户包括银行、零售、酒店、政府和企业部门,目前我们在香港、澳门、泰国和澳洲提供该服务。现在,人力安保与设施管理业务条线是我们最大的营收来源。前面讲过,人力安保与设施管理占集团营收的第一位。现金押运及贵重物品管理业务占集团总营收的第二位。电子安防与报警运营服务占集团总营收的第三位。但需要指出的是,由于创新技术的应用将提高效率和效果,电子安防与报警运营服务带来的利润率提升机会最多。技术将继续在我们开展业务的方式以及客户开展业务的方式方面发挥非常重要的作用。因此,我们将继续重点探索合适的技术,结合我们丰富的行业经验,向客户交付最具成本效应的解决方案。我们将利用创新的技术和业务模式,颠覆安保行业。我们将帮助客户颠覆他们开展业务的方式。下面我具体讲几个我们的创新案例。

  2016年,我们推出了卫安自动化存钞机方案。过去,我们的客户(尤其是零售行业的客户)必须在每天结束营业时收回当天收到的现金并制作表格。第二天早上,他们必须派员工到相关银行排队,把收到的现金存入银行。这种做法的人力成本太高,效率过低,而且容易造成现金丢失、失窃和账实不符。卫安自动化存钞机方案解决了这些问题,可以向总部办公室提供在线和实时现金管理数据。此外,自动化存钞机还能够识别多个币种、假钞和假币。配合现金押运及贵重物品管理,我们能够向客户提供一站式解决方案。运用合适的技术,我们能为客户提供安全、高效的现金回收周期。

  2016年,我们还推出了卫安移动保险箱服务。随着土地溢价越来越高,商业银行无法继续在香港提供安全保险箱服务。卫安移动保险箱服务向需要确保其贵重物品安全的客户提供了一种替代方案。此外,客户每周7天,每天24小时均可使用这项能直接安全递送到您家门口的服务。客户无需将贵重物品运送到一个集中站点。借助电子锁系统、生物指纹识别和GPS追踪系统的最新技术,我们将能够提升安全功能,同时向客户提供所需的移动性与灵活性。

  随着我们更多地部署CCTV及电子监控解决方案,我们认识到摄像头和探测器也是感应器和前端数据收集器。因此,我们近期已将数据分析纳入我们的电子监控解决方案。使用摄像头和感应器收集数据。提供一个系统分析数据,帮助客户做出更好的业务决策。其中包括通过热图谱进行人员清单和路径匹配。这有助于客户更好地管理员工,确保最佳的零售营销策略得到实施。此外,还能向客户提供安全可靠的业务环境。

  卫安集团致力于成为一家全球性公司。全球安保行业不断发展,为亚洲安保公司进军全球市场铺平了道路。2015年,香港卫安被中安消战略收购。同年,澳门卫安也被中安消战略收购。2016年,泰国卫安被收购。2016年,澳洲安保集团也被中安消战略收购。最近我们宣布正在准备收购波兰Konsalnet集团,这个大家也都知道。当然,我们还需要进行进一步的尽职调查,并满足各种交割条件。我们的目标是在2017年7月底之前完成收购。此次收购将进一步推动我们发展成为一家全球性的安保公司。我认为对安全的需求将永远存在。人类对安全和保护的需求自始至终从未来改变过。山顶洞人用棍子和石头保护自己。今天,我们利用各种工具来保护我们自己以及其他资产。所以说,人类对安全和需求从来没有改变过。只不过,"保护的标的"以及"保护的方式"随着时间推移和技术进步发生了改变。因此,我们的全球扩张逻辑存在以下主要驱动因素。 

  首先,我认为全球安保市场将继续强劲增长。对安全的需求自始至终从未改变。实际上,随着时间推移,我们对安全的需求也越来越大。全球安保行业将继续保持高速增长,主要有以下三个原因。首先,风险和威胁水平上升,不论是从国内还是国际层面来看。其次,企业和政府认识到对提高安全性和保护的需求。为了保护资产以及推动业务增长。最后,“一带一路”将提高对安保的需求,进而推动该地区的投资和经济增长。根据市场研究,2021年全球安保市场的规模预计将达到1124.3亿美元。因此,安保行业的市场规模非常大。

  我们都知道,“一带一路”包括两条主要线路。这两条线路都将亚洲和中东与非洲、中欧和西欧相连,一共连通60多个国家,初期阶段,投资和开发将以基础设施为主,根据相关报告,“一带一路”将催生约8万亿美元的投资。但需要指出的是,基础设施开发将会带来对优质、专业安保服务和解决方案的需求,而稳定、安全的环境将进一步推动该地区的投资和业务增长。收购香港卫安后,它成为我们开拓海外业务的规划和管理总部。此外,香港卫安在安全物流管理服务市场占据的份额最大。我们为全球500强企业提供服务,包括香港的所有大型银行。收购澳门卫安进一步增强了我们在港澳地区安全物流管理服务市场的地位。香港和澳门市场隔得很近,我们可以对很多跨境机会进行协同合作。我们在香港的很多银行客户在澳门也有不少业务。收购卫安泰国打开了在航空和酒店行业以及中南半岛地区的机会。我们在泰国的主要客户包括曼谷国际机场、苏梅国际机场、普吉国际机场以及众多世界一流的酒店和度假村。目前我们正在探索周边发展中市场的机会,例如柬埔寨和缅甸等。由于经济增长较快,这些市场的增长都还不错。收购澳洲安保集团带来了澳大拉西亚地区的众多机会。我们的主要客户包括布里斯班国际机场、昆士兰铁路、墨尔本市政府以及众多知名购物中心和娱乐场所。另外,我很自豪地告诉各位,澳洲安保集团也是澳洲黄金海岸2018年英联邦运动会的主要安保服务提供商。此外,我们也得以进军设施管理和监控服务市场。我想补充一点,澳洲安保集团在(维多利亚州)墨尔本有一个全国甲级监控中心,可以监控3万多条线路。前面我也提到过,我们计划收购波兰Konsalnet,它将成为我们开拓欧洲其他周边国家市场的一个平台。各个细分市场提供的价值都不容小觑。它们将继续为集团贡献巨大的价值和资产。

  下面我简单介绍一下我们的部分主要客户。澳洲黄金海岸2018年英联邦运动会。安保集团将在运动会举办期间提供约1千名安保人员,确保运动会安全顺利的举办。曼谷素万那普国际机场。亚洲第六繁忙的机场,每年运送旅客5500万人。我们提供机场贵宾室设施管理服务、行李托管服务和VIP礼宾服务。澳洲墨尔本市政府。墨尔本被评为全球最宜居的城市。我们向墨尔本政府提供安保服务。澳洲墨尔本板球场。全球第10大、南半球最大的球场。我们向该球场提供安保服务,确保相关赛事和活动安全有序的开展。香港迪士尼乐园。我们向该客户目前提供安全物流管理服务。我们还有其他很多重要客户,但由于时间关系,我就不一一介绍了。

  今天,Konsalnet的首席执行官Jacek先生也来了。他稍后会简要介绍Konsalnet。关于该公司的具体情况,我就留给Jacek先生讲吧。

  不过,我还是想简单介绍一下我们在波兰的机会。波兰是欧洲第9大国家,人口预计为3850万,中国目前是波兰的第2大进口伙伴国。中国也是中东欧最大的贸易伙伴国,考虑到波兰的地理位置,它为我们进军其他欧洲国家市场提供了一个很好的切入点。此外,在国家推行“一带一路”战略的背景下,它还具有相应的战略价值。Konsalnet是我们的机会,原因包括以下几点:首先,目前它是波兰领先的安保服务提供商之一。其次,它在新客户方面带来新的地域扩张机会。最后,它是我们全球扩张计划的补充,在向全球客户开发和交付综合解决方案方面带来协同机会。我们制定了指导我们开展全球并购活动的总体原则。

  这个总体原则就是,保护我们利益相关者的重要利益。我们的利益相关者包括我们的股东、客户和员工。作为卫安集团的首席执行官,确保我们遵循这个总体原则是我的职责所在。我们致力于保护股东、客户和员工的利益。所以,在这里我想补充一句,未来几个月,我的管理团队以及我本人将继续开展详尽的尽职调查并作出进一步评估。我们预计将在2017年7月底之前完成收购。我想借这个机会简单介绍一下卫安集团的管理团队。我是卫安集团的首席执行官。我是新加坡人,以前是新加坡武装部队的一员。我在电信和安保行业有25年以上的经验。

  接下来要介绍的是Ida Chi。她是我们集团的首席运营官。她是香港人,在卫安集团有30年以上的管理经验。她今天也来了。接下来是Tommy Kwan。他是我们的全球运营总监。他是香港人。他在香港警务处工作过16年以上。他在卫安集团工作了25年以上。由于工作安排,很遗憾他今天不能来这里。下一位是Yuki Cao。她是我们的全球规划与公司金融总监。她来自中国大陆。她在金融行业有15年以上的经验。由于工作安排,很遗憾她今天也不能来这里。最后一位是Christina Leung。她是我们的人力资源总监。她是香港人。她在人力资源行业有25年以上的经验。由于工作安排,很遗憾她今天也不能来这里。除了上述关键管理人员外,我们也有来自澳洲、泰国和澳门等地的管理人员。我们拥有国际化的专业管理团队,建立和管理全球业务足迹。

  最后,我想概括一下今天的主要内容,全球安保需求将继续大幅增长,卫安集团将通过技术和业务模式创新,带头颠覆安保行业,从卫安集团的历史、经验和管理团队来看,它是一个合适的平台,我们也取得了不俗的过往业绩。谢谢。   

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  谢谢Terence。现在有请公司独立董事农晓东先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  

  中安消独立董事农晓东:

  各位领导、来宾、媒体朋友:大家下午好!

  下面很荣幸由我代表公司全体独立董事,就评估机构的独立性、评估的合理性和交易定价的公允性发表意见如下:

  本次收购,公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易提供资产评估服务,北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格,除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外,评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系,也不存在除专业收费外的影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有独立性。

  本次重组交易定价以交易双方商业谈判协商确定,不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构,为本次收购价格公允性分析提供参考依据,交易定价方式公允、合理。

  截至目前,公司本次重大资产重组涉及的审计、评估及相关报告编制工作尚在进行中,公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关议案,我们独立董事也将就相关事项再次发表意见。

  谢谢大家!

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  感谢农董。现在有请标的公司CEO Jacek先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

  

  标的公司CEO Jacek:

  女士们,先生们,下午好。我很荣幸有机会向各位介绍Konsalnet集团,它是波兰一家领先的安保运营服务公司。首先,我想谈一谈Konsalnet所处的市场环境。波兰是欧盟第8大经济体。自加入欧盟以来,波兰的GDP保持稳步增长。据经济学人智库(EIU)预测,波兰将成为增长速度最快的欧盟经济体之一。随着波兰经济不断发展,波兰的安保市场也在不断增长。市场按每年6%的速度增长。所有细分领域都实现增长。驱动因素包括价格上升,尤其是保安服务细分领域。

  女士们,先生们,我想简单介绍一下Konsalnet集团。它是波兰领先的一家安保运营服务公司,在主要细分领域的市场份额都排在前列。涉足所有主要安保细分领域。市场份额达到10%。通过内生式发展和外延式扩张,目前已成为波兰最大的安保公司之一。

  下面我们来看Konsalnet的主要财务数据2016年营收超过2亿美元,过去几年年均增长率达4%,2016年息税折摊前利润(EBITDA)超过1900万美元(未经审计)。

  下面具体分析一下Konsalnet的主营业务,我们的业务和卫安的业务很像,我们的主要业务和卫安的业务是比较契合的,所以是非常相似的。我们有人力安保(65%),在这个业务线,我们的员工有差不多不到1700人,在这个细分市场当中人力安保业务当中我们是市场份额占最大的企业。第二大业务线就是现金押运和处理(20%),这个我们也叫做安全物流业务,这个差不多占我们主营业务收入的20%左右。我们在波兰有16个主要的运营的分布,可以为波兰的企业提供现金的押运和处理业务。接下来16%左右的业务由两个部分组成,第一个是监控,我们有非常先进的监控中心,我们的监控中心总部在华沙,差不多能够监控1700条线路,还有6%的业务是其他的业务,包括一些像设备的管理等等。

  Konsalnet的董事会由5名董事组成。接下来给介绍我们人力保安方面的主管,还有集团董事现金管理的主管,另外两位董事是我们的首席财务官和法律部的主管。我最后想说我们集团是非常好的发展安保企业的集团,同时在我看来,Konsalnet是开拓欧洲市场的一个非常好的平台,包括波兰和其他欧盟国家市场。在波兰拥有领先的市场地位,而波兰是欧盟增长速度最快的经济体之一。拥有出色的管理团队,能够通过内生式发展和外延式并购(2012年收购G4S的波兰业务)实现业务增长。安保系统和软件方面增长强劲,是波兰和欧盟安保服务的未来。可与中消安/卫安实现协同效应。谢谢!

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  感谢jacek的详细介绍,jacek作为 Konsalnet集团CEO在公司辛勤耕耘多年,正是因为Jacek及其管理团队的不懈努力,才有了今天Konsalnet在波兰安防市场的领先地位。此次收购完成后,中安消与Konsalnet集团将会在国内外市场与客户资源上实现共享。一方面,中安消的资本、技术、国内系统集成业务以及安全物联网产品将输出波兰乃至欧洲市场,另一方面Konsalnet也得以实现业务的延伸与拓展,同时其作为国际一流安保企业的优秀管理经验与先进技术也将反哺国内企业,最终促使公司海内外业务达成双向共振。再次感谢从波兰远道而来的jacek出席本次媒体说明会。

  下面有请独立财务顾问招商证券陈轩壁先生代表各中介机构对尽职调查、审计、评估发表意见。

  

  独立财务顾问招商证券陈轩壁:

  首先,各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查;其次,各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;第三,各中介机构恪守职业道德,审慎核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在本次交易中,中介机构主要通过以下方式进行了相应的核查:

  1)依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司披露的材料进行了核查,确定上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查,确保其提供的信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2)对标的公司的主要资产及合法合规性进行核查,并聘请境外律师对标的公司的合法合规性进行核查,取得了标的公司相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实了标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。

  3)对标的公司的主营业务进行核查,取得标的公司相关业务合同及对应的凭证等文件,主要客户和供应商进行了现场访谈,确认了业务的真实性和客户、供应商的真实性。

  4)中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析,核实了标的资产的业务真实性及内在合理性。

  经过上述核查工作,独立财务顾问及其他中介机构一致认为,中安消本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产购买的基本条件;本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易完成后,公司将进一步完善业务战略布局,增强安保运营综合服务能力,有助于提升上市公司的盈利能力和可持续发展水平。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易完成前后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后,上市公司能保持健全有效的法人治理结构。

  交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。对本次交易可能存在的风险,中安消已经在重组预案及相关文件中作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

  上市公司将在相关审计、评估(或估值)工作完成后编制本次交易重组报告书(草案)并再次提交董事会讨论。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  下面进行第二项议程,记者提问环节。首先让我们有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导进行提问谢谢。

  

  投服中心代表:

  我们对中安消本次预案和公开信息进行深入研究,对重组的必要性和标的资产的持续盈利能力、交易对价支付的合理性存在疑问,现主要提出以下三方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释。

  第一方面第一个问题本次收购是否必要,第一点本次交易是否将进一步加剧公司的财务风险?自2014年12月中安消借壳上市后,通过现金收购的方式陆续收购了10多家标的公司,致使负债和财务费用大幅增加,流动负债从14亿元增加至44.8亿元,增幅220%,截至至2016年9月30日,公司的资产负债率也不断上升,2016年3季度资产负债率已达67.12%,财务风险非常高,对公司当期损益及资产质量产生重大不利影响,请中安消说明在公司偿债能力持续下降的情况下,再次通过债务融资收购标的公司系出于何种考虑,潜在的财务风险是否会影响公司日后正常经营?公司将如何解决目前面临的财务风险?本次交易对公司提高资产质量和经营业绩有何帮助?

  第二个问题是本次交易是否存在商誉减值的风险,近两年,因中安消多次并购交易,预案披露截止至2016年12月31日,标的公司因前年度并购产生的商誉值和人民币1.56亿元,本次交易将进一步增加公司的商誉,若标的公司或其子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,请评估师说明是否存在商誉减值风险,上市公司将如何解决当期累积以及本次交易所带来的商誉减值风险。

  第三个问题,标的资产权属是否清晰?预案披露标的公司的股权尚处于质押状态并未解除,中安消将在股权交割前代为偿还融资金额,成为标的公司的债权人,上市公司重大资产重组管理办法第11条规定,重大资产重组设计的资产权属应清晰,过户或转移不存在法律障碍,同时关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条上市公司拟收购资产的,在本次交易首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权力,不存在限制或禁止转让的情形。截止3月17日,标的公司的股权依旧存在质押状态,请财务顾问和律师对本次交易是否符合相关法律规定,标的资产权属是否清晰发表意见,融资方是谁?相关质押的期限以及解除方式是什么?公司是否存在不能收回代偿还的可能。

  第四个问题本次交易的深层原因是什么?2016年12月22日,中安消因涉嫌违反法律法规被证监会法律调查,重组管理办法规定上市公司发行股份购买资产,上市公司及其现任董事高级管理人员因涉嫌违法违规正在立案调查的情形,被立案稽查的上市公司因自身发展无望股东和相关各方的利益无法保障,若重组方提出切实可行的方案,将发生实质性改变,即脱胎换骨,更名改姓,重组完成有助于减轻或消除违法违规行为造成的不良后果。在立案调查期间,并购重组可以同时进行,并经当地证监局提出意见后,由上市公司监管部会商和稽查部门共同研究决定,请问本次交易是否为规定证监会的审查而将重组方案并为非行政许可类的全额现金收购,公司目前经营是否陷入困难,重组将对经营发生实质性改变,并减轻违法违规行为不良后果的情形。若不是,在中国证监会立案调查期间,公司人急于实施本次重组交易的意图又是什么?公司是否因2014、2015业绩未达标,以持续收购规避业绩承诺,请公司董事长、财务顾问以及律师回答。

  第二方面问题,标的资产持续盈利能力的不确定性,首先第一点,标的资产存在瑕疵是否具备持续盈利能力?标的公司存在大量未决诉讼,请标的公司就未决诉讼详细披露被诉原由和胜诉可能以及是否已就相关案件计提坏账准备,本次交易完成后是否存在标的公司持续被诉的可能性?

  第二点,标的公司受当地政府影响的分析,预案披露,标的公司超过70%的员工为民法授权合同,管理方式较为复杂,波兰政府近年陆续出台一系列政策,对安保行业用工员工社保进行了立法规范,若标的公司不及时,将面临潜在诉讼赔偿和处罚的风险,请问标的公司是否已就当地政策的调整采取了相关措施,相应调整是否会导致人力成本大幅上升?人力成本上升是否影响标的公司的盈利能力?是否存在业务停滞或缩减的现象以及现有客户合同到期不再续约或订单减少的现象,请标的公司说明下属子公司的具体理由。第二点核心人员是否存在潜在不稳定性?预案披露,本次交易后,标的公司原核心高管人员暂无调整计划,请问中安消标的公司波兰业务的开展是否严重依赖信任核心人员?如果信任核心人员离职如何保障持续盈利能力?第三点标的公司是否足额购买保险?请问标的公司购买的保险金额是多少,是否足以覆盖未来的潜在风险?

  第三方面问题,2016年12月23日标的公司与交易对方签署借款协议,标的公司向交易对方提供1812.3万欧元借款,现约定由中安消代其向标的公司偿还,同时中安消代标的公司偿还质押银行借款,偿还款项在最终支付对价中予以扣除,请问是否存在公司为本次交易支付额外对价的私下安排?请标的公司进一步说明标的公司向交易对方提供借款的交易背景,标的公司是否已实际提供借款?为何距离本次交易较近期间发生关联借款?是否存在交易方利益输送等行为?以上是我们的问题,请相关方负责回答,谢谢大家。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  感谢中小投服的提问,等会儿从战略层面请涂总进行解答。考虑到中间有许多关于投资并购产生的财务风险和现金的问题以及资产负债率、商誉减值等问题,请投资并购的付欣总回答,关于权属是否清晰,我们拟并购的资产必须根据上市公司管理的相关办法拥有合法的身份,鉴于我们老师专门提到,我们到时候请财务顾问陈总进行回答。关于此次我们并购与立案之间的关系,待会儿由董事长来回答。补充一下,需要陈总回答的还有关于商誉减值的问题,第五个问题是关于整个标的公司的持续能力不确定性这块,待会儿有请我们的jacek回答,关于我们公司是否坏账有持续被诉的情况,关于用工的情况,目前的风险情况如何,关于整个波兰的财经补助津贴的情况也由jacek回答。

  接下来分别有请在座的各位公司的代表以及标的公司的代表回答我们中小投服领导和老师提出来的问题。

  首先有请涂总。

  

  董事长兼总裁涂国身:

  关于本次的的必要性问题,我想明确地说,从我们上市之日的借壳重组第一天起,我们明确提出公司是内生增长与外延式并购协同发展的一条战略思路,所以大家看到我们自从上市以后持续并购十几起,在这个并购的过程之中,实际上我们有两块业务,今天我们主要讲的是海外布局的业务,安保运营服务业务有一个特点就是属地化的服务,而且品牌、历史以及知名度是非常重要的,任何一个公司要靠自己的力量短期之内建立安保运营服务公司是非常难的,所以大家看到我们的香港公司、澳门公司都有几十年的历史,都是有很长的品牌优势在的。所以我们要成为全球的安保运营服务商,并购这条路子是必不可少的,你们参考全球安保公司的发展历史,很多都是通过逐渐众多的并购发展起来的。所以从公司的战略以及安保业务的形成来看,并购是必由之路。

  

  讲到并购的标的公司,我们大家知道前面并购了澳洲的市场,并购澳洲市场以后,我们接下来想进入欧洲以及北美市场,这是发达国家的安保市场。波兰此次并购无论是它的地域优势还是我们全球布局的优势以及公司的影响力我们必须并购下来,这种情况下,我们认为必须迅速做出决策进行并购,这次并购我时间没有记错,在去年上半年的时候,就已经开始洽谈初步的工作,走到今天应该说时间非常长,所以我想必要性我再重复一下,一个是公司的战略和安保行业的特点。第三个以及标的公司的价值、地域所在,都促使我们进行这次并购。第二个刚才分到我的问题有关于中国证监会去年12月份对我们的立案,我们是不是为了规避调查而进行的重大资产的重组?所以我刚才说因为并购这个企业,欧洲的这种并购是我们非常必要的一件事情。再一个,我们这次的并购实际深在去年5、6月份就已经开始了,我们宣布这次并购的案子是在中国证监会立案之前就宣布要进行并购的,不存在着说我们要规避立案的调查的这种情况,跟立案的调查我认为是没有任何的关联的事情。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  我补充一下刚才涂总说的是指我们5、6月份就已经跟对方的公司有相应的接洽,对于对方的公司有一个初步的了解,并不是5、6月份进入重大资产重组的程序,程序是我们开始停牌的时候进入的,所以整个标的公司的接洽不是12月份开始,我们5月份的时候就已经对这个公司进行初步的了解了。

  

  董事长兼总裁涂国身:

  还有你谈到我们实际上持续用现金进行并购,我想我们实际上在并购的过程之中,我们实施了一次定增,我们提出50个定增的计划,实际上涵盖了澳洲、泰国并购的金额,是想通过蒸发股票的方式来并购过去的资金,但是因为证监会整个对于定增政策的调整,以至于我们的价格定驱不是很合理的情况下,其实我们解除了这次定增的计划,所以指使造成公司这次的并购还是用现金并购的这种方式,我想因为这次并购它本身的战略意义非常的重要,公司的定增业务没有持续地执行,指示我们这次用现金并购,大家看到我们可能来讲公司的负债会大幅度地提升,公司的经营账和现金压力会相对地提高。但是我想我们的公告里头也妥善地说明了我们会通过短期以及部分的发债方式解决此次并购。再次我想这个公司它的持续经营能力以及现金流的质量都是非常好的,它实际上是长远来讲能为公司带来很好的发展,所以我作为公司实际控制人和主要的经营者,我认为短期之间的经营压力是可以逐渐化解和调整的,如果遇到这么好的公司,又符合公司的战略,这种机会不是我们随便能够遇到的,所以我们还是董事会大家商量还是决定这次用现金来并购。我回答的问题分配的就是这些。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  谢谢涂总,接下来有请付总。

    

  董事兼分管投资并购业务的副总裁付欣:

  感谢各位老师对负债的关注,我在这里稍微解释一下,我们国内的纯业务安保性集成这块,在扩张市场和扩展业务范围,因为国内的工程周期会比较长,所以往往是不是前期会垫付一部分费用,导致我们这几年一直持续维护,投资性产生的信誉流主要由于并购形成的,这几年大家看到加上这次是重大资产重组,所以导致了信誉流短期内可能恢复,后续我们可能会想办法扭转这个趋势。从资产负债表来看,长期贷款增加了2000%多,因为我们当时借壳的时候2014年到2015年年初做完重大资产重组借壳之后,把中安消整个的负债剥离得差不多,账面非常干净,所以借款的基数非常低,随着资本性支出,特别是投资性的并购发生比较频繁,导致我们短期内的借款比较多一点,然后我们大部分是借了长期借款。为什么这样?因为长期借款的应用率比较低,目前来看,我们既然做了并购的角色,目前来看我们整个的财务费用以及现金流在财务中心的可控范围之内,目前没有看到具体的财务风险。

  刚刚这位老师也提到,就是说我们这个行业跟上市公司来比,我们的资产负债率会比较高一点,我们注意到这个问题,2017年开始我们加大优化资产负债的结构,也会通过降杠杆完成资产负债的优化,另外一方面我们也会拓宽融资渠道,尽量使用较低的成本,刚才各位也注意到我们的整个管理团队是一个国际化的团队,所以我们在海外也要不断扩大我们的融资渠道,尽量使用海外比较低的融资成本,我大概解释如上,谢谢。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  谢谢付总,接下来由财务顾问陈总回答老师的提问。

  

  独立财务顾问招商证券陈轩壁:

  我记得要我回答比较重要的问题就是我们有一部分股权是在银行质押,它的权属是有一定的限制的,根据重组管理办法规定,是在董事会之前被收购标的公司的权属是要清晰的,而且它转让是不存在障碍的,就这个问题,我做一个回答。标的公司股权因为它有一些借款,它的股东向银行借款,Konsalnet股权质押借款,在交割的时候,质押解除是我们整个商业合同生效前置性的条件,所以条款里面有一个互相的制约也好,就是说互相的保障,就是说我们如果这个方案做得获得通过了的话,它在需要交割的时候,银行就一定要解除质押交割的合同才会生效,这样的话我们就认为能够满足重组管理办法里面讲到的,就是说你这个标的物的转让和股权的转移是不存在障碍的,我们认为这个是有这样相互的互为前提的条款在里面。

  第二点就是说我们相关的方案和相关的预案,这些东西都要经过相关部门的审批,要经过他们的核准,因为就这些条款的话,我们也将会跟监管部门进行一个探讨,就是说我们这个在商业条款里面是负有这种互为生效条件的商业条款,是请监管部门对我们的方案合规和合法性做出判断或者至少从我们的财务顾问的角度看,我们是觉得有转让、转移的,是不存在实质性障碍的,这是关于我的回答。

  第二条就是关于商誉很多,本次收购如果成功,能顺利实施的话,我们约为增加整个商业的底蕴比较高,而且中安消的资产负债表的资产绝大部分是商誉所构成的,这个商誉的形成应该都是因为并购产生的,那么就是说如果你只要是这个公司经过了这种大量的收购,随着你金额的累积量增加,因为现在不可能按照净资产面进行并购,现在的并购,如果你是并购这种服务类的公司,通常的做法都是未来收益限制法,这个往往就会有一定的增值,不可避免地会产生一定的商誉,所以说我们要客观分析中安消的商誉形成的原因和过程。第二个我们认为我们更应该关注商誉有没有减值的风险,因为如果商誉减值了的话,它就会轻视它的利润,有可能会影响这个公司持续经营的能力。作为独立的财务顾问,我们对被并购公司的经营是非常关注的,我如果没有记错的话,我们在座的付欣先生是操纵中安消国内市场并购和并购标的后续的持续管理的,说实话,我和付欣先生为这个被并购的企业经常保持沟通探讨,我也是一直在叮嘱付欣先生说你的压力也很大,你得把好这个门。从目前来看,因为它并购的标的陆陆续续有的是2015年进来的,有的是2016年进来的,我们在每一个年度末都会被并购标的做一个减值的测试,而且从目前被并购的情况来看,它的盈利都是超额完成承诺的利润的,所以说目前来看是不存在任何的减值的迹象,未来我们也会持续地关注会不会有减值的迹象,如果有减值的迹象,我们会及时地提示风险,而且我们也一再地跟付欣先生沟通,你的责任就是这三年不能有商誉的减值,更关键的是三年之后你要把被并购公司持续经营好,真正地把它纳入到整个中安消的大平台里面,利用中安消的大平台有效地统和资源,所以作为我们独立财务顾问的角度看,我们也很关注这个问题,但是到目前为止,从它2015、2016年的情况来看,是不存在着商誉减值的现象的。

 

  董事兼分管投资并购业务的副总裁付欣:

  目前反馈的情况看没有发现重大减值,从未来几年的订单合同目前来看,国内所有的公司订单比较多,国外的公司签的是长期的服务合同,三五六七八年的服务合同,这个就非常稳定了。第三个是关于行业环境以及管理层的变化,我们基本上是由之前的并购前所有的管理,整个的安保行业的大环境来讲还是属于朝阳行业。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  接下来有请标的公司CEO Jacek先生有关于持续发展能力的情况做一个介绍。

  

  标的公司CEO Jacek:

  刚才我听到这个问题有好几个,接下来我一个一个回答,第一个我回答一下目前已有的4个未决的诉讼,在我们整个公司的历史上未决诉讼的数字总体来说是保持一致的水平的,大部分这些诉讼都是和劳工纠纷有关的,比方说员工觉得他们加班的,想让公司给予补偿和加班费,其实总体的诉讼的人员是不超过我们总员工的5%的水平,而且诉讼金额相对是比较低的。但是更重要的是每一年我们几乎诉讼的胜率都是100%,更主要的是这些诉讼当中他们的金额比较小,而且我们是赢得诉讼的,所以在财务方面是没有什么样的风险的,在未来还会面临一些员工对公司的诉讼,但是这些诉讼不会给我们的企业带来多大的金融或者是财务方面的风险。然后还有一个问题是我们很多员工是通过民事签署的合同。在波兰很多的安保行业很普遍的现象是不仅和员工签署民法等合同,而且大部分我们的员工确实是通过民法的合同来进行签署的。我们之所以选择这样做就是因为可以增加我们在员工招聘解聘方面的灵活性,比方说合同到期是否能解聘他,或者项目到期是否要解聘这部分的员工。这样一个方式是非常普遍的,而且我们这样使用这种方式也非常久了,因此在这方面我们不会受到任何政府的罚款或者是管理,这方面我们没有任何问题。我们这样的做法是完全符合波兰的国家法律的,而且这也是劳工市场当中普遍进行的方式,而且还有一点也非常重要的就是在过去的几年当中,波兰的法律是有所变更的,因此不管是通过劳动合同还是民事合同进行签署的这些员工,他们在付税和财务方面对于影响都是一样的,没有差别,也就是说过去几年波兰是致力于通过立法解决这两种合同带来的财务上的不同,也就是现在是在纳税还有和财务方面这两种合同没有很大的差异。然后接下来一个问题我听到的是说问我们在收受政府补贴方面的问题,在欧盟的法律框架之内还有波兰的法律框架之内,如果一个企业的员工以及这个企业达到了一定标准的时候,是可以接受政府补贴的。确实正如您的问题所说,过去的10年当中我们差不多每一年收到政府的补贴是3000万左右,这是根据欧盟法律的框架下波兰执行的这样一个规定,当然每年政府都会对我们把补贴用在哪里进行一次调查,在过去10年当中我们没有收到或者有关部门任何进行更正的要求,当然除了您刚才提到的问题,确实这个问题的产生是因为对于某一条法律的一条不同的解释造成的。

  基于您提到的这个问题,我们集团的律师是亲自到了欧盟的总部布鲁塞尔向机关部门寻求相关法律的具体解释,最近我们收到欧盟总部一个非常积极的反馈就是说我们对这条法律的理解是正确的,所以我们的观点也是正确的,相信很快这个问题就会解决。在未来的话,我们认为在波兰和欧盟的法律框架当中,这部分法律是不会产生变化的,因此我们对这部分的补贴也是比较有信心的,在未来的起码5-10年内也不会有任何政策的变化,当然一旦如果发生变化的话,我们肯定会把这部分财务上的问题计算到我们的成本当中去,会和我们的客户重新谈判我们的合同价格。接下来一个问题是我们清算的问题,这个问题其实很简单,我们之所以建立这个公司是把它作为一个开拓中欧市场的平台,在与此同时我们还在进行对波兰的一个安保企业的收购,我刚才在我的演讲当中也讲到了,是一个叫G4S的波兰的公司,但是这个公司我们其实根本没有真的运营起来,我们既没有派遣员工,也没有任何的业务,所以我们后来就把这个公司清算了,那清算的整一个动作,其实对我们集团是没有任何的影响的,因为之前这个公司根本没有进行过任何的业务。

  接下来一个问题是关于我们的高管他们的重要性,我们相信除了我们公司的高管之外,我们高管以下的这些员工对于公司来说也非常重要,所以有的时候在公司的运营当中,有的时候如果有一名重要的高管他不得不要离开的话,这是我们不得不面临的问题,所以如果有一天最后有一个高管他要离开的话,我觉得公司也不会因为这样就不运营了。而且我想要强调一点就是我们整个收购的过程当中,我们和卫安集团是有一个非常好的专业的团队来特别探讨高管这个团队的问题的,所以最后我们谈下来的结果就是在收购之后我们高管的这样一个高管团队他们是会非常高兴留在公司继续留任的。

  接下来一个问题我想您问的就是我们在比方说从事人力保安和现金押韵的过程当中有没有一些预警或者保险方面来保障我们的业务?这样一个民事的保险是通过波兰最大的保险公司来进行保险的,第二个政策是我们有非常大的保单来保证我们的现金押运,在我们的几大中心都有上这个保险。我们的保险是在伦敦一家公司签的,我相信我们的这个保单是足够保证我们业务的正常运营和正常发展的,还有一点也非常重要,就是我们是给所有的员工都上了人身安全险的,所以我们在这方面,我觉得在保险方面,我们还是一个非常值得信赖的企业。

  就像我刚才在演讲当中讲到的,我们的公司和高管团队是相关利益方的利益,所以在这当中寻求了很多方面的意见,我们在收购当中的目标要求是零债务零现金的目标,因为这样的话是可以减少我们收购的金额。

  最后一个问题应该就是说我们公司现有业务合同的更新的问题,在2017年所有的主要的业务合同是更新和继续的签署,在所有的主要业务当中我们没有流失任何一个客户,而且在叶总的演讲当中我们其实还签了写的业务,所以是的,每一年我们的合同肯定会到期,但是我们肯定也会重新签重新谈判,因为这个就是我们安保业务业态的常态,我们的客户在过去几十年当中都非常真诚,我们的客户群是非常稳定的,而且还不断开拓新的业务,我们最重要的就是要提供给客户非常好的服务。在未来我们也会继续在中东欧和我们的客户保持非常良好的关系,不管是零售商还是银行等等,我相信我们的客户群都会是稳定和忠实的。我的单子上就是这些问题了,我想应该大家就是这些了。非常感谢中小投服的领导和老师提出的问题,应该说比较短的时间通过对公司的了解,咱们中小投服的问题是完整全面细致而又专业的,再次感谢中小投服提出来的问题。

  通过我们公司以及标的公司的代表的回答,还有我们中介机构的回答,我想大家看到,此次重大资产战略是对于前景的认可以及对自身市场管理能力的认真审慎判断后实施以发展为目的的行为,是为了提高公司竞争力的战略举措,目前调查正在紧锣密鼓调查进行中,仔细甄别相应的风险,老师们的提问会成为我们持续关注并寻找方案相关的重点,再次感谢老师的关注与提问,相关的提示和建议公司管理层会认真采纳,为投资者的利益尤其是中小投资者的利益做出最大的努力。

  接下来进入回答我们上证e互动平台问题。

  

  中安消董事会秘书王蕾:

  下面进入第三项议程,上证e互动平台问题。会议第三项,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证e互动”平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,e互动平台访谈中共涉及几个提问,主要问题回答如下:

  1.对于证监会调查贵公司违反证券法规案,公司有否计划准备好应对将来(假如有)投资者发起诉讼导致的赔偿。如何保证既能够大额收购资产又正常经营?

  答:感谢您的提问,公司于2016年12月22日收到中国证监会的调查通知书。截止目前,中国证监会的调查正在进行中,尚无相关进展可供披露,目前公司生产经营情况正常,公司现正在筹划重大资产重组事项,相关工作正在有序推进。公司不断的完善”三会”管理以及董事会制度流程建设,经营层汇报,加强非执行董事到公司业务现场去考察监督。有任何重大问题,公司均会按照上市公司的披露要求及时公告披露。谢谢。

  2.贵公司发布的2016年年报预告显示,房产增值部分对利润的影响在20%-50%,这是否意味着公司主营业务利润大幅低于当时的重组承诺?前期并购的许多公司是不是也未达到收购时的承诺?请公司表达看法。

  答:感谢您的提问,公司年报将于4月29日披露年报,请各位投资者届时关注。另外,公司并购企业业绩良好。

 

  中安消董事会秘书王蕾:

  下面我们进入会议第四项议程:广东华商律师事务所张鑫先生发表会议见证意见。

    

  广东华商律师事务所张鑫:

  广东华商律师事务所关于中安消股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的法律意见

  致:中安消股份有限公司

  广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受中安消股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》(以下简称“《媒体说明会指引》”)的规定,指派周燕律师、张鑫律师出席公司召开的本次重大资产重组媒体说明会(以下简称“本次媒体说明会”),并就本次媒体说明会的有关事宜出具本法律意见。

  本所仅根据法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《媒体说明会指引》,就与本次媒体说明会相关的法定程序发表法律意见。本法律意见中如涉及及引用相关财务报表、第三方报告、公告、说明等内容时,均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述,不作其他评价。

  公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料、说明,是真实、准确、完整,无重大遗漏的。

  本所在此同意,公司可以将本法律意见作为本次媒体说明会的法定文件,随其公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。本法律意见仅供公司为本次说明会进行法律见证之目的使用,非经本所书面同意,不得被任何人用作任何其他目的。

  本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及信息披露事项的有关事实进行核查和验证,并出席及见证了本次媒体说明会的召开过程,现出具法律意见如下:

  一、本次媒体说明会的召开通知

  2017年3月31日,公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中安消股份有限公司2017年重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2017】0364号)(以下简称“《问询函》”),按照《问询函》要求和《媒体说明会指引》的规定,公司于2017年4月12日上网公告并在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《中安消股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》(以下简称“《召开公告》”)。

  《召开公告》的内容包括:一、会议召开的时间;二、会议召开的地点及参与方式;三、会议参与人员;四、会议议程;五、会议联系人及咨询方式;六、其他事项。

  本所律师认为,本次媒体说明会发出《召开公告》的时间、《召开公告》的内容及通知方式符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

  二、本次媒体说明会的召开程序

  本次媒体说明会根据《召开公告》列明的时间于2017年4月21日(星期五)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅举行,并于同时在上证路演中心(http//roadshow.sseinfo.com)进行网络现场直播。根据本所律师见证,本次媒体说明会的议程如下:

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性发表意见;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、与媒体进行现场互动;

  7、本次说明会的见证律师发表意见。

  公司在《召开公告》中邀请媒体通过传真、电子邮件的形式将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”

  网络平台(网址为:http://sns.sseinfo.com/)将其需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司。公司在媒体说明会上就普遍关注的问题进行回复。

  本所律师注意到,公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内召开媒体说明会,但经公司说明,已就媒体说明会的召开事宜与交易所进行沟通,同意公司于2017年4月21日召开本次媒体说明会,并确认不会影响公司召开本次媒体说明会的有效性。基于上述,本所律师认为,本次媒体说明会召开的时间符合上海证券交易所的要求,上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产生实质性影响。本次媒体说明会召开的地点、会议议程等符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

  三、本次媒体说明会的参会人员

  经本所律师见证,本次媒体说明会的参会人员为:公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董事会秘书;公司的控股股东代表;标的资产相关人员,独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构等的主办人员和签字人员;以及公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。

  本所律师认为,本次媒体说明会参会人员符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

  四、信息披露

  根据公司的公告文件并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司已就本次媒体说明会的召开履行了相关信息披露义务。

  本所律师认为,截至本法律意见出具之日,本次媒体说明会的信息披露情况符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

  五、结论意见

  综上所述,本所律师认为,本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至本法律意见出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的规定。

  本法律意见正本一式四份。

  

  中安消董事会秘书王蕾女士致答谢词:

  各位领导,各位媒体朋友,各位来宾:

  在本次媒体说明会上,中证投服中心的领导、老师、各位媒体朋友都提出了宝贵的意见与建议,各方也就本次重大资产重组事项及公司运营发展进行了充分的交流与沟通,我们对此表示衷心的感谢!各位媒体朋友意见建议涉及的各项讨论内容,我们都认真做了记录,这对我们后续重组工作实施是重要的补充和完善。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以进一步了解公司进展。为投资者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢!

  最后,感谢交易所给我们提供的本次机会和各位媒体见面,再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢中证投服的老师和领导参加本次说明会,感谢广大投资者对于本公司的关注和支持,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

  公司拟通过波兰下属子公司Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向Culmstock购买Konsalnet集团100%股权。根据交易各方签署的PSPA有关购买价格条款的约定,初始购买价格为以预计企业价值为基础,根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整,其中预计 EBITDA及上述调整因素将在本次交易完成日前5个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。

会议议程

  (一)介绍本次重大资产重组方案;

  (二)对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进

  行说明;

  (三)独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;

  (四)对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;

  (五)中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发

  表意见;

  (六)与媒体进行现场互动;

  (七)本次媒体说明会的见证律师发表意见。

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