卧龙地产4月25日14:00—16:00召开重组媒体说明会

  卧龙地产决定于2017 年 4 月 25 日(星期二)14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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主持人-卧龙地产总经理王希全:
尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们:
大家下午好!
卧龙地产股票自2016年12月22日起因筹划重大资产重组连续停牌4个月,今天我们在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会,就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。我是本次说明会的主持人王希全,目前担任卧龙地产总经理职务。
卧龙地产本次重大资产重组预案于2017年3月22日正式公告。2017年4月14日,公司收到上海证券交易所公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。今天我们依据《问询函》及《上交所关于媒体说明会指引》的相关要求、规定,在此召开本次重大资产重组的媒体说明会。
首先,请允许我介绍出席会议的嘉宾
1、参加本次媒体说明会媒体代表有:
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊o红周刊、财新传媒的记者朋友们。感谢大家莅临现场对我们进行指导和监督,欢迎大家的到来!
2、参加本次说明会的上市公司代表有:
卧龙地产实际控制人陈建成先生,卧龙地产董事长陈嫣妮女士,总经理王希全,独立董事何大安,监事会主席陈体引,财务总监(兼董事会秘书)马亚军以及证券事务代表杜明浩。
3、参加本次说明会的标的公司代表有:
天津卡乐实际控制人、CEO葛志辉,财务总监谢丰。
4、同时参加说明会的中介机构代表有:
独立财务顾问海通证券余卓远、刘文才、张重远、王诗言、李希;
北京市金杜律师事务所焦福刚、陈铃、柳林絮;
立信会计师事务所郭淮江、周惠容;
北京中企华资产评估有限责任公司陈潇、张晓慧、王云翔。
5、今天媒体说明会的见证律师是北京市金杜律师事务所律师邵娴、郑岚希。
再次感谢各位朋友们的到来!


主持人-卧龙地产总经理王希全:

下面,我们进入本次说明会议程:
首先,请海通证券余卓远介绍本次重大资产重组方案。

独立财务顾问海通证券余卓远
各位好!下面,由我来介绍一下本次重大资产重组的方案:
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
①卧龙地产拟向天津卡乐的股东西藏道临等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的天津卡乐100%股权。天津卡乐100%股权预估值为53.56亿元,经各方协商,交易作价初步确定为53.3亿元,其中,39.39亿元以非公开发行股份方式支付,13.91亿元以现金支付。
②卧龙地产拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金,定价基准日为发行期首日,募集配套资金总额不超过14.71亿元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限,若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价,则上市公司将以自有或自筹资金补足。
本次交易,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易亦不予实施。
关于盈利承诺和业绩补偿方面。经交易双方协商,补偿义务人(西藏道临、立德投资)承诺天津卡乐2017年度、2018年度、2019年度实现的税后净利润不低于3.95亿元、4.84亿元、5.81亿元。税后净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据。
介绍完毕,谢谢大家!

主持人-卧龙地产总经理王希全:
下面进入本次媒体说明会的第二项议程,请卧龙地产实际控制人陈建成先生对本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明。

卧龙地产实际控制人陈建成:
各位朋友,大家下午好!首先,我向各位介绍一下本次交易的必要性。
上市公司所属的房地产开发行业受政策影响较大,导致上市公司的业绩产生一定的波动性。通过本次交易,游戏产业将成为上市公司现有的房地产业务的有效补充,提升上市公司业绩的稳定性。
本次交易标的公司备考合并口径2015年、2016年分别实现归属于母公司所有者的净利润2.20亿元、3.84亿元。通过本次交易,标的公司的网络游戏产业将成为上市公司现有房地产业务布局和发展战略的有效补充,上市公司的收入及利润在规模和来源结构上大幅增长和优化,形成双主业的发展模式,从而增强上市公司的抗风险能力和盈利能力。
随着我国经济步入"新常态",经济增速由高速增长转为中高速增长,经济增长方式也由要素驱动、投资驱动向创新驱动转变。经济进入"新常态"的一个明显特征是经济结构不断优化升级、居民收入占比上升、第三产业消费需求逐步上升。而随着居民收入的上升,在满足了基本物质生活需求后,广大居民对于精神文化领域的消费的需求将显著增加。这一趋势已经较为明显地体现在游戏等文化消费领域。根据游戏工委《2016年中国游戏产业报告》统计数据,2016年中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元人民币,同比增长17.7%,是2008年市场规模的8.92倍。
本次重大资产重组的标的公司天津卡乐包含乐道互动和上海喆元控制的海外子公司SNK。乐道互动是一家集研发、发行于一体的网络游戏公司,具有多款自主研发引擎,拥有经验丰富的研发及发行团队,研发的游戏主打精品路线。SNK目前主营业务为IP授权和游戏研发运营业务,拥有《拳皇》、《合金弹头》、《侍魂》、《饿狼传说》等多款深受游戏玩家认可的游戏IP。
通过本次交易,卧龙地产将由单一的房地产开发业务转为房地产开发业务与互联网文化娱乐产业并举的双主业上市公司。一方面,上市公司将充分发挥多年房地产开发的经验,不断打造精品地产项目,夯实上市公司的业务基础;另一方面,上市公司将充分发挥天津卡乐在IP资源、游戏研发、发行领域的优势,依托具有良好历史表现的管理与研发团队,不断打造精品网络游戏项目,并以网络游戏为基础,通过内涵式增长和外延式扩张,逐步在互联网文化娱乐领域占据一席之地。
上市公司以本次重大资产重组为契机,实现既定的重要战略转型,迅速扩大上市公司在互联网文化娱乐产业的影响力,符合上市公司的战略发展方向。
本次交易作价是参考评估机构的预评估结果基础上,由交易双方协商确定。
本次交易估值合理性的具体情况由评估机构进行介绍。


北京中企华资产评估有限责任公司陈潇:
大家好,接下来由我阐述本次预估值的合理性。
首先,标的公司天津卡乐主营业务主要通过全资子公司乐道互动和全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK开展。乐道互动为集研发、发行及运营为一体的移动网络游戏企业,SNK目前主营业务为IP授权及游戏研发运营业务。标的公司具有轻资产型企业的特点,与主营业务密切相关的管理团队、研发能力、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面值中体现。本次预估采用收益法估值,主要是从企业未来经营活动所产生的自由现金流角度反应企业价值。因此,预估值较账面净资产增值较大,符合游戏行业特点,具有合理性。
其次,从可比交易案例的角度看:
根据对比近年来游戏行业并购案例,三年盈利预测平均净利润的市盈率平均值为11.06倍。本次预估值为53.56亿元,标的公司业绩承诺期合计净利润为14.60亿元,三年盈利预测平均净利润的市盈率为11.01倍,低于可比交易案例的平均水平,估值具有合理性。
同时,至预评估基准日标的公司非经营性资产约为3.87亿元,主要包括了SNK名下闲置的房产及土地、其他流动资产中的理财产品、其他应付款中的借款等,即经营性资产估值约为49.69亿元,对应三年盈利预测扣非后净利润的市盈率为10.21倍。市场可比并购案例的相应倍数为11.02倍,市盈率在合理水平。
综上所述,本次交易标的资产预估值具有合理性。
另外,目前评估工作正在进行,尚未完成,有待于对标的公司经营规划预测等情况进一步确定最终估值。
谢谢大家!

主持人-卧龙地产总经理王希全:
下面进入本次媒体说明会的第三项议程,请卧龙地产独立董事何大安先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

卧龙地产独立董事何大安:
大家下午好,我是卧龙地产的独立董事代表,作为独立董事,我们本着勤勉尽责、独立判断的原则,认真审阅了公司本次交易预案相关的所有文件,发表如下独立意见:
(一)公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质;该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的关联关系,具有充分的独立性,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
(二)评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,并考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)本次交易签订的相关交易协议、符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性和可操作性。
(四)本次交易涉及标的资产初步定价系参照评估机构预评估的结果,由双方协商确定。本次交易初步定价公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况。
(五)本次交易有利于实现公司的战略目标,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于提升公司的核心竞争力,有利于增强公司的长期盈利能力和可持续发展能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。
独立意见发表完毕,感谢大家聆听!

主持人-卧龙地产总经理王希全:
下面进入本次媒体说明会的第四项议程,请天津卡乐实际控制人葛志辉先生说明标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿的可行性及保障措施。

天津卡乐实际控制人葛志辉:
大家下午好,感谢各位一直以来对于天津卡乐的关心,我们一路走来离不开大家的支持。
1、首先,我们来看一下游戏行业的发展现状:
游戏行业作为一种构建于信息技术之上的新兴娱乐产业,其发展同时受到居民可支配收入和信息技术发展的双重影响。从供给角度看,技术的进步使得网络游戏的制作和分销成本降低而产品品质提高。从需求角度看,居民可支配收入的增加则使得游戏用户数量和网络游戏的市场规模不断增长。根据游戏工委《2016年中国游戏产业报告》,2016年,中国游戏市场实际销售收入达到1,655.7亿元。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗,客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降,移动游戏继续保持高速增长,家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。
IP作为泛娱乐生态链的核心,通过对原有作品的改编衍生向整个产业链延伸、串联着各环节的发展,同时依靠粉丝效应,持续深度释放版权的价值。
对于游戏行业而言,随着行业技术持续升级及渠道商不断多元化,IP化成为行业大趋势,拥有强大IP储备和运营能力的游戏公司将成为产业链上的主导者。SNK经过40年的历史积淀,形成了多款优质IP,仅以《拳皇98终极之战》为例,该游戏上线至今大中华地区月累计付费用户逾二千万,整个亚洲地区超过三千五百万,因此SNK现有IP在中国市场进一步推广具有天然优势。
2、下面我来说明一下天津卡乐当前的生产经营情况和未来发展规划。
天津卡乐旗下业务经营实体分别为全资子公司乐道互动和通过全资子公司上海喆元控制的海外子公司SNK。
乐道互动是一家集研发、发行于一体的网络游戏公司,具有多款自主研发引擎,拥有经验丰富的研发及发行团队。乐道互动历史上研发了诸如《神雕侠侣》端游和手游、《暗黑黎明》、《暗黑黎明2》、《魔力宝贝》、《如果的世界》等月流水破3000万的游戏,其中多款产品成功地排名中国大陆地区App Store首位,并连续登顶港、澳、台三地App Store榜首。未来,乐道互动将秉持以"精品化"为核心的战略指导思想,始终坚持向用户提供最优质的精品产品及服务。
SNK是日本老牌的大型街机和家用主机游戏开发商,目前主营业务为IP授权和游戏研发运营业务。SNK曾独立研发过《拳皇》、《万能战车合金弹头》、《侍魂》、《饿狼传说》等家喻户晓的精品游戏,并由此积淀了《拳皇》、《合金弹头》、《侍魂》、《饿狼传说》等多款深受游戏玩家认可的游戏IP。未来, SNK将对目前已有的作品IP授权业务进行全面梳理,继续推进全球IP授权业务的开展,同时加强布局收入预期更高的手游领域,并加大对已有家用主机和PC端研发资源的开发力度,为玩家带来更高层次的娱乐体验。
3、第三,关于本次重大资产重组的业绩承诺情况说明如下:
根据《盈利补偿协议》,西藏道临和立德投资承诺2017年、2018年和2019年天津卡乐的税后净利润数(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据)分别为3.95亿元、4.84亿元和5.81亿元,合计承诺利润金额14.60亿元。若需对卧龙地产进行利润补偿,则由西藏道临和立德投资按其于《盈利补偿协议》签署日持有的标的公司出资额占双方合计持有的标的公司出资额的比例各自对卧龙地产进行补偿。
标的公司的管理层充分考虑了自身竞争实力、在研游戏的储备、以及行业发展情况等,对未来几年做出了较为谨慎合理的盈利预测。西藏道临和立德投资以此为基础做出了业绩承诺,具有很强的可实现基础,我们对于未来业绩承诺的完成充满信心。
谢谢大家。 

主持人-卧龙地产总经理王希全:
下面进入本次媒体说明会的第五项议程,请本次交易的独立财务顾问海通证券余卓远代表中介机构对尽职调查、审计、评估等工作发表明确意见。

独立财务顾问海通证券余卓远:
各位好!本次交易中,海通证券作为独立财务顾问、北京市金杜律师事务所作为法律顾问、立信会计师事务所作为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司作为评估机构,恪守职业道德,根据相关监管规定及要求,通过资料查阅、现场访谈、实地走访、试玩游戏、测试系统、获得相关各方的声明文件和有关外部单位证明文件、召开项目协调会等方式开展尽职调查工作,确保本次交易预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。对本次交易可能存在的风险,在重组预案及相关文件中也作了充分揭示,有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
经核查,独立财务顾问及其他中介机构一致认为,
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件,本次交易符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
3、本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为,亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形;
4、交易对方合法拥有标的资产的完整权利,权属清晰,不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形;
5、不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形;
6、本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
截至目前,本次交易的草案尚未披露,相关的审计、评估及财务顾问有关的尽职调查工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易重组报告书(草案)并再次提交董事会讨论。
谢谢大家!


主持人-卧龙地产总经理王希全:
下面进入媒体提问环节首先有请中证中小投资服务公司的领导进行提问。

   
投服中心:尊敬的相关方领导、各媒体界的朋友们下午好。很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会,会前投服中心深入研究对卧龙地产重大资产重组预案和已知的公开信息进行进一步了解,对本次收购的目的和本次交易是否构成重组上市,标的资产估值是否工运,业绩补偿承诺是否可实现等问题存在疑惑。现提以下四方面问题,希望相关方给予进一步的解释。

第一大问题,本次收购的目的是什么?卧龙地产为何选择收购游戏公司?预案披露卧龙地产因房地产行业不景气,经营业务持续下滑,为拓宽新业务,塑造新增长点,决定由单一房地产行业转型为双主业公司,网络游戏和房地产行业具有较差异,盲目、跨界、重组是监管部门的重点,特别是证监会从严审查,重点遏制忽悠式盲目跨界重组,请问卧龙地产为何选择收购游戏公司作为公司的新增长点?上市公司并不具有网络游戏行业的管理经验,如何同时兼顾房地产与网络游戏两条差异很大的业务线,如何实现对标的资产的实际控制及上市公司的业务整合?
另外,本次重组收购的深层原因是什么,2016年7月卧龙资产拟发行股份及支付现金购买墨林股份,后来中止,请卧龙地产说明中止的原因,为何短短5个月又再次收购一家游戏公司,是否存在中止房地产业务的可能?

第二大问题,本次交易是否构成重组上市?预案披露,卧龙地产已通过发行股份及支付现金方式收购天津卡乐100%的股权,交易作价为51.3亿元,由于交易总额均超过卧龙地产相应指标的100%,公司控制权是否发生变更将成为本次交易是否构成重组上市的关键因素。
第一点,重组前标的公司多次转让股权,增资交易是否刻意规定控制权变更?预案披露,2016年9月至2017年3月,标的公司经历了3次股权转让2次增资,导致新增7位股东,西藏道临持股比例下降到35.22%,请问西藏道临多次打散股权的原因是什么?新增股东与西藏道临是否存在一致关系?请具体说明当时相关股权转让定价的依据,对价是否已全部支付完毕?2016年12月标的公司估值由55亿元调整至33亿元的原因是什么?若还原前数多次股权转让,西藏道临在上市公司持股比例的增加是否会影响陈建成公司的标的控制权?请标的公司财务顾问及律师回答。
第二点,陈勇民担任百战互动的监事,请说明陈勇民在西藏道临的任职情况,与葛志辉是否存在关系?陈勇民是否可以控制立德投资,西藏道临与立德投资是否构成一致行动的关系?另外2014年下半年至2015年初,葛志辉及大部分技术人员从完美世界离职加入标的公司,请说明葛志辉及其核心技术人员的任职情况,完美世界与西藏道临是否因同时控制持股标的公司构成一致行动人?
第三点,重组预案存在信息披露不清晰的问题,预案中并未披露交易完成后,陈建成及其一致行动人立德投资等对卧龙地产及标的公司的董事及高管的提名情况,为说明卧龙地产是否为标的公司管理层控制,也未披露陈建成等一致行动人未来的减持计划?

第三大问题,标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性,标的资产的估值是否合理?预案披露以2017年1月31日为基准日,收益法评估标的资产100%的股权,对于标的资产的估值是否合理?我们注意到以下五方面的内容。第一点标的资产为何多次估值存在差异?请问标的资产历次评估的依据是什么?前后估值较大的原因及合理性是什么?第二点,标的资产是否存在瑕疵?预案披露标的资产尚未取得许可证,目前游戏的出版发行主要委托具有相关资质的第三方网络出版机构执行,依据网络出版服务管理规定,从事网络出版服务必须依法经过出版行政主管部门批准,取得网络出版服务许可证,未经批准擅自出售网络出版服务,则没收设备并处违法金额5倍以上10倍以下的罚款,未取得许可证是否会对标的公司正常经营产生较大影响?第三点,标的公司的财务数据是否真实?预案披露标的资产2015、2016年净利润为193.18万元及3.12亿元,同时乐道互动2015、2016第一二大客户为完美世界,请说明标的公司及上海喆元2016年净利润大幅上涨的原因及合理性,标的资产毛利率超过行业平均水平的原因是什么?交易价格是否公允?另外根据证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关问题的解答规定,申请人应结合游戏公司的特点和模式披露主要玩家的活跃数量,玩家的年龄和地域分配,请财务顾问说明是否匹配。标的资产下属乐道互动正在运营的主要游戏产品为9项,2016年上线产品为7项,目前在研游戏产品仅3项,请问标的公司2016年业绩爆发式增长是否有可持续性?由于标的资产以前年度研发的产品基本进入生命周期的后半阶段,持续生产能力将下降,部分游戏产品在苹果、安卓系统的下载热度实际情况较为冷清,而新研发的产品数量呈下降趋势,且尚未得到预期收入水平,是否会对持续盈利能够产生重大不利影响?SNK获得版权费及流水分成收入,2016年较2015年增幅1.38%,请说明SNK未来是否能持续增长?IP资源是否具有长期竞争力?请说明SNK与第三方授权合同何时到期?第五,核心人员是否存在潜在不确定、不稳定性?核心技术人员是游戏公司实现业绩的重要保障,若核心技术人员离职,标的公司的盈利能力将大幅下降,请问本次交易完成后,乐道互动、上海喆元、SNK的管理层及核心技术人员是否会离职?是否能做出相关承诺?

第四大问题,业绩承诺安排是否合理?能否如期兑现?如果业绩不达标,将有58.96%的业绩无法补偿,这样安排是否符合监管部门关于强化中小投资者保护的规定而被否?另外在网络游戏市场增速放缓,标的资产业绩持续盈利能力存在较大不确定性,标的资产存在瑕疵的背景下,标的资产如何实现前输业绩承诺?以上四方面的问题,关系着广大中小投资者的利益和卧龙地产未来的发展,希望相关方给予进一步的说明,谢谢大家。

王希全:就投服中心的问题,我想分类作以下回答,收购的目的和深层原因请我们地产集团的董事长陈嫣妮回答。陈勇民和立德投资的关系包括完美与西藏道临是否构成一致关系这些问题请我们律师回答,预案中未披露、治安、管理控制的安排请我们的律师进行回答,关于估值的合理性和差距原因请我们券商回答,关于网络监管服务许可证申办的过程、原因以及是否有未来影响,请我们的律师进行回答。关于标的公司的财务真实性与完美的关联交易,请我们会计师回答,关于游戏客户的详细信息问题请我们券商回答。关于标的公司盈利的可持续性,SNK授权答复增长,核心人员的稳定性以及业绩承诺的可持续性请财务总监予以回答。首先请卧龙地产的董事长陈嫣妮女士正面回答关于本次收购的目的以及背后的深层次原因。

陈嫣妮:非常感谢提问,我们进行的原因先进行解答,房地产行业受经济周期波动的影响比较明显,受国家调控影响比较大,给现有的房地产行业带来一定的业绩波动,而网络行业的波动和现金流比较好,我们认为会降低上市公司的业绩浮动,提升稳定性。第二,根据游戏产业的报告,2012年中国游戏产业的规模已经达到1156.7亿元的销售收入,移动游戏正处于高速的发展阶段,在较长期内仍将处于发展和上升阶段。第三,本次交易完成后,天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司,卧龙地产将由单一的开发业务转为房地产开发业务与互联网文化产业并举的双主业上市公司。一方面,上市公司进发挥多年房地产开发的经验,不断打造精品的地产项目,实际上它是公司的业务基础,另外一方面,上市公司将充分发挥天津卡乐在IP资源和游戏研发以及发行领域的优势,不断打造精品的网络游戏项目,通过内涵式增长和外延式扩张,在互联网文化娱乐领域占据一席之位。公司本次收购我们本着有利于上市公司全体股东利益的初衷扎实工作,同时这边汇报一下房地产业务的发展规划,我们是不会考虑中止的,所以刚才提问60个月后是否提问房地产的业务?是不会中止的,高新需求和改善性需求都比较大,截至2016年末,上市公司已建和在建项目储备较为充足,除了现有的在建项目和土地储备外,上市公司一直在寻找和洽谈位于上海、武汉、绍兴等地房地产的开发项目。在合适的时间和条件下,我们将会新增新的土地,所以上市公司的董事会及管理层也会通过制定合理的开发计划,使房地产的业务在未来健康发展,保证全体股东的利益,谢谢。

王希全:下面请律师就关于是否构成重组上市,包括股份变更、与立德投资的关系、与完美的关系等中小型监管的重点问题进行专业的回答。

金杜:我们从最早的交易开始,从来没有通过本次交易转让控制权的意图,我想这是本次交易的基础和前提。就刚才投服中心的领导提到若干问题,我想从以下几方面向各位媒体界的朋友做一个报告。
首先第一个问题,媒体可能发现三次股权转让、两次增值。我来解释一下具体的背景和原因,首先发生三次股权转让的情形过程如下,第一个2016年6月西藏道临跟两组群体,分别将持有的12%和2.27%的股权转让,有关的股权转让协议,交易作价和有关比如说以堆龙红辉公告做了披露,有关的法律已经审批完毕。经过核查,本次转让的原因主要是西藏道临为了收购民生佳营持有的天津卡乐20%的股权进行筹集资金这样一个主要的原因以及自身的一些财务安排。第二次股权转让发生在2012年12月,因为估值调整,西藏道临与两组转让方签署转让协议,我们经过核查,整个过程履行了相应的无论是内部的审议程序还是什么程序都已经履行,没有争议。经过我们的核查,这次股权转让的原因主要是因为估值调整的原因,导致进行了这样一个股权结构的调整。

第三次股权转让发生在2017年3月份,西藏道临将持有的天津卡乐的少部分股权转让给了立德投资,立德投资是以陈勇民先生都9位标的资产的核心组建的员工持股平台。经过我们的核查,主要原因是因为天津卡乐自从2016年初由完美放弃控制权以外,一直在积极地探索和尝试员工持股的计划,你是核心的员工可以分享成果,并且以此为平台,受让天津卡乐的股份共同参与投资,这是三次股权转让的过程跟它的背景。

另外我们也注意到了在过去的半年里,公司也进行了两次的增资扩股交易,2016年12月份包括上海并购基金和三期娱乐等四方投资者共同对天津卡乐进行增资扩股,它的背景和原因主要是因为优化股权结构或者实施员工持股计划或者筹集资金进行对外并购等原因,有相应的实施基础,具有客观性和合理性,不属于打散股权结构。

第二个问题提到了关于本次交易对手存在有关立德投资与西藏道临的关系认定问题,我们从以下几方面来说,立德投资和陈勇民先生大致的情况,如大家所了解,立德投资是今年3月份,由陈勇民先生等9位标的资产的核心管理员工进行设立,陈勇民先生在西藏道临里,截止到目前,除了通过西藏道临的单一股东百战互动持有1%的股权之外,没有担任具体的职务,在西藏道临里。第二个关于陈勇民先生对立德投资的控制情况,立德投资是陈勇民先生3月底合伙企业主要的执行事务合伙人的立案信息,根据我们的了解,整个立德投资的合伙架构实际上同时了设立了管理角色的委员会,是由具体的有限合伙人来作为投资决策的权力机构。换句话说,实际上作为执行事务合伙人的信息并不能对立德投资进行全面的控制。

前面讲的两点是事实,第三点我想回应一下关于西藏道临和立德投资,因为上述的这些经济利益关系或者历史上的原因,是否会构成一致行动的认定呢?经过我们的核查,虽然存在陈勇民通过百战互动,然后间接持有西藏道临1%的利益关系,但是我们又有充分的证据证明双方不具有一致行动关系,如大家所知,西藏道临作为葛志辉先生的运营平台,他系实际控制人,而立德投资是天津卡乐员工的售后平台,双方在一致行动的意图和动机方面来说,不存在这方面一致行动主观的意图。

第二,从它的客观事实基础方面来说,我们注意到首先第一个,陈勇民对于立德投资无法实施全面的实际控制达到现在的治理结构的角度来说。第二,立德投资与卧龙控股签署了表决权的委托协议,立德投资在它通过本次交易持有上市公司的股权期间,将无条件地将他持有的表决权授权于卧龙控股行使,直至其不再持有。

通过上述一系列的安排,西藏道临与立德投资之间不构成一致行动的关系,这是我回应的第二方面。

第三方面,关于西藏道临和完美之间的关系以及是否构成一致行动人的认定?首先我们也注意到刚才投服中心的问题问到了关于完美在最早控制标的并且最后放弃控制权的背景,因为完美在此前的时候是控制了标的资产核心的子公司乐道,但是随着大家注意到在前年年底,去年年初,实际上完美控制的上市公司完美世界,实际上它因为也是从事了一些我们在整个的重组上市的审核过程中,实际上因为有共同的竞争业务关系,所以说当时放弃了控股权,以进一步完成上市。所以整个过程是当时的股权发生进行调整的背景之一。

此外,在整个的过程中,我们也通过我们的核查,我们认为葛志辉与完美数字不构成一致行动关系,一致行动人,主要的原因有这么几个方面。首先第一个,葛志辉和完美数字科技不存在一致行动的真实意图,如大家所知,葛志辉在完美数字科技及其子公司从来没有担任过董事、监事或者高级管理的职务,截止到目前为止也没有担董监高的情形,以前没有,现在有没有,第二葛志辉和完美许多存在一致行动的客观事实和基础,主要有几方面,第一完美在去年上半年进行发行股份购买资产的这样一个资产重组的时候,完美实际上已经放弃了天津卡乐的控制权,这是当时已经进行了完整的披露的。

第二,完美作为本次交易完成后也进行了弃权的承诺,本次交易完成后36个月内完美自愿放弃因为本次交易取得的全部上市公司的表决权,评估权。此外我们也注意到,无论是完美还是葛志辉先生,都相应地出具了一系列详尽的承诺。
综上所述,我们认为葛志辉先生与完美不存在一致行动真实的意图和客观的基础,不构成一致关系,回答完毕。


王希全:我强调几点,第一本次谈判过程当中始终未有通过出售股份来转让上市公司控制权的意图,从来没有这种现象,实际控制人一直是有情怀的。第二,我们今天的标的公司的同志也在,也是我们交易的主要对手,在交易的过程当中,我们标的资产的实际控制人,也充分尊重我们上市公司实际控制人的控股地位。第三点,尤其我要着重强调,就是新规出来以后,我们14.7亿备用资金,表明他看好未来的发展以及对未来的发展充满了信心和决心,我想在这里有必要向投服中心的领导再汇报一下。

关于估值的合理性,有关差距原因,请我们券商进行报告和说明。

海通证券:我这里说一下估值的差异合理性,首先我从数据上来说,从未来的业绩承诺和预测上,天津卡乐2017年、2018、2019年分别是3.95亿、4.84亿和5.91亿,从增长的幅度上来看,首先增长率处于合理的范围之内,第二在天津卡乐历次增长上,主要出现以下几次,第一由百战互动和完美数字科技通过乐道互动的股权出资,这一次是为了将核心经营资产注入到天津卡乐,因此采取净资产的价格注入到天津卡乐。第二,上市公司全资子公司堆龙股份购买天津道临12%的股权,这次的评估价值55亿元,当时做了相应的公告他们进行了完整的尽职调查程序,认为天津卡乐当时的估值就达到了55亿元。在2016年12月,包括上海并购基金等战略投资者亦对天津卡乐进行了增资,当时投后的估值是51.5亿元。第三点,关于本次交易评估值53.56亿元的预估值以及53.3亿的交易作价我想说明如下。标的公司是一个具有轻资产企业的特点,其主营业务密集的管理团队、客户关系等无形资产或资源价值并未在其净资产账面当中体现,因此造成了它的评估净资产增殖率比较高。

王希全:下面请会计师事务所回答一下财务真实性的问题。

会计师事务所:大家好,下面我解答一下财务真实性的问题,上海喆元的业务增长,上海喆元的业务在旗下的SNK公司2015年本身的营业利润是不亏损的,有260几万元,它在2015年11月份的时候,就把老虎机相关的业务处置了,导致2015年亏,在2015年剥离了老虎机业务上面发展IP的授权业务,盈利能力也增长了,所以它的利润也出现了幅度比较大的增长。关于完美交易,它的存在是有历史原因的,刚才大家问到,它的业务存在是因为那几款游戏的开发,实际上是把工作室改造开发了,这些技术服务还是需要他们提供的,所以他们在中国提供技术服务的基础上面,也想出了游戏分层,完美是我们合作密切的客户,我们在合作的过程当中也建立了核查机制。

标的公司的毛利率很高,这个问题我想每一个游戏,就是我们总是在比较游戏行业,实际上我觉得每一个游戏公司它的毛利率可能真的没办法比较,因为游戏公司是孵化游戏的,那么游戏产品的不同、用人模式的不同,这个游戏在市场上面受欢迎的程度和级别不同,成本不同都会导致毛利率高或者低的发生。在已经上市的游戏公司里面,其实也存在毛利率很高的公司,比如说天使娱乐的毛利率都在92%、94%,曾经我们也抽查他们财务真实性的时候,这些可能会造成他毛利率受影响的因素。

我的问题就回答到这里,谢谢。

会计师事务所:关于网络出版许可证的问题,请律师发表意见。

金杜:谢谢投服中心领导的问题,如您所说,的确是自从去年监管的新政出来,关于网络出版服务许可证的取得一直是游戏类公司产业非常关注的事,根据天津卡乐提供的说明,截至目前,天津卡乐正在积极地准备办理网络服务许可证的相关视频材料,截至目前,天津卡乐和他们的子公司不存在因为未取得该许可证受到行政机构处罚的情形,目前没有取得网络的出版许可证,暂时不会对天津卡乐的日常经营业务产生重大的不利影响。

此外,天津卡乐的实际控制人葛志辉先生,也将就标的公司的网络出版许可证的办理事宜出具了相应的承诺措施,所以说综合上述的情形,目前标的公司正在积极地申请和取得这样的一个许可证的过程中,截至目前没有取得许可证,暂时不会对天津卡乐的日常经营业务产生重大的影响。回答完毕。

王希全:关于标的公司盈利的可持续性,SNK授权大幅增长以及核心人员的稳定性问题,请我们标的公司的财务总监予以说明。

谢丰:谢谢投服公司的领导提问,关于核心人员稳定的问题,从历史上看,SNK和乐道的核心人员都很稳定,SNK的主要员工基本会在公司5-10年,有的甚至是10年以上,乐道这边也是有很多核心同事,基本核我们的CEO五葛志辉先生一起工作的有4-5年,甚至在葛志辉先生之前的生涯中加入完美之前就已经和葛志辉先生在一起工作,所以从历史上看人员都是很稳定的。

对于未来乐道如果说是和卧龙重组成功,目前上市公司和天津卡乐和我们这边也在研究并对本次交易的业务整合和发展战略还有一系列的经营管理及股权激励的措施,以最大限度激励并锁定管理层和主要的员工,这是关于人员稳定性的问题。

关于SNK授权的大幅增长这个问题,我觉得这块也恰恰体现出了SNK被葛志辉先生实际控制之后,确实是做了很多细致的工作,比如包括梳理SNK内部的架构、授权和相应的游戏研发业务的流程,通过我们对SNK进行实际控制之后,然后通过种种措施,确实是让SNK几十年的一家老牌的游戏公司焕发了活力,然后在2016年也取得了很好的业绩的成果。关于它的授权,就是说从历史上看,SNK在大陆这边做的授权业务也不是太活跃,自从我们对SNK取得分红之后,包括2015、2016年度表现很好的掌趣是SNK进行授权。

关于业绩的可持续性,乐道本身游戏业务的增值,就是做一个真正精品化的游戏,未来的3年每年都会着重以精品化的策略推出2-3款精品化的游戏,我想在游戏精品化的基础上就是为了分散风险,然后进行布局,做一些多元化的发展,比如在IP,我们现在在做IP授权拍真人网剧,通过IP授权做动画片,未来考虑IP授权做这种大的真人的电影,这些也都是通过多元化的发展来分散未来的风险,确保利润的可持续性。谢谢。

王希全:关于游戏客户的详细资料问题,请我们券商进行正面回答。

海通证券:游戏公司重组需要提供较为详实的数据,在重组报告书中披露付费玩家数量、活跃用户数、充值消费品和开发人员等,预案中未披露该种游戏数据的主要原因是相关的审批评估工作以及核查工作正在评估过程中,我们会在回复上交所的问询函中予以披露,最终回在出具本次追打资产重组草案时披露,同时也会公布我们券商及会计师对该种游戏的真实性出具的专项游戏核查报告,谢谢。

王希全:下面请我们的媒体提问,请上海证券报提问。

上海证券报:第一个问题,去年7月份,公司曾经计划收购游戏公司墨林股份大约98%的股权,这次是计划收购天津卡乐100%股权,最近重组标的天津卡乐预估值53.56亿元,可以看到本次交易资产作价比前次高了大约9亿元,请问公司对这点怎么考虑?

另外结合上次重组没成功的情况,对跨界并购的监管趋势,公司这次将运用哪些手段保证重组的成功?

第二个问题,刚刚提到未来不会中止房地产业务,能不能解释卧龙地产接下来在游戏和房地产领域的具体规划,比如游戏方面公司有哪些整合计划?能不能具体介绍一下IP的储备和打造情况,以及公司如何实现真正对标的资产的控制?详细地说明公司未来会有哪些手段进一步加大房地产业务。谢谢。

王希全:关于评估问题请评估师进行回答。

海通证券:上市公司本着实事求是的态度,严格按照相关法律法规的要求,及时履行了信息披露业务,保护上市公司全体股东的利益,谢谢大家。

王希全:关于房地产业务的具体发展规划请上市公司董事长陈嫣妮女士进行说明和报告。

陈嫣妮:总体规划前面陈建成董事长大体提过,本次完成后,天津卡乐将成为卧龙地产的全资子公司,另外互联网文化娱乐产业我们也会由葛总这边一起做,打造双卓越的上市公司,我们房地产行业的开发经验有很多,也有非常专业的团队,所以我们还是会持续打造精品的一些地产项目,来夯实我们上市公司的业务基础。

另外一方面,游戏板块我们也会发挥天津卡乐在IP资源发行领域的优势,使上市公司的收入和利润在规模上和来源结构上都有大幅度的增长和优化,来增强上市公司的抗风险能力。

刚才上海证券报的记者也提到了对上市公司实际标的公司的怎么控制,我这边也解答一下,为确保标的公司在重组后按上市公司监管管理有关法律法规运作及促进标的资产的整合,上市公司将在管理体系、业务体系和财务体系以及企业文化等方面对标的公司来进行整合,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司作为标的公司的唯一股东,将根据公司法行使其作为股东的权力,包括决定公司的经营方针和投资计划,从而从宏观上把控发展方向,同时通过向标的公司委派执行董事,对标的公司未来的发展战略和具体的经营管理进行决策,实现对标的资产的实际控制。

另外标的公司虽然已经有员工持股的计划,但作为上市公司我们也一直在探讨,我们不会排除在将来在上市公司层面进一步实行股权激励计划,确保主要的技术骨干的稳定和发展。

王希全:关于游戏业务的发展规划情况,请天津卡乐CEO葛总回答。

葛志辉:上海喆元具有SNK,乐道其实由2007年我们开始组建最开始研发的团队,并于2014年正式成立乐道互动这样一家公司,2014年以来,我们多款游戏陆续在各个国家上线,我们获得了多次的苹果和谷歌的推荐,获得了包括中国在内的250余个国家和地区的用户青睐,《神雕侠侣》系列手游在APP Store荣登榜首,SNK的前身成立于1978年的日本公司新日本企化,当时主营业务是PC和街机,现在主要授权游戏开发,包括家用游戏机的游戏的开发和移动游戏内容的开发,SNK创作了拳皇、侍魂系列,引领世界格斗游戏热潮数十年,刷新了多个游戏业界的风向标。SNK的粉丝更是遍布世界各地,甚至于说遍布世界各地各个阶层的人,至今为止全世界范围内仍然也超过200款的SNK的游戏产品,现在依然被玩家在不断地体验玩。

知名的IP意味着拥有大量的高忠诚度的粉丝群体,能够使我们的产品获得用户的方式从这种传统的买量导入,变成了精确的营销,降低了用户的转化成本。利用知名IP改变的游戏,可以在游戏的初期迅速低成本地聚拢游戏用户,并且能够延长相关游戏产品的生命周期,有助于培养精品游戏。

截止到目前为止优质的IP尤其像SNK这样拥有大量的投顾IP具有稀缺的资源,储备IP的企业在未来的竞争当中具有优势地位,随着乐道和SNK合作的逐渐加深,以及共同完成了对天津卡乐的组建,乐道在国内强大的研发团队以及丰富的海外游戏的运营和发行经验使得我们天津卡乐成为国内少数同时拥有家用游戏机研发能力和移动平台游戏研发能力,并且具有全球化发行能力的这样的少数同时具备这几项特质的公司。

我们在未来,因为我们在日本有落地的公司,那么我们将会继续地开拓庞大的日本市场和海外市场。值得一提的是,中国、日本、美国分列全球移动游戏市场的前三位,那么都是体量相当巨大的市场,对于卡乐来说,其实我们产品主要的发行区域包括中国和日本。

在目前我们发展的情况下,针对核心业务我们不断夯实基础的情况下,我们也开始逐步地尝试布局和跨界融合,探索以游戏业务为核心,动画真人影视剧、电影、漫画等载体为辐射,多领域多层次扩展IP布局,以集群化效应推进IP的联动,值得一提的是今年上半年我们公布了在研游戏拳皇世界,同时我们也公布了系列的3D动画片叫黄云月,我们将会在动画片和我们的游戏作品之间产生双重的联动,为拳皇正统的系列产品的规模化提供了相当大的便利。这种欧美影视剧热播的形式,通过持续性的粉丝效应,因为我们将会以周播的形式进行发布,我们会给拳皇IP进行持续升温,病人推动线上多款的拳皇为名自研和再增长。同时我们不排斥在游戏和动画等作品当中进行广告植入等多种形式带来下游产业链的增值。

针对于经典IP,以经典、怀旧为导向,结合本次效应及本土资源的分布,在家用游戏机和街机领域,我们将实现整个的品牌升温和增值。

值得一提的是SNK在被我们收购之前,其实做的业务主要是局限于日本市场,在我们收购SNK之后,我们开展把目标转向中国大陆还有中国的港台地区以及按照这样产品辐射对用户的影响力朝外圈在不断不断放大我们在全球的影响力,迄今为止,除了我们在中国大陆IP授权的收储在持续增加,在韩国和整个东南亚以及全球范围内,我们的游戏IP的授权书也呈现增加的趋势。也就是说全球市场来看,值得我们去重点布局和挖掘的区域其实还有很多,未来的增长和可持续性应该是比较值得期待的。同时鉴于国内手游市尺已经进入到明显的红海竞争的格局,乐道互动将把自己的市场从两个领域里继续开展格局,一是加强对二三线城市的扩展,由于一线城市的竞争已经白热化,而在二三线城市以下的地区,由于低下的普及和网络资费的下降,为移动游戏在这些地方的扎根奠定了非常良好的基础。

我们在下一个阶段将重点针对这些区域的用户进行集中的传播,提高我们目前各项游戏的产品和用户进入的基数,并降低用户进入的成本。

第二,将公司的运营模式逐渐向品牌化发展,实现能够在统一平台下共享游戏用户的基础数据,大部分减少用户小姐我们公司产品信息的告知成本,从而不断地提高公司品牌,对于降低用户进入成本,提高产品变现能力,然后发挥更重要的作用,谢谢。

王希全:请证券日报的记者提问。

证券日报:增资协议中,天津卡乐的大股东与新增的外部股东是否另有补充协议?有没有保底的回购条款?增资股东中多为基金,入股天津卡乐实际权益自然人是谁?有无和上市标的公司之间的关联关系?还有一个小问题,海通证券入股天津卡乐是否由自身的便利入股?是否存在利益输送?

谢丰:感谢您的提问,关于天津卡乐增资的原因因为2016年12月份天津卡乐需要募集资金。

王希全:关于标的公司是否存在关联关系请律师进行专业回答。

金杜:谢谢证券日报的记者的问题,就这个问题我们作为律师也非常关注,我把这几个情况向大家报告一下。首先第一个,我想事先说明一下这四家战略投资股东主要的背景,这几个投资者是堆龙宏辉和中平国语(中国平安下属的企业,有限合伙人是中国平安人寿)第三个投资者上海并购基金,第四个是西藏慎股,这是四家战略投资者主要的背景,应当说从信誉和资金实力以及口碑都有比较好的背景。

第二个去年12月底进行增资主要的协议安排,首先是作为投资者,如您所知,确实是它有除了整个的投资计划之外,有相应的补充协议,其中包括了股权回购和公司治理、业绩补偿等等贯彻的条款,签订投资协议的时候予以明确,天津卡乐的实际控制人与投资方一致确定的路径确定以后,包括IPO和天津卡乐作为目标资产,参与上市公司的对流重组,那么上述的这些包括股权回购在内的一系列投资者的特殊权力,都暂时中止,在IPO或者重大资产重组完成之后自动终止,前面是中央的中,后面是终结的终,所以我们有有关特殊权力的机制等等的事实,我们除了审阅了补充协议等协议之外,我们分别也有这四家战略投资者确认,换句话说,我们做了提前的自动中止以顺利推动接下来的重组交易,回答完毕,谢谢。

王希全:关于我们独立财务顾问海通证券是否存在搭便车利益输送的问题请予以说明。

海通证券:首先感谢证券日报记者的提问,问题非常尖锐,我在此做以下说明,海通证券严格按照公司法、证券法、上市公司重大资产公司重组管理办法等法律部门和规范性文件的要求保持独立性,并出具相关独立财务顾问报告及核查意见,不存在利益输送的情形。

上海并购基金系海通开源有限公司其建立了完善的内部管理制度,执行事务合伙人根据全体合伙人达成的合伙协议,对深海并购基金进行独立自主的管理和投资决策,同时海通证券实现风险隔离,综上所述,本次交易中,海通证券不存在任何违法违规的情形,谢谢大家。 

 

王希全:请中国证券报的记者提问。


中国证券报:中证报有三个问题,首先,三七互娱在2015年7月投资获得上海喆元20%的股权,卧龙地产去年12月停牌,在2017年的1月三七互娱就把所持的上海喆元的股份以1.95亿元的价格转让给天津卡乐,在卧龙地产已经停牌的情况下,明知上海喆元要卖给卧龙地产,三七互娱为何还要退出?

第二个问题,关于立德投资也是针对刚才的投服的问题,此次交易方之一的立德投资于今年3月13日成立,3月20日入股天津卡乐,3月22日卧龙地产公布重组方案,3.3亿元收购天津卡乐,在如此短的时间里入股是否属于突击入股的行为?此次交易里面设立仅10天的立德投资获得3.1亿元的股份对价,请说明合理性和是否存在利益输送?

第三个关于完美数字,根据预案,此次交易中现金对价总计是13.9亿,其中8亿元现金由完美数字拿走,占现金对价总额57%,完美数字的现金对价金额如此巨大,是否合理?请公司和相关方正面详细说明,谢谢。

王希全:关于三七互娱股权出售和现金对价金额较大的问题,请我们的券商予以正面回应。

海通证券:谢谢您的提问,关于三七互娱将其持有的上海喆元股份我想说明如下,首先天津卡乐收购上海喆元是其一直以来的战略规划,而不是在其股权交割日那一天做出的安排,也就是这个谈判已经历时了数月,在与卧龙地产重组之前就达成了收购意向,这是其一。

第二,三七互娱入股上海喆元时,以及出售其股权给天津卡乐时,两次股权的作价有明显的议价差异,三七互娱享受了投资的利益既得。

第三,本次交易三七互娱子公司作为交易对方参与了本次重组,三七互娱在看好,因此它通过2016年12月增资的形式进入到了天津卡乐,参与了本次交易。谢谢。

王希全:关于立德投资是否属于突击入股的问题请律师予以说明。

金杜:谢谢中证报记者的问题,我从两方面回应你的关注。首先第一个我想解释一下关于立德投资它在3月份设立,并且很快受到了股权的背景的原因。前面我们在回答投服中心同志的问题的时候,我们也提到,根据我们的了解,做这一次的在2017年的3月18日,我们西藏道临与立德投资签署了关于天津卡乐5.82%的股权转让安排,我们提到是否存在突击入股的利益输送情况?应该说从时间上突击入股的推定,也就是本次交易停牌6个月的推定标准来说,它确实是属于非常靠后的交易。当然如上所述它入股的原因跟我们一般意义上理解的突击入股的原因有很多不一样,有关的股份对价截止到目前支付了51%,有关的合同正在运行中,谢谢您的问题。

王希全:关于现金对价,中证报的记者认为比例不高,请回答一下。

海通证券:现金对价13.91亿元,现金对价和股份对价的比例是基于上市公司股东对未来的看法以及战略综合考虑做出的安排,我们可以看到标的公司每个股东的对价结果体现了各方的真实意愿,不存在说交易现金对价和股份对价刻意安排的结果,谢谢。

证券市场红周刊:我是来自证券市场红周刊的记者,我们准备了两个问题,第一个是有关在职管理人员奖励制度,预案披露这次在职管理人员未来三年完成业绩承诺之后,规定了相应的奖励标准及超额业绩奖励总金额不超过拟购买资产标的价格的20%,超额业绩奖励的具体分配比例及人员名单届时是什么节点?20%的奖励额度如何确定?如果达到业绩承诺,对管理层有没有相应的奖罚机制?

第二个是跨界经营方面的,我们知道标的公司通过境内公司乐道互动开展网络游戏研发业务之外,还通过上海喆元控制的日本游戏公司SNK从事网游业务,受南海问题的影响,中日关系受到很大的不确定性,将对公司的业绩产生影响,我们想了解公司未来对这方面有没有风险评估和应对预案?谢谢。

王希全:关于汇率的波动情况,请标的公司的财务总监进行回答。

谢丰:谢谢您的提问,上海喆元在2015年收购SNK之后,保留了IP授权业务和游戏研发相关的日本管理以及技术团队,在葛志辉先生的领导下,SNK的业绩取得了显著的提升,他因此获得了SNK团队上下的一致认可,综上跨界经营的风险是可控的,对此天津卡乐将时刻关注人民币汇率的走势情况,提高对外汇市场的预测能力,积极采取包括改变付款条件,采用对冲和锁定汇兑风险等在内的多种措施,以规避汇率波动的风险,谢谢。

王希全:关于员工奖励的设置额度是否合理的问题请券商来说明。

海通证券:具体时间节点处于2020年对标的公司完成2019年业绩的专项审核之后及2020年6月30日之前,这是协议上明确约定的,但是协议同时约定,如果盈利补偿协议向下一补偿年度发生调整,则超额业绩奖励应当以调整后的承诺年度到下一年度的6月30日前交付完毕。关于20%的说明,首先奖励上限20%的说明,系超额奖励的上限,第二个关于奖励分配比例20%的说明,该等分配比率20%系上市公司与标的公司实际控制人之间相互协商,并参考同行业之间的惯例所确定的。关于您提到的奖惩措施,本次交易立德投资系标的公司员工持股平台,有限合伙人谢丰、于清笑等9人,假设到时标的公司业绩承诺没有实现,则立德投资则承担相应的补偿业务,实现业绩承诺。谢谢大家。

王希全:中国证券报的记者提问。

中国证券报:结合2016年股权转让,1月28日完美数字持有天津卡乐50%的股权,3月3日完美数字将其中20%的股份作价5.5亿转让给民生佳营,天津卡乐盈利增长短短四年时间里转让价格悬殊巨大,请问进行这样交易的目的以及合理性。这次卧龙地产收购天津卡乐、西藏道临获得的对价是18.77亿元,在西藏道临经过这一系列的股权转让之后,不仅获得了对天津卡乐的控股权同时获得了大额现金。请解释一下交易的真正目的是什么,作为实际控制人葛志辉先生持股比例99%,我们可以合理地想象在葛总获得巨额现金的情况下,是否还会带领天津卡乐实现可得的利润?谢谢。

海通证券:我说一下几个月后民生佳营转给西藏道临20%股权的背景,完美数字科技与天津卡乐分别提供的说明及确认,当时乐道互动的前身系完美数字科技子公司完美世界下属的百战工作室,主要从事手游和开发运营业务,为完美世界游戏有限责任公司,葛志辉先生及核心创始团队系完美软件的员工,完美数字科技在发展的过程中一项贯彻尊重人才以人为本的原则,在人才培养上实现人才激励以及公司盈利的双赢,在员工有意独立发展的意愿时,鼓励并支持员工通过创新、创业取得更大的成功,并分享其成长后的价值增值。鉴于百战工作室发展成熟,葛志辉先生及乐道互动其他核心创始团队就完美计划达成一致,葛志辉先生及乐道互动其他核心创始团队持有40%的股权,然后完美数字在2016年1月转让给天津卡乐控股权的原因。

正因为乐道互动得到进一步发展,葛志辉及乐道互动其他创始团队独立发展的意愿进一步增强,完美数字科技有天津卡乐50%的股权,随后完美数字科技通过持有天津卡乐股权的方式,天津卡乐的实际控制人变更为葛志辉先生。

关于之后完美数字将所持天津卡乐20%股权转让给民生佳营的情况,本次股权转让完成后,完美数字科技出资6783.34万元,持股比例30%,百战互动持股35%,西藏道临耻骨比例15%,民生佳营持股比例20%,该次股权转让的商业实质是民营佳营为西藏道临售让完美数字科技持股的天津卡乐20%股权,该股权转让的交易价格经友好协商确定,截至目前,该股权的交易对价也已经支付完毕,这也就引申出了后来2016年7月12日,民生佳营将股权转回西藏道临的事项。2016年7月12日西藏道临与民生佳营共同签署股权转让协议,该自股权转让的价格由民生佳营与西藏道临友好协商一致确定,截至目前所有的交易对价足额支付完毕,谢谢。

王希全:关于西藏道临今年1月份转让行为背后的真实原因请我们律师进行说明。

金杜:中国证券报的记者关注到了民生佳营这块,经过我们的核查了解,民生佳营作为资金方,在去年的年初阶段完美地退出对标的的这样一个控制权的同时,然后在为了筹集资金的角度上来考虑,然后民生佳营从完美手里收购了20%的股权,并且在去年的下半年恢复了股权的转让行为,所以从刚才的转让中,我们已经经过核实,的确已经属实了,至于您刚才提到第二点的问题,我想再回复一下今年1月份,关于SNK上海喆元股权转让的原因,经过核查和了解,无论是标的还是财务顾问已经详细说明了在当年整个从2015到今年年初整个收购SNK的过程。然后根据我们的了解,无论是东方新辉包括三期互余在中间提供的过桥融资等等的过程中,实际上他们都是作为一个资金方在整个投资整体的安排下,然后进行了提供的过桥融资,并且取得了这样的一个合作的对价。

整个合作的对价的过程中,我们在前面的报告书中进行了披露,经过核实,在这中间的过程中不存在股权的代持,此外在整个收购的过程中有关的交易价款和整个合同、协议等等均已全部履行完毕,谢谢。

王希全:关于葛志辉先生有了一部分现金以后,是否对未来的业务发展还是像以前是否热情饱满、干劲十足,请葛总进行表态性发言。

葛志辉:首先关于我们和东方新辉之间所谓套现的事情,这个必须要承认我们确实是通过卡乐互动和西藏道临获得了大量的现金,但是刚才几位中介机构说得很清楚,这笔钱其实最后被用于支付了当年东方新辉一开始收购SNK,帮助西藏道临垫资或者提供过桥的钱,相当于我们前脚拿到这个钱,后脚用于支付了这样的一个交易的对价。所以其实不管是从业务本身来讲,我们从两个层面上来讲,业务本身无论是乐道还是SNK都有自己独特的魅力,乐道和SNK的业务,尤其是SNK的业务,在我看来现在还是处于一个发展的高速阶段,所以在这样的一个比较良好的业务增长和在向多领域扩展的过程当中,在于这个过程当中保持创业激情和从业的热情,我觉得这些东西我们都肯定是会继续坚持下去的。

第二点就是说关于我们和完美世界之间的,刚才的券商其实也提到完美世界有一个非常良好的尚不封顶的人才计划,我和卡乐的创始团队从中得到的受益,因为我们从普通的完美世界的员工,最后变成了天津卡乐实际的经营者和控制者,对于完美世界来说,它从人才计划开始实施,也就是说放弃对乐道的控制权的那天开始,它在卡乐和乐道的投资中变成战略投资者,经过这次交易选择退出,变成普通的财物的投资人,这恰恰说明完美世界在标的资产的整个盘子当中所占有的份额越来越少,而且退出行为恰恰说明我们完美世界并不存在一致行动这样的关系。

在这个过程当中,我们其实也是通过民生佳营过桥的方式,在最开始的时候通过民生佳营然后垫资实现了对完美世界的交易对价,一段时间之后,我们通过了自己的资金筹措,然后把这个钱偿还给民生佳营,从而拿到了完美世界在最开始的时候,本来就是想出售给我们的股份,所以民生佳营在这个过程当中完全就是一个过桥然后出资的身份,大概就是这样的解释,谢谢。

王希全:感谢媒体记者们的辛苦提问,下面进入本次说明会的第七项议程,有请北京市金杜律师事务所对本次媒体说明会进行律师见证。

金杜:本次媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及截至法律意见书出具日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规和《媒体说明会指引》的规定。

见证律师:北京市金杜律师事务所上海分所 邵娴 郑岚希

主持人-卧龙地产总经理王希全:

时间关系,本次媒体说明会到此结束,再次感谢各位媒体朋友到来,大家非常专业认真负责,提了很多针对性问题,这些问题我们上市公司、标的公司和中介机构各方进行了一一回应,我们将会认真消化吸收并全力做好后续各项工作。

谢谢大家!

现场图片

重组方案

  一、本次交易方案概述

  卧龙地产拟向交易对方西藏道临、完美数字科技、堆龙鸿晖、上海并购基金、立德投资、中平国瑀基金、新余君展宏图、鹰潭锦深、西藏盛格、新余汇鑫资管等10家企业发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司天津卡乐100%股权;并向卧龙控股发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过1,470,792,453元,在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易亦不予实施。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  截至本预案签署日,标的资产审计、评估工作正在进行中。标的公司 100%股权的预估值约为 535,600 万元。经各方协商,标的公司 100%股权作价初步确定为 533,000 万元,其中,3,939,207,547 元以非公开发行股份方式支付,1,390,792,453 元以现金支付。

  经交易各方协商一致,发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90%,发行股份价格最终确定为 7.53 元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项,或发生股份回购注销事项,则本次发行股份定价将根据相关法律及交易所相关规则之规定相应调整,且发行数量应随之相应调整。

  本次交易完成后,天津卡乐将成为上市公司的全资子公司。

  (二)募集配套资金

  上市公司拟向卧龙控股非公开发行股份募集配套资金,定价基准日为发行期首日,募集配套资金总额不超过 1,470,792,453 元,不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%(其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格)。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的 20%为限,若届时配套募集资金总额不足以支付扣除发行费用后的现金对价,则上市公司将以自有或自筹资金补足。

  本次交易,发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易亦不予实施。

  本次募集配套资金具体情况详见本预案“第八节 发行股份及支付现金购买资产和募集资金使用情况/三、募集配套资金”。

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案;
    2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;
    3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;
    4、标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6、回答媒体的现场提问;
    7、说明会见证律师发表意见。

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