商赢环球6月29日14:00-16:00召开重组媒体说明会

商赢环球决定于6月29日(星期四)14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

  陈海燕:尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:

  大家下午好!我是商赢环球股份有限公司董事会秘书陈海燕,很高兴为大家主持本次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行一次坦诚的互动。

  商赢环球在2017年1月5日因策划重大事项停牌,于2017年1月19日进入重大资产重组程序,停牌期间相关各方都在积极推进本次重组事项。公司于2017年6月6日发布《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,2017年2017年6月22日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》。按照《上交所关于媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司今天在此召开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。

  下面 ,请允许我介绍参加本次媒体说明会的各位来宾,他们是:

  中证中小投资者服务中心的各位领导;

  中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报,证券市场红周刊、全景网、第一财经、21世纪经济报道以及每日经济新闻的记者朋友们;

  参加说明会的上市公司领导,他们是:

  董事长:罗俊先生;

  副总经理兼财务总监:李森柏先生;

  副总经理:俞坚先生;

  独立董事:陈惠岗先生;

  监事会主席:林钧先生。

  参加说明会的标的公司领导,他们是:

  上海创开企业发展有限公司执行董事兼法定代表人暨实际控制人:吴宇昌先生;

  Kellwood Company 股东代表:Mr.Jeffrey Kapor

  Kellwood Apparel CFO:Mr.Adrian Kowalewski;

  参加说明会的中介机构代表,他们是:

  独立财务顾问兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理刘秋芬女士、业务董事陈全先生、高级经理温国山先生、项目经理王凌霄先生;

  专项法律顾问上海市锦天城律师事务所史军合伙人律师、陈炜律师、涂翀鹏律师;

  资产评估机构银信资产评估有限公司合伙人李琦先生、项目经理龚沈璐先生;

  标的资产审计机构立信会计师事务所合伙人高飞先生、项目经理田玮女士。

  本次媒体说明会现场见证律师:上海市锦天城律师事务所史军合伙人律师、陈炜律师、涂翀鹏律师。

  接下来,让我们有请商赢环球董事长罗俊先生致欢迎辞。

  罗俊:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,

  大家下午好!

  首先,我谨代表商赢环球股份有限公司欢迎各位的到来!

  商赢环球在2016年10月完成收购知名海外服装企业环球星光95%股权,开始向国际时尚服装领域转型,并取得不俗的成效。
据相关数据表明,2016年全球时尚产业生产总值高达2.4万亿美元,而在全球时尚行业当中,美国与中国的时尚行业市场规模分别占据第一、第二两大高位,较之位列其后的印度与日本具备绝对优势。而中国作为世界服装生产、消费、进出口最大的国家之一,目前服装行业内部已经步入品牌、产业整合、调整和提升的阶段,形成更加复杂的经营竞争格局。

  因而,本次公司预备通过自身资本平台优势,以加速进一步外延并购、横向整合以及全球化发展为目的,拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌实业有限公司、宁波景丰和投资合伙企业与吴丽珠等3名上海创开的股东合计持有的上海创开100%的股权,从而间接持有位于美国境内Kellwood Apparel100%的股权及位于香港境内Kellwood HK100%的股权。

  本次收购的Kellwood Apparel主要从事快速时尚女性服装设计和销售,其经营的Fast Fashion业务已超过50年历史,是目前美国快速时尚服装领域内最大的年轻女性服装企业之一。Kellwood HK为2016年10月设立的香港公司,将为Kellwood Apparel提供供应链管理和集中采购服务。

  如果此次重大资产重组能够顺利实施,公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。同时,标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业,奉行先进的运营理念,未来在公司“供应链+品牌+渠道”的框架下,两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥,从而为上市公司带来额外的盈利增长点。

  未来,公司将继续贯彻既定的发展战略,通过拓展业务范围和销售渠道来提高服装主业盈利能力,同时借助资本市场的力量,充分利用自身的人才优势、管理优势和资本优势,扩展海外并购,提升规模效应,把公司做大做强。

  我们也将牢记各位股东及社会各界的期待,严格遵守上市公司相关的法律法规,按照证监会、交易所的披露指引和规则要求。依法经营,规范管理,务实创新,以优良的业绩回报广大全体股东,回报社会各界!

  感谢中证投服公司、各大媒体和社会各界一直以来对公司的爱护、支持和帮助!

  谢谢各位!

  陈海燕:感谢董事长的发言。下面将由兴业证券股份有限公司业务董事陈全先生对此次重大资产重组预案进行简单介绍。

  陈全:

  大家好!本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为16.98亿元,按照本次发行股份的定价27.22元/股计算,上市公司拟向交易对方发行62,380,602股股份,其中:

  1.拟向上海亿桌发行55,705,877股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;

  2.拟向宁波景丰和发行4,803,306股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;

  3.拟向吴丽珠发行1,871,419股上市公司股份,购买其持有的上海创开3.00%股权。

  此外,上市公司拟通过询价的方式,向包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过41,213.72万元,不超过拟购买资产交易价格的100%。

  (二)参与本次交易的交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方包括:上海亿桌实业有限公司,宁波景丰和投资合伙企业(有限合伙)和吴丽珠。

  本次募集配套资金的交易对方包括旭森投资在内的不超过10名符合条件的特定投资者。

  (三)本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  本次交易完成后,交易对方上海亿桌将持有上市公司10.46%的股份。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人,应当视同为上市公司的关联人”。

  同时,上市公司实际控制人杨军控制的旭森投资为本次募集配套资金的认购方之一。

  综上,本次交易构成关联交易。

  (四)本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司2016年度经审计后的财务数据、资产包2016年度未经审计的财务数据及本次交易作价情况,相关财务比例的计算如下:

  交易价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例达到50%以上,且超过5,000万元;购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的“营业收入”占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。

  综上,此次交易构成重大资产重组。

  (五)本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

  截至预案签署日,商赢控股直接持有公司73,000,000股股份,持股比例为15.53%,为公司第一大股东;杨军先生直接或间接持有上市公司股份合计为112,300,000股,直接或间接持股比例合计为23.90%,为公司实际控制人。

  按照本次交易的交易价格为16.98亿元测算,本次交易后,杨军先生直接或间接持有上市公司股份不变,直接或间接持股比例合计为21.10%,仍为上市公司的实际控制人。同时,根据股份认购协议,旭森投资拟认购本次发行股份募集配套资金总额的30%。旭森投资为上市公司实际控制人杨军控制的企业。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,亦不构成借壳上市。

  综上,本次重大资产重组并未构成重组上市。

  陈海燕:接下来,让我们再次有请商赢环球董事长罗俊先生对本次重大资产重组的必要性、交易对价原则及标的资产估值合理性作出说明。

  罗俊:

  下面将由我就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则以及标的资产的估值合理性作出说明。

  (一)本次重大资产重组的必要性

  2016年10月,上市公司通过收购环球星光项目,将主营业务成功转型为国际化的纺织服装、服饰业,且目前已具备了良好的发展基础。环球星光(及子公司)集服装研发、设计、生产和销售于一体,旗下有多个女性服装品牌,环球星光的主要产品包括夏装、针织衫和高端运动服饰,主要销售面对美国市场。环球星光的业务可分为三大板块:供应链管理板块(香港星光集团)、品牌/设计管理板块、高端运动服制造板块。经过多年的发展,环球星光已成为能独立完成设计、制造销售全产业链条的服装企业。为了实现进一步发展,上市公司与环球星光此前已经确定了进一步对外收购的战略目标。本次拟收购的Kellwood Apparel和Kellwood HK资产包拥有十多个全美畅销流行女装品牌,目前为全美流行女装中的大型企业之一。同时,2016年度,Kellwood Company为环球星光的前五大客户,环球星光对其实现销售收入约4,305万美元。2017年度环球星光预计将对资产包实现销售收入1.5亿美元。若本次交易顺利完成,上市公司在美国流行女装市场的版图将进一步扩充,市场地位将得到明显提升。同时,标的资产与环球星光同属于较为成熟的服装企业,奉行先进的运营理念,未来在上市公司“供应链+品牌+渠道”的框架下,两者在供应链集中管理、集中采购等方面的协同效应将得到充分发挥,从而为上市公司带来额外的盈利增长点。

  上市公司希望充分结合自身作为融资平台的资源,进一步实现供应链的垂直整合和横向并购,坚持通过跨境并购,将海外优秀的服装品牌和运营战略引入中国,并将自身出众的“供应链+品牌+渠道”的运营优势与境外品牌充分整合,在全球范围内实现利益最大化。而本次交易无疑是对上市公司“品牌+渠道”的极大补强,对上市公司在流行女装品牌中的地位提升具有极为重要的战略意义。

  (二)交易定价原则

  截至预估基准日2017年3月31日,Kellwood Apparel与Kellwood HK模拟合并口径下的全部权益价值预估值为18.0789亿元(按2017年3月31日人民币兑美元中间价6.8993换算)。鉴于上海创开为持股型公司,无主要经营业务和资产,经交易各方协商,本次交易的交易价格暂定为16.98亿元。交易各方同意,本次交易的最终交易价格将根据具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的标的资产的评估值进行调整。若标的资产的评估值高于暂定交易价格16.98亿元(含本数)的,交易各方同意最终交易价格确定为16.98亿元;若标的资产的评估值低于暂定交易价格16.98亿元的,交易各方同意最终交易价格以上述评估报告确定的标的资产的评估值为准。

  (三)标的资产估值的合理性

  针对收购Kellwood Apparel与Kellwood HK资产包,本次交易的交易价格暂定为16.98亿元,同时交易对方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“承诺净利润数”)分别不低于1.7亿元、1.9亿元和2.1亿元,对应的市盈率PE倍数分别为9.99、8.94和8.09。

  通过计算国内A股市场与公司同属证监会行业——纺织服装服饰业的上市公司在2017年3月31日当日扣除非经常性损益后滚动市盈率,剔除市盈率为负、市盈率超过100以及数据不全的上市公司后发现,行业扣除非经常性损益后滚动市盈率中位数为57.86,均值为53.89。较之国内可比同行业上市公司,本次交易的市盈率较低,交易价格较为合理。

  陈海燕:非常感谢罗俊先生的发言。接下来,让我们有请商赢环球独立董事陈惠岗先生对本次交易所聘请的评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

  陈惠岗:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好,我是商赢环球股份有限公司独立董事陈惠岗,下面由我作为独立董事代表就本次重组中与评估和交易作价相关的事项发表意见和说明,陈述如下:

  (一)本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害中小股东的利益。

  (二)《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与交易对方签署的附条件的《发行股份购买资产协议》及附条件的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、与霍尔果斯旭森股权投资有限公司签署的附条件的《股份认购协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求,具备基本的可行性和可操作性,无重大法律、政策障碍。

  (三)公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的标的资产进行评估;本次标的资产的最终交易价格将以经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据,由交易双方协商确定。我们认为,本次交易定价原则符合相关法律法规的规定,具有商业合理性,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)本次交易有利于提高公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争,符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。

  (五)本次交易尚需多项条件满足后方可完成,包括但不限于在本次交易的审计、评估工作完成后,公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项;公司股东大会审议通过本次交易方案;中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等,公司已经在《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。

  综上所述,我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的总体安排。

  独立意见发表完毕,感谢大家聆听!

  陈海燕:感谢陈惠岗先生,下面有请Kellwood Apparel CFO Adrian Mr.Kowalewski对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明。

  Adian Kowalewski:尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好,我是Kellwood Apparel CFO Adrian Kowalewski,下面由我作为标的资产的代表就该标的资产行业状况、生产经营情况、未来发展规划发表说明。

  (一)行业状况

  Kellwood 公司成立于1961年,是美国领先的服装公司之一。Kellwood 主要为百货公司,专卖店,电子商务公司,专有品牌以及特定零售商设计、研发、生产并且销售各式各样的女装。
随着服装业的快速发展,那些具有正确定位和商业战略的服装公司正面临着许多的机遇。目前,服装市场上的一些主要趋势包括:

  1.百货公司希望在店内销售知名品牌或独家产品 ;

  2.消费者要求低价,导致百货公司对供应商施加压力,以降低成本生产产品;

  3.随着越来越多消费者注重性价比,高性价比销售渠道持续增加。这些销售渠道使得百货公司的价格降低;

  4.更多的消费者会通过网上电子商务公司或者拥有自己的线上商务渠道的百货公司购买服装。由于互联网的发达,消费者比以往拥有更多的信息。

  虽然产业持续演变,但是日益重要的是能够提供消费者优质的产品。 这一点对于能掌握时尚最新趋势敏锐,能够设计时尚新品,生产速度快成本低,并且能够在线上线下皆提供消费者高品质产品的公司而言反而是不可错失的良机。

  (二)生产经营情况

  Kellwood 公司在时尚产业历史悠久,商品范围广泛,包括儿童和女性服饰。Kellwood旗下有许多广为人知的品牌,例如My Michelle, Jolt, Democracy, Briggs, Sangria 和Jax。在2016年kellwood 销售净额达四亿美元。公司合作的客户包括如Target、Kohls、Nordstrom's和Dillard's等百货公司。

  近几年,Kellwood不断壮大,主要受益于Kellwood在销售、设计和产品质量等方面的优势,以及和客户建立的紧密合作关系。

  从销售来说,Kellwood在纽约设有销售办公室和展间。Kellwood的销售团队会跟零售商密切合作,分析哪些产品会受到消费者的喜爱。通过跟客户发展的密切关系,深刻了解客户的经营模式和其消费族群让Kellwood开发更有针对性的产品,卖得比竞争对手更好。Kellwood开发的产品会在自己旗下的品牌销售,也会跟客户密切合作来开发适合他们专属自由品牌的产品,提供客户独家产品,满足他们需求。Kellwood 公司对于整体市场具备充分的了解,所以能够跟客户分享,什么类型的产品会热卖。

  Kellwood的设计和研发团队总部均设立在加州的工业市。设计团队、研发团队和销售团队一起合作,研发出符合消费者需求的产品。Kellwood的设计团队跟销售团队一样,都是行业中出类拔萃的。Kellwood的设计团队能够快速研发出符合消费者需求的产品

  Kellwood 在加州设有样品室,所以可以快速回应客户提供的回馈,与竞争对手相比时,是Kellwood 的一大优势。

  Kellwood具有集中采购优势,因为公司的采购量一向很高,所以Kellwood在和工厂议价时,有很高的议价空间。目前,Kellwood合作的工厂主要设在中国和危地马拉。

  在加州的Kellwood 仓储物流中心非常先进,产品到零售商客户手中,都是经由其分发至各地,产品也都符合严苛的标准需求。

  Kellwood的实力属于业内领先水平,也因此能够在多年与零售商客户形成值得信赖的悠久合作关系。Kellwood也多次有荣幸获得各家零售商颁发的『年度供应商奖』。Kellwood的商业规模因此持续扩张,其他小规模的竞争对手无法跟上。

  (三)未来发展规划

  在2017年初,Kellwood进一步完善了管理团队,将聚焦在儿童与女性服饰的“快时尚”市场。目前管理团队具备多年的市场经验,在后期经营中将降低非必要的企业成本。

  2017年初,Kellwood也在香港设立子公司作为采购中心。设立采购中心的目的是为了和亚洲的供应商更密切合作,确保达到严格的品质控管和创造新的盈利增长点。

  目前,商赢环球旗下的Star Ace Asia Limited为 Kellwood公司提供大量的产品。本次收购Kellwood完成后,Kellwood与Star Ace Asia Limited将会从研发设计、销售以及采购等方面产生较大的协同效应,进而为整个集团带来更高的收益。

  放眼未来,Kellwood将利用自身的优势,进一步提升市场占有率,包括提升现有消费群体的销售额以及开发新的客源。Kellwood的综合实力较雄厚,拥有领先产业的销售、设计、研发和制样团队且能够提供消费者时尚和优质的产品。我相信Kellwood通过强而有力的定位,在未来能够获得更高的市场占有率。

  陈海燕:感谢Adrian Kowalewski先生。下面有请上海创开企业发展有限公司执行董事兼法定代表人暨实际控制人吴宇昌先生就标的资产业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施进行说明。

  吴宇昌:

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好,我是上海创开企业发展有限公司执行董事兼法定代表人暨实际控制人吴宇昌,下面由我对该标的资产的业绩承诺及业绩补偿可行性与保障措施进行相关说明。

  (一)业绩承诺

  目前,上海创开全体股东关于标的资产业绩承诺的具体情况暂定如下:

  2018年度,上海创开合并报表下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于1.7亿元;2019年度,承诺净利润数不低于1.9亿元;2020年度,承诺净利润数不低于2.1亿元,三年承诺净利润数合计5.7亿元。

  根据补偿协议,交易双方约定,最终的承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整,且不低于该盈利预测数。交易双方将在本次交易相关的审计、评估等工作完成后,就调整并确定最终承诺净利润数等事项另行签订补充协议。

  (二)业绩承诺补偿可行性与保障措施

  上海创开全体股东就本次交易中的业绩承诺均是基于对资产包的尽调,以及对资产包运营情况及所在行业充分看好的基础上作出的。

  根据补偿协议,上海创开全体股东应承担的盈利预测应补偿金额如下:

  盈利预测应补偿金额=盈利预测差异数/承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格。

  上海创开全体股东应承担的标的资产减值应补偿金额如下:

  标的资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额=拟购买资产的交易价格-标的资产期末股权价值(扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响)

  上海创开全体股东的应补偿金额以盈利预测应补偿金额与标的资产减值应补偿金额中孰高者为准,且合计不超过60,000万元。各股东按各自持有标的资产的股权比例承担相应的补偿金额。

  为保证能够履行上述补偿义务,充分保证上市公司的利益,上海创开全体股东同意在完全履行补偿协议及其补充协议(如有)项下补偿义务前不得在其通过本次交易取得的上市公司股份中的35.34%(即22,042,616股)上设定任何权利限制。

  谢谢!

  陈海燕:感谢吴宇昌先生。下面有请独立财务顾问兴业证券股份有限公司投资银行总部董事总经理刘秋芬女士代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

  刘秋芬:

  大家好!兴业证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求,对本次重组相关情况进行了充分的尽职调查,对相关风险也进行了完整的披露和揭示,切实维护中小投资者的合法权益。相信通过本次商赢环球重大资产重组媒体说明会,广大投资者能够对本次重组有更深的了解,也能以各种有效的方式对商赢环球这次重组进行监督并表达自己的意见,从而推动商赢环球重组工作的合规推进。

  参与本次重组的中介机构有:担任本次重组独立财务顾问的兴业证券股份有限公司,担任本次重组的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所,负责本次重组审计工作的立信会计师事务所,负责本次重组评估工作的银信资产评估有限公司。

  在本次重组工作中,中介机构诚实守信、勤勉尽责。首先,各中介机构依据相关法规要求,谨守职业底线,保护客户机密信息,避免内幕交易;其次,各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等有效手段进行尽职调查;其三,忠于客户、严守价值底线,在方案拟订及讨论等过程中,各中介机构以保护上市公司和中小股东利益为准绳,协调各方进行协商和谈判,争取达到互利多赢的效果;其四,恪守职业道德,认真核查相关情况,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。 截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关议案,并与交易对方签署相关协议。本次交易尚需履行的程序包括:1、上海创开完成前次交易相关的主管发改委部门的备案;2、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案;3、前次交易通过美国反垄断审查;4、上海创开完成资产包的交割;5、本次交易经上市公司董事会批准;6、本次交易经上市公司股东大会批准;7、本次交易通过美国反垄断审查;8、中国证监会对本次交易的核准;9、其他可能涉及的批准或备案程序。在此特别提示:上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件,本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。谢谢大家。

  陈海燕:感谢中介机构的发言。接下来,由我针对上市公司最近五年内因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施后的整改情况及对本次交易的影响进行说明。

  2014年4月29日,上交所依照《上市规则》出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]11号《关于对宁夏大元化工股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》。

  2014年5月23日,上交所依照《上市规则》出具上海证券交易所纪律处分决定书[2014]15号《关于对宁夏大元化工股份有限公司原实际控制人邓永新予以公开谴责的决定》。

  2015年7月14日,中国证券监督管理委员会依据《证券法》出具《行政处罚决定书》(编号: [2015] 14号)。因邓永新控制的上海泓泽在2014年4月将其持有的本公司全部股份予以转让,邓永新已不再是公司实际控制人;该案中其他自然人均不再担任公司任何职务。

  综上所述,上市公司针对最近五年内因违法违规收到的中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施均整改完毕,且已在预案中公告,对本次重大资产重组不产生任何影响。 

  涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面将进入媒体互动问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。 

  投服中心:

  尊敬的商赢环球及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!

  我非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚,商赢环球及相关方、中介机构就本次发行股份购买资产做了进一步的说明,使我们对商赢环球及相关方的情况有了进一步的了解。会前,投服中心对商赢环球《发行股份购买资产并募集配套资金暨相关交易预案》和已知的公开信息进行了深入研究,对关连交易非关联化、标的资产作价是否公允、业绩补偿承诺方案是否合理以及标的资产过户、转移是否存在障碍等方面存在疑问,认为可能严重影响中小投资者的合法权益,投服中心特此提出五方面的问题,希望得到换及相关方的进一步解释。

  一、本次发行股份购买资产是否存在关连交易非关联化及规避重组上市的安排

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条,上市公司自控制权发生变更之日起60个日内,向收购及其关联人购买资产,导致上市公司发生相关根本变化的,构成重组上市,应当报经中国证监会核准。公司本次发行股份购买资产的一系列交易安排是否为了规避重组上市,理由如下:

  1、根据公司2017年2月11日、2017年3月23日、2017年5月4日的若干公告,公司原计划通过其指定的特殊目的公司,从Kellwood Company和Sino Jasper Holdings处分别收购Kellwood Apparel和Kellwood HK的100%股份,并与相关方签署了几份意向书、支付了2800万美元的意向金。虽然经多方协商后该意向书已终止,且意向金已退回。但可以看出公司早与KC和Sino Jasper Holdings直接达成了收购一向,本次交易公司没有直接收购KA和KH,而是通过收购上海创开这家无主要业务和资产的平台公司来间接收购KA和KH,请公司解释这样安排的原因及合理性。

  2、预案披露,吴宇昌控制的上海亿桌和杨勇剑控制的宁波景丰和均为2017年5月新成立的持股型公司,无实际经营业务。吴丽珠女士最近三年未在任何企业担任职务,亦无控制及相关企业。请问交易对手方是否有实力完成本次交易,上海亿桌和宁波景丰和是否为杨军的相关方?经查询,杨勇剑和上市公司的实际控制人杨军存在共同投资关系,双方共同投资了乐源财富管理有限公司,请问杨勇和杨军除了共同投资乐源财富管理有限公司以外,是否还存在其他的关联关系,吴宇昌和吴丽珠与杨军是否也有其他关联关系?

  3、预案披露今年4月,吴宇昌和杨勇剑对上海创开增资近18亿元,请问该笔资金是否来源于上市公司或其关联方?中介机构有无核查该笔资金的来源,以及上海创开是否由杨军实际控制?本次发行股份购买资产事宜是否涉嫌将实质上的关连交易转换为形式上的非关连交易,以达到规避重组上市的目的?关连交易非关联化以及规避重组上市是证券监管部门的监管重点,建议中介机构勤勉尽责认真核查上海创开的实际控制人、约18亿元增资的资金来源,以及本次安排交易的真实目的。

  二、标的资产作价是否公允?

  预案披露,上海创开收购KA100%股权的价格拟议为12.98亿人民币,KH100%股权的对价为100港币。但本次上市公司收购上海创开的对价为16.98亿元。请问二者差异4亿元原因是什么?根据预案等公开信息,KA是从KC拆分出来的,但KC长期处于亏损状态,请问KA此次剥离出来的资产包括哪些?近3年的营业收入和净利润分别是多少?上海创开12.98亿元收购KA的作价依据是什么?

  三、盈利预测补偿协议是否合理?

  预案披露,交易对方承诺标的资产2018至2020年扣非归母净利润数分别不低于1.7亿、1.9亿和2.1亿,盈利预测应补偿金额=盈利预测差异/数承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产的交易价格,交易对方应补偿金额合计不超过6亿元。按照补偿金额公式,补偿上限应为本次交易的对价16.98亿元,在6亿元的限制下,即使标的资产连续三年不应里,最高也只补偿6亿元,与交易对价相差甚远。这一条侵害了广大中小投资者的合法利益,请上市公司交易对方解释器合理性。再者,规定6亿元的补偿上限,是不是表明,交易对方对标的资产实现预测的净利润缺乏信心?

  四、标的资产的权属是否清晰,资产过户和转移是否存在障碍?

  预案披露,上海创开取得KA和KH股权本次交易的前提条件,但截至预案出具日其尚未取得,请问上海创开,收购KA和KH股权已进行了哪些程序,预计什么时间能够完成?同时,尚有34个美国境外商标、103个著作权及164个域名拟转让至Adian Kowalewski名下,请披露上述转让的对价和进展情况。根据《重组管理办法》第十一条第四款规定“重大资产重组所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍”,上海创开尚未取得相应股权,后续资产转移可能受阻,不符合重大资产重组的相关规定和程序。

  五、中介机构是否勤勉尽责

  从上述四方面的问题来看,标的资产的审计、评估工作尚未推进过程中,KA和KH的股权尚未变更、盈利预测数只是暂定的、18亿元的资产是否实缴完毕尚未得知,在上述诸多不确定性情况下公司就制定出该预案是否有些仓促,在这种情况下制定的重组预案不仅使中小投资者难以获取充分、有效的信息,还容易对中小投资者造成误导。请问财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问是否对相关问题进行了核查?如果未发现,则未尽到勤勉义务,如果已发现,为什么不在预案中披露相关事项?

  我们认为上述五方面的问题对于本次重组关系重大、对中小投资者利益关系重大,希望上市公司及相关方、中介机构给予回答。谢谢大家

  林钧:感谢投服中心老师发问。您第一个问题刚刚听了一下,应该是关于本次发行股份购买资产的交易是否存在关连交易。我们认为上市公司本次发行股份购买资产交易应该是不存在将关连交易非关联化以及规避重组上市的安排,对于您第一个问题提到的为什么要做这样的交易安排问题,首先介绍一下本次整个交易的过程。2017年1月5日上市公司就停牌,停牌了之后上市公司于Kellwood Company达成意向协议,2017年2月、3月上市公司组织了相关的中介机构对资产方进行充分尽职调查,同时2017年3月份上市公司联系到吴宇昌先生表达共同出资购买资产方的可能意向。其中,我们本次交易涉及了KA是资产方主要资产,双方沟通下来由上市公司与Kellwood Company达成协同。2014年前往美国进行商业谈判,2017年4月中旬上市公司与KC谈判过程当中遇到障碍,这些障碍主要是在KC方提出了要全额现金收购,为进行承诺诉求,而这些诉求不能满足上市公司既定的投资方案,为此上市公司将停牌情况也告知了吴宇昌先生,询问吴宇昌先生是否有单独购买资产包意向并接受KC提出相关条件。同时上市公司也表示对该收购资产包相关还是很看好的,如果吴宇昌先生收购资产包上市公司也会考虑从吴宇昌先生处收购资产包的可能性。经过与吴宇昌先生的沟通,吴宇昌先生表示收购该项目无论从财务投资角度、后期出售获取差价利润还是日后自主管理获取投资收益都符合个人利益,因此吴宇昌先生在2017年4月下旬通知上市公司决定以上海创开为实施该次交易特殊运营公司,与KC进行了谈判。上市公司也就同意了吴宇昌先生的上海创开与KC谈判。2017年5月3日上海创开达成人民币5.98亿收购KC100%股权。在这同时上市公司与吴宇昌先生以及上海创开其他股东就上市公司发行股份购买上海创开100%股权进行谈判,上海创开与相关方签署由PASGA香港收购协议当日,上市公司与吴宇昌、杨勇剑签订了发行股份购买资产的初步意向书。随后上市公司与上海创开全体股东又进行多轮谈判,并且于2017年6月5日签署了交易协议。上述是本次交易情况的过程,因此最终由上海创开与KC签署这样的收购协议,然后上市公司与上海创开股东签署发行股份购买资产的协议,这样的交易安排是实际交易过程当中根据交易的情况做来的安排,并不是上市公司有意将关连交易非关联化,或者有意规避重组进行的安排。

  第二个问题,交易对手是否有能力完成本次交易,这个情况在前期与吴宇昌先生以及其他几位股东沟通当中包括中介机构对吴宇昌先生以及其他几位交易对手也进行了初步尽调,目前情况来说还是相信几位交易对手有这样的能力完成。关于上海亿桌和宁波景丰和是否是杨军关联方问题,这个问题在预案过程当中考虑过,相关的中介机构也进行了初步核查,上海亿桌和宁波景丰和应该不是杨军关联方。您还提到杨勇剑和杨军共同投资关系,共同投资乐源财富管理这是实际情况,杨勇剑和杨军除了共同投资乐源财富管理公司之外是否还存在其他的关连交易,经过中介公司初步核查应该不存在其他的关联关系,吴宇昌和杨勇剑、杨军是否也有关联关系,这个也没有。

  兴业证券:投服老师关注目前资金来源,根据我们对吴宇昌先生的访谈和尽调,截止到目前上海创开4.8亿资金没有到位,我们也与吴宇昌先生进行核查,吴宇昌承诺相关资金不来源于上市公司以及实际控制人。目前正在办理发改委审批程序,审批还需要时间,吴宇昌先生出于商业考虑目前还没有最终确定资金来源,但是资金是考虑到自筹、自由、借款,吴宇昌先生承诺后期如果发改委审批办下来之后,最终资金来源渠道确定之后会尽快通知上市公司和中介机构进行核查,目前也是出居相关书面承诺。
上海创开是杨军为实际控制人,我们察看了上海创开交易记录以及吴宇昌先生和杨军先生通话记录,本次交易没有把关连交易非关联化。本次整个商业过程中介机构也是全程参与、全程尽调勤勉尽责,包括今天请到了美方代表,当时谈判的时候我们在美国与美方代表进行谈判,整个过程进行了见证,今天很荣幸请到了Jeffrey Kapor先生来到现场,可以介绍一下在美国谈判的情况。

  Jeffrey Kapor:大家好我叫Jeffrey Kapor,我是Kellwood董事会主席。2017年3月下旬上海创开对Kellwood进行尽调时要求公司4月初到美国进行商务谈判,根据之前约定商赢环球在支付意向金之后我们进行详细交易谈判,在谈判的过程当中商赢环球提出我方需要做出业绩承诺接受股份对价以及联合其他投资者共同收购的议案,但是基于我方商业考虑以及通行的惯例安排,我方坚持了全额现金对价以及无业绩承诺要求,因此双方存在一定的风险,但是我方仍对交易持开放的态度。在2017年4月下旬,我应商赢环球吴宇昌先生谈判到上海进行进一步谈判,我们与商赢环球达成协议。虽然我们与商赢环球最终未直接完成交易,但是我们仍然十分感谢商赢环球对Kellwood Apparel看好,我本人也对Kellwood Apparel发展充满信心。

  刘秋芬:关于大家比较关心的标的资产估值问题,第一,16.98亿这个估值从未来标的公司做出盈利承诺来看,这个倍率是比较低的。从预估情况来看,预估值18亿多一点,我们作为中介机构看了评估机构做预估参数,这个预估是比较保守情况下预估。譬如收入预测,这种情况下做出18亿估值是可以支持16.98亿收购价格。

  另外,交易方案可以看出来有业绩承诺,虽然说这个业绩承诺不是全额的利润补偿,但是它其实覆盖了30%,其实是覆盖风险最高的一块,有可能会达不成业绩,风险最高的一块可以通过利润补偿方式覆盖,在我们预测的利润如果不超过这个我们的市盈率倍数是不会提高,因为我们同比例的往下走,同比例有一个补偿会减少我们的售后对价,这样我们的倍数是没有变化的。

  第二,为什么两次交易,前次吴宇昌是现金收,上市公司是换股方式进行交易,两次交易对价差异有四个亿,这是大家比较关注的地方。这种差异主要是两方面的原因造成,一个是我们的交易方案其实是有差异的,前次交易现金购买不是没有业绩承诺,但是上市公司交易的时候是有业绩承诺的,这两个意味着大家在这里面所承担责任业务不一样。另外,大家可以看到两个方案里面支付对价方式有差异,那边是现金支出,这边是股票支付,交易对手拿到的股票是要求三年,对他们来说要承担未来股市波动的风险,这一块对交易对价谈判时起到一定因素影响。还有一个因素不是最主要的因素,就是两次交割时间有差异,前次交易完成之后,因为我们的交易要经过证监会审核,中间可能还会等待几个月的时间,因为审核不确定性比较长,等待时间不确定性也比较大。综合这三个因素有四个亿对价差异。

  第三,我们更加关注是这个交易是否带来上市公司原有股东,或者是上市公司每股收益增加,我们的收购这一块资产整体规模还是不错的,因为从去年的销售收入来说有四个多亿美元的销售收入,利润来讲2016年的利润接近1.2亿人民币,因为上市公司现在最主要的利润来源是美国的OSI这一块资产,上市公司2016年实现有超过50%,我们为这次交易发行股份6238万股,现有的股票增发30%股票。股票增发比例会低于利润增加,有可能收购之后利润有增加的。大家可以看到这一次交易标的承诺的利润是5.7个亿,如果大家仔细看我们前面的公告可以看到,当时收购OSI,OSI承诺的利润,这个利润占到那个比例大致超过30%,和我们增发股数比例相比还是远远高于的,我们很肯定的说这笔交易在很大程度上是会提升上市公司的每股收益,所以对股东来讲发行股份购买资产这笔交易对上市公司来讲是有利于上市公司整体业绩提升、有利于保护原有股东利益的交易。这个是关于交易定价的问题。

  刚刚还问到关于本次剥离出来的资产主要是什么?因为KC是一家成立时间很长的美国公司,这一次交易从上市公司角度来讲我们希望收购过来资产不要有太多的历史包袱,所以通过新设方式把相关资产注入到KA里面,KA里面主要资产就是KC拥有的业务和经营十几个品牌。我们预案当中对于资产包已经按照法律法规规定披露了两年一期的收益和利润情况,具体其他的还是建议大家去参考预案公告数据,预案里面2015年资产包的收益3.8亿,2016年4.1亿,净利润2015年640万,2016年是1800万,2017年有590万美元净利润。上海创开为什么有12.98亿价格就可以买下来,这个报价是参考整个资产盈利情况,以及交易条件的情况,是在上市公司收购的价格基础上打了一个利润折扣,这个折扣其实是考虑到在中间承担的风险情况。

  刘秋芬:盈利预测补偿,本次上海创开有一个上限,可能是方案有别于其他方案的地方。6亿补偿合理性先不说,先说一下在这种非关联方的交易里面,即便是重大资产重组,其实业绩补偿也不是法律法规必须要求的,但是我们希望有一个利润补偿,这个利润补偿6个亿最主要的原因是谈判的结果,为什么上市公司觉得6个亿是可以接受的利润补偿,虽然不是全额的。这里面最主要的一个问题就是对于多数的收购来讲,这个利润补偿方案风险最高的是在最上端,就是有可能会达不到利润。但是往下走,如果打一个折扣之后能够实现的概率就可以提升很多,对于这一笔交易来讲,6亿补偿占16.98亿收入价格35%左右,其实意味着如果我们盈利预测比我们现在的公告承诺利润下跌只要不超过35%,我们收购倍率不会提升,我们可以通过业绩补偿方式把多出来的部分拿回来,但是如果说只有在低于这个的时候才有可能挪不到足够补偿,收购倍率往上升,这一块参考现在经营情况,现在往下大35%折扣,在1.2亿多一点不会太多,所以基本上我们觉得目前6个亿的补偿能够覆盖最主要的风险,最高的风险,如果我们要求更多的利润补偿很可能在谈判当中通过其他方式付出更大代价,这也是通过协商均衡考虑的结果。

  陈全:第四个问题,截止到目前上海创开收购KA和KH正在办理上海发改委的审批手续,已经进行网上登记和口头沟通,随后会提交正式的书面文件。另外上海创开也在办理美国反垄断申报。上海创开和美方在前次交易协议当中约定10月底之前完成交易,这个时间是比较充分的。KC一部分资产还没有注入进来,根据KC公司对KA公司的出资协议,这一部分商标和著作权、域名在出租协议下是转让给KC,这一部分是KC对KA出资义务,不需要KA和上海创开逆行支付对价。KA在美国销售99%以上,海外商标正常运营不是非常的重要,当然协议当中只要出资协议约定好之后这个协议生效,也就是说资产一定是做全。后期我们认为这个资产转让是不存在实质性障碍的,另外还关注到本次上海创开收购KA、KH交易没有完成,对于预案和法人影响。我们在重组预案和核查过程当中披露本次交易对手已经约定好本次交易标的股权不存在资产抵押。包括上海创开购买KA、KH的时候,交易对手也是在交易协议当中约定好的。至于为什么说本次推出的时候没有完成对KA、KH交易,因为跨境收购过程当中交易时间比较长,已有的中国案例也是这种模式的,我们也是在协议当中已经约定好了本次发行股份够资产的生效条件是以上海创开收购完成KA和KH为前提条件,后期公司在出正式草案的时候是上海创开完全收购KA和KH,所以整个交易资产过户和转移不存在法律障碍。

  刘秋芬:最后一个问题,关于这个方案确实不确定的东西比较多,审计评估还在推进过程当中,但是所有的中介机构包括我们和会计师、律师初步尽调都已经完成了,至少我们在初步尽调未发现重大问题,确认标的资产经营是正常的,股权未来转让不存在重要的法律障碍,所有的能够保护上市公司利益条款都在股权转让协议当中有所体现,这里面唯一的可能就是大家会觉得这个方案里面有很多还不是特别的完善,是因为确实这是两笔交易,是前一次交易尚未完成。这个与我们现在交易所停牌制度有一定的关系,因为交易所不允许我们停牌这么长时间,这个阶段当中我们能够完成的主要商业条款谈判、商业安排,所有中介机构可以确认这里面无重大障碍,这种情况下我们可以做的也是尽量做充分的披露和充分的风险揭示。这里面提到盈利预测是一个暂定,其实我们讲盈利预测是暂定也只是为了便于后面预测数据能够跟未来实际出据的评估报告的数据相匹配,只是留了一个调整窗口,基本的原则应该是盈利预测不低于评估报告里面未来三年利润预测。目前来讲方案的确存在需要时间慢慢推进,前次交易完成本次交易才可以完成。目前作为中介机构我们确认是标的资产符合上市公司要求,其次在整个交易里面所有的交易不存在实质性的障碍,随着时间的推移这些问题都会慢慢最终获得解决。现在这个阶段来讲中介机构我们可以做的充分披露。

  中证报:您好,我有两个问题,一是,注意到,公司近年来已经确立了服装产业的发展重心,并且在近年来频频并购相关资产。注意到,公司几次都是并购海外相关资产,在当前政策监管等背景下,做这样的选择是出于怎样的考虑?目前有投资者质疑公司此前并购的海外资产存在调节成本(例如人工成本过低)等的问题,对此公司在重大资产重组之际作何评论?二是,预案披露,KA前身KC为环球星光的前五大客户,未来KA将与环球星光产生协同效应。请说明公司将如何实现KA与环球星光之间的协同效应。  

  林钧:谢谢中证报老师的提问,关于您提出的第一个问题,我们认为虽然现在目前国家对于海外并购政策以及监管需求比较紧,但是国家目前并没有完全禁止海外并购,我们认为现在国家重点监管方向应该是涉及虚假的,或者是涉及不正当的利益海外并购。对于真正的、真实的产业并购我们认为国家还是支持和鼓励的。上市公司在2015年收购环球星光之后就确认国际化纺织服装业、服饰业作为主营业务。上市公司不会因为国家政策趋紧而改变既定发展战略和计划。上市公司目前的海外并购都是符合国家政策导向,是真实的产业并购,有了前次海外并购环球星光基础,上市公司会严格按照国家法律法规和政策要求依法合规、有序的推进海外并购工作。第二个问题关于您提到的调节成本的问题,请上市公司的副总经理财务总监李总回答。

  李森柏:刚才说的是成本调节问题,这个不存在的。环球星光是以供应链管理为主,生产特点是不一样的,不像国内传统企业是有大量的制造。环球星光重点是供应链管理,大部分产品通过供应链的厂商加工,公司内部直接生产、加工量还是比较小的,10%左右,这样我们公司产品的直接成本和人工比例是比较低。这与一般的公司有比较大的区别,这个是行业特点、商业经营模式不同的差异。

  李森柏:第二个问题,本次交易完成之后Kellwood  Apparel与环球星光协同效应体现在这几个方面。Kellwood  Apparel与环球星光主要客户包含美国大型生产和服装超市,基于美国大型商场和服装超市集中度较高特点,Kellwood  Apparel与环球星光主要客户在一定程度上具有重合性,因此本次交易完成之后,上市公司在拥有Kellwood  Apparel与环球星光两大板块服装业务在美国服装行业的地位将进一步提高,随之增强公司整体商业谈判的目的,包括溢价权等方面。其次供应链运行,Kellwood  Apparel与环球星光同样具有较高相似度,综合考虑报价等多种因素选择劳动力成本较低地区OEM厂商进行代工,并由注册香港公司供应链管理。本次交易完成之后,Kellwood  Apparel在环球星光优质OEM厂商中共享溢价、供应链集中管理、物流和仓储共享等方面都具有较强的协同性。再者,实现上下游打通,2016年Kellwood  Company为环球星光前五大客户,环球星光实现了带有4305万美元,2013年环球星光预计将资产包Kellwood  Apparel,首先15.5亿美元,这项业务主要由环球星光为Kellwood  Apparel  OEM服务。本次交易有利于上市公司进一步打通上述业务的上下流通,实现纵向产业链的整合效应。

  上证报:我有两个问题,第一请公司能否结合KA公司的经营及盈利模式说明其管理团队核心员工在公司经营当中的作用。本次交易是否考虑了上述人员的可能变动以及对未来公司日常经营、盈利能力影响。第二,预案当中披露还有部分的美国境外商标部分著作权以及部分的域名转让到KA公司名下,请公司说明一下上述著作权以及部分域名转让进展,转让实际对账是否对此存在障碍?

  罗俊:任何一个公司经营团队核心员工比较重要,这是公司核心竞争力,KA公司主要的经营模式是一个从事快速市场的女性服装设计、销售,在服装行业当中是属于典型品牌设计企业。快速时尚女装更新速度比较快,流行趋势和消费口味比较难把握,所以各种类型服装通常会经历周期性变化快,因此该领域服装企业品牌设计是最核心的核心竞争力,对设计的要求就非常的高了,设计团队的质量和规模是决定企业市场地位。KA销售团队是通过客户维系以及信息收集反馈,很大程度上保证了销售渠道畅通,因此我们觉得管理团队和核心员工是Kellwood Company重要核心竞争,这些公司变化对公司未来以及交易完成之后短期内经营和盈利能力产生重大影响,我们也进行了充分准备,为充分实现平稳过渡尽可能降低人才流失导致经营风险,交易协议和前次交易的协议当中都已经明确做出了一系列关于保留核心员工和核心团队的这部分相关安排,同时上市公司在本次预案当中也进行了风险提示。此外,本次配套融资的募投项目包括投资额为1.29亿元的研发中心建设项目,上市公司也通过该项目实现研发团队的可持续发展。

  陈全:根据KC对KA出资协议,KA已经是获得了一些商标所有权,是需要KA或者是上海创开、商赢环球这边在另行支付对价。截止到目前美国本土商标都过户完成,除了美国之外地区商标过户需要一定的时间和手续,所以截止到目前还没有完成,但是根据已经生效的KC对KA出资协议这些商标权属不出现障碍,另外这些商标的价值来说,KA公司主要销售是在美国本土,所以美国本土商标是核心价值,从商业实质考虑也没有商业风险。综合来说剩余商标和著作权过户不会对本次发行股份购买资产造成相关障碍,谢谢。

  证券时报:第一,上海创开取得KC、KA股权是本次交易前提条件,但是预案并没有取得成功。上海创开对取得KC和KA股权相关本次事项以及最新情况是否存在障碍,其次,后期标的公司股权向银行等金融机构质押融资是否影响本次交易标的产权权属清晰或者是交割过户。第二,目前KA客户全部为美国大型商场和服装超市,对于前十大客户销售收入占到营收70%以上,存在客户集中度较高的风险,目前电商对传统服装业冲击力较大,请说明一下KA未来销售稳定性增长以及措施。

  锦天城律师事务所:各位领导、各位媒体同仁,第一个问题我进行一下解答。针对上海创开取得KA和KH股权本身就是按照我们现在进行前期尽调和论证,尚待进行审批程序有以下几个,1,上海创开取得相关发改部门备案,2、上海创开取得商委部门备案,3、取得美国反垄断申报审批。按照我现在的相关进展情况,上海创开已经完成了发改委部门备案网上申报工作,也已经与相关发改委部门进行前期口头沟通。对于美国反垄断这一块上海创开也在跟交易各方准备相应申请材料,按照我们交易协议的约定,前次交易的完成是本次交易协议的生效条件之一,基于目前实际情况以及相关部门沟通结果,目前审批程序不存在法律障碍。对于现金支付当中是否将Kellwood  Apparel和Kellwood  HK取得融资安排,我们在交易谈判当中考虑到了,所以交易协议当中已经与上海创开全体股东进行明确约定,在交易协议签署之日起,交易对方不能在标的资产,也就是上海创开股权上进行再资出售、抵押、质押、托管或者设置任何权利负担。同时,对于Kellwood  Apparel、Kellwood  HK取得上海创开和上海创开全体股东确认,确认整个交易推进过程当中不会直接或者是间接将Kellwood  Apparel和Kellwood  HK向银行金融机构质押取得融资。基于上海创开全体股东完全履行交易协议和已确认事项情况下,本次交易的标的资产权属和过户是没有重大法律障碍的。

  银信资产评估:我回答一下第二个问题,依据美国服装行业的特点,KA目前是全部通过卖场或者是商场买断式销售方式,将产品和销售的压库风险转价给商场,美国市场集中度高,所以目前KA客户也会相对比较集中,电商时代来临确实对传统服装行业产生巨大冲击,这一点上市公司在本次重大资产重组预案当中进行了充分披露,尽管行业发生巨大变更,但是同样蕴含着丰富的发展机遇,在上市公司本次交易完成之后我们就准备充分考虑将本次收购资产包销售方式转为线上和线下相结合的方式,在本次预案募集配套资金投资项目当中其中有一项涉及线上平台建设。KA主要从事快速时尚女装服装设计与销售,在服装行业当中属于典型品牌设计类企业,该领域对服装师设计效益和质量要求比较高,随着市场的成熟,美国传统服装行业正呈现出品牌竞争取得价格竞争,设计水平主导溢价能力的特点,因此美国的快速时尚女装服装行业存在较高的品牌壁垒和研发设计壁垒。KA经营的FAST  FASHION业务在美国有十年历史,设计能力是KA核心竞争力,KA庞大设计师团队每一个月可以推出一到两千服装设计方案,充分保证企业快速女性服装消费市场需求。虽然KA客户全部为美国大型商场和服装超市,但是终端消费者对于KA认可是大型商场服装超市与KA保持合作关系保障。根据管理层提供数据报告期内KA经营的这一块FAST  FASHION业务虽然客户有所变化,但是这个变化只是在相对排名之间有所调整,前十大客户销售收入基本稳定在整个业务收入比重70%以上,销售渠道还是较为稳定的,这一点也是与美国的零售终端集中度较高有很大的关系。在本次交易完成之后为延续与原有客户良好的合作模式,上市公司将充分关注KA的人员稳定性,以保持销售渠道的稳定可持续性,在上海创开和KA的收购协议当中,交易双方已经对员工福利计划进行明确的陈述和保证。另外,交易各方在交易协议当中也明确约定,本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同继续履行。综上这些措施上市公司尽可能保留KA核心员工团队,以降低人员流失影响对KA正常经营的风险,充分维护上市公司及中小投资者的利益。

  证券日报:第一,目前整个服装行业发展潜力比较低的,此次公司在此收购KA和KH公司有所何考量,如何保持业绩增速?第二公司业务这一块是美国市场,公司对政治和汇率风险是怎样想?

  陈全:就像刚才董事会介绍的,服装产业是一个很大的市场,去年全球是有2.4万亿的市场量,公司2015年转型到美国服装行业是有考虑的,主要是这个市场充分可以做大,公司有实力可以做,不会存在行业天花板。此次公司收购KA和KH主要是看重历史悠久,历史收入还是比较稳定,客户渠道还是十分畅通,包括研发设计能力,基于这一点公司对KA和KH今后的收入还是有保障的,后面进行预测时对历史收入预测也是稳健的,美国服装行业这几年增速都是维持在3-5%之间,我们在考量KA和KH的时候也是考虑到这一点。怎么产生价值?这个价值来源于协同效应,就是我们当时收购环球星光是收购了一个供应链平台和品牌设计相结合的,通过订单端增加额外价值,这是最关键的协同效应。另外也可以把KA和KH订单与美国订单相结合,向厂家降低成本,这样就可以提升利润。未来KA和KH更多利润其实是通过内在挖掘产生的价值,这也与我们上市公司2015年收购环球星光战略是吻合的。第二个问题是关于政治风险,公司收购了美国公司主要是经营在美国本地,目前中美关系还是比较好,另外,公司也是通过全球化布局在香港采购和供应平台中心,我们也是大部分业务通过香港分散中国、越南、墨西哥等地,这样一定程度上降低了风险,未来香港是我们的利润中心,包含税收优势,最终从香港转移到国内,从这个程序上可以相应的解决政治风险问题。关于汇率问题,目前美元汇率是走高,其实对环球星光包括对KA、KH都是有利的,因为他们大部分是从境外采购,而销售端是不变,他们本土计价是因为美元会计准则计量,这种情况下利润一定美元走高对于上市公司来说是盈利。后期如果汇率下跌也会有影响,这个在预案当中会进行风险监视。

  证券市场红周刊:从资产包主要财务指标显示来看,本次收购主要标的经营型资产包业绩2016年出现同比大幅增长,由640多万美元迅速升至1830多元,,2017年一季度利润也达到197万美元,相当于2015年全年利润,请问资产包业绩如何快速增长,是否合理?有没有经营方面的资料提供?需要注意的是在资产包和上市公司收购后,其业绩表现下降到基本上保持在每年11%左右,与收购前的业绩表现出明显分化,请问为什么重组前业绩可以保持快速增长,收购之后业绩却出现明显下降。

  立信会计事务所:首先,2015年Kellwood  Company亏损,为什么Kellwood  Apparel可以盈利。首先Kellwood  Company财务数据是分账到业务运营数据,与集团数据以及其他品牌数据分账进行核算。Kellwood  Company业务运营数据主要是由Kellwood  Company销售收入、成本、销售和管理费用,以及运营中心仓储物流费用,由这些组成的,集团数据核算Kellwood  集团相关资产数据,其他资产负债,其中包括不明资产、无形资产以及集团当时所发的债券、发行成本、长期借款以及集团高管和其他管理者的日常费用。甚至下面还有其他的业务部门以及很多子公司,为他们提供管理职能费用。所以Kellwood  Company涵盖经营数据,其他业务品牌的经营性业务数据还有非经营型财务数据造成了整体上的账面亏损。在我们进行尽调的时候我们把其他的与Kellwood Company经营型数据无关的数据进行剥离,2015年整个运营情况还是盈利。2016年业绩大幅提升原因是什么?就是2016年净利润和2015年相比大幅提升原因是2016年收入增长非常的多,增长三千多万美金,这一块带来毛利大幅增长,同期的管理费用相对的固定,没有发生同比变化。销售收入三千多万主要是女装业务中心收入大幅上涨造成的。另外,销售毛利率从2016年26%上升到28%,管理费用同比略微上涨,增加750万美金,较2015年增长为10%,这10%主要是由于业务量提高,由于应收因素,管理团队,会计保障团队以及售前售后情况,但是大部分费用是固定费用,这些管理费用小于整个收益增幅。另外Kellwood  Company长期处于亏损状态,所以Kellwood  Apparel相关业务报告没有缴纳所得税,但是我们这次做尽调的时候进行相应的测算是按照相应的税率计算。

  全景网:谢谢,我的问题是今年4月份外管局明确不得通过内保外贷或者是跨境直贷的形式直接投资,这个跨境并购交易资金安排带来很大困难,通过过往发现顺利拿到ODI证书企业通过内保外贷传统路径实现境外标的交割而没有拿到证书的企业则只能通过与双币种基金合作,境外并购贷款的方式需要较高资金成本换取境外资金安排。想请问上海创开有没有拿到ODI证书,以及资金采取哪种方式出境?

  吴宇昌:关于ODI一直在办理当中,目前已经完成了网上注册,包括用户名和密码都拿到了,也跟上海发改委进行了沟通,但是后期还是需要一点时间,我们下一步马上就会提交正式的审批材料,关于采用何种方式出境还是ODI进程,如果审批下来会根据相关法律法规合理安排资金出境。

  21世纪经济报道:这次从重组预案对于KA应收账款规模以及保底处理应收账款是否进行披露,并且是2016年末突然对应收账款进行保底处理,能不能对此进行合理的解释。还有一个问题是关注到2016年上海创开应收账款规模达到2.67亿,占应收比重达到60%以上,想请问这是什么原因,行业的平均应收账款规模大概是什么情况?

  立信:根据KA截至2017年3月3日应收账款8千万左右,全部进行保底处理,KA历史上经过多次重组,2016年的时间Kellwood Company经过资产剥离保留最核心的业务,并且被收购,2016年12月份签订应收账款保底协议,因为货全部卖给商场,然后拿商场取得保底,应该是一个非常健康的保证应收账款回收的速度,持有非常健康的经营模式。OSI我不是审计事,具体我也不关注应收账款。

  李森柏:去年年末应收款这个数据是公司在年报已经回复过了,结束之后再回复一下。

  陈海燕:接下来进入下一个环节,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证E互动”平台,收集投资者比较关注的有共性的问题,并在媒体说明会上统一答复。在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,“上证E互动”平台上未收到投资者提问,特此说明,并希望投资者未来继续关注。接下来请律师事务所发表意见。

  涂翀鹏:本所律师认为,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截至本法律意见书出具之日为本次媒体说明会的召开所进行的信息披露符合法律、法规及《媒体说明会指引》的相关规定。

  陈海燕:接下来是本次媒体说明会的最后一个环节,有请公司商赢环球董事长罗俊先生致答谢辞。

  罗俊:尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友,首先我代表商赢环球股份有限公司感谢投服中心的领导和各位媒体朋友在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次资产重组是商赢环球发展历程中的重要举措,符合公司总体战略发展规划,如本次重组顺利完成,公司将进一步整合服装产业链,在供应链管理、集中采购、对客议价能力等方面与环球星光原有业务形成协同效应,降低生产成本,优化运营流程,提升公司持续盈利能力,围绕公司战略目标做大做强,并为后期进一步拓展海外收购打下坚实基础。

  我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往的得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时,我们也为始终如一遵守公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让商赢环球持续健康发展,再创辉煌,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后再次谢谢大家!

  陈海燕:由于时间关系,本次媒体说明会到此结束。针对在会上大家提出的问题和建议,公司会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利健康完成。再次感谢各位媒体朋友的到来,感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持,谢谢大家。

  结束!
 

现场图片

重组方案

  公司拟通过发行股份购买资产的方式收购上海亿桌、宁波景丰和与吴丽珠等 3 名上海创开的股东合计持有的上海创开 100%的股权。同时,上市公司拟发行股份募集配套资金。

  本次交易完成后,公司将直接持有上海创开 100%的股权,从而间接持有位于美国境内 Kellwood  Apparel100%的股权及位于香港境内 Kellwood  HK100%的股权。

  本次交易中,上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买上海创开 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行数量将根据最终交易价格和发行价格确定。本次交易的暂定交易价格为 16.98 亿元,按照本次发行股份的定价27.22 元/股计算,上市公司拟向交易对方发行 62,380,602 股股份,其中:

  1、拟向上海亿桌发行 55,705,877 股上市公司股份,购买其持有的上海创开89.30%股权;

  2、拟向宁波景丰和发行 4,803,306 股上市公司股份,购买其持有的上海创开7.70%股权;

  3、拟向吴丽珠发行 1,871,419 股上市公司股份,购买其持有的上海创开 3.00%股权。

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;
2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性 等情况进行说明;
 3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表意见;
4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业 绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;
5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表 意见;
6、与媒体进行现场互动;
7、说明会见证律师发表意见。

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