通达动力7月28日9:30-10:30召开重组媒体说明会

通达动力决定于7月28日星期五上午9:30-10:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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重组方案

    1、本次交易方案概述
    本次交易方案包括:(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提,任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施,则另一项不予实施。 
    本次交易的主要内容如下: 
    (1)重大资产置换 
    上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产,与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接,上市公司剩余资产、负债(不包括置入资产)不构成业务。 
    以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产初步作价9.10亿元。 
    以2017年3月31日为预估基准日,本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元,经交易各方友好协商,拟置入资产初步作价160.10亿元。 
    (2)发行股份购买资产 
    置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元,由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。 
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为20.01元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%(即18.96元/股),符合《重组管理办法》的相关规定。 
    根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案,上市公司以其总股本16,510.00万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税)。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此,本次发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为20.00元/股。 
    据此计算,上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股,最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

    2、本次交易构成重组上市 
    本次交易完成后,上市公司的控股股东为隆基泰和咨询,实际控制人为魏少军。本次交易中,因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%、发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重组上市。

会议议程

    1、介绍关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案;

    2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况;

    3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明;

    4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

    5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;

    6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;

    7、回答媒体的现场提问。

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