当代明诚8月2日14:00-16:00召开重组媒体说明会

当代明诚决定于8月2日星期三下午14:00-16:00在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

    当代明诚董秘高维:

    先作一下自我介绍,我是武汉当代明诚文化股份有限公司董事会秘书高维。也是本次媒体说明会的主持人,公司非常荣幸通过平台和这次媒体见面会和市场、以及各方进行一次积极坦诚、有效的互动沟通。武汉当代明诚股份有限公司重大事项资产公告,各方都在积极推进本次重组事项。2017年7月12日公司召开的第八届董事会第22次会议,审议通过了关于公司重大资产购买预案及摘要的相干预案,并刊登了相关的公告。按照上交所关于媒体说明会指引和问询函的要求,公司今天在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。

    在会议正式开始之前,首先请允许我介绍一下参加本次会议的各位来宾。中证中小投资者的各位领导们,以及上市公司当代明诚董事长易仁涛先生,当代明诚常务副总裁周家敏先生,当代名称投资部总监李珍玉女士。新英体育总经理 喻凌霄先生财务总监袁阳女士。中介机构代表:申万宏源证券承销保荐有限责任公司代表马忆园先生、李宇敏女士、德勤会计师事务所代表茆广勤先生、北京君泽君律师事务所代表刘文华先生、曹晶晶女士、北京中企华资产评估有限责任公司代表刘海生先生。

    首先我还是给大家简单介绍一下本次重组的进展情况。当代明诚拟以明诚香港为收购主体,以支付现金的方式,购买交易对方持有的新英体育 100%股份并认购新英体育新发行的股份。新英体育 100%股权预估值为356,363.96万元,经各方协商初步确定,本次交易总对价为5亿美元(按照评估基准日的汇率6.8633 换算为人民币为34.32亿元)。 

    本次交易由以下部分构成:1、明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元,用于收购交易对方持有新英体育的100%股权。 2、明诚香港以 6,850 万美元认购新英体育新发行的股份。

    本次交易对价为 5 亿美元,其中由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元,由明诚香港境外融资2.1亿美元。本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中,自筹部分将来源于上市公司对外融资(包括但不限于股权融资、债权融资)。 

    在上市公司融资完成前,控股股东新星汉宜及当代集团将为本次交易提供支持,接下来有请武汉当代明诚文化股份有限公司董事长对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

    接下来有请武汉当代明诚文化股份有限公司董事长易仁涛先生,对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则等情况进行说明。

    武汉当代明诚文化股份有限公司董事长易仁涛先生:

    尊敬的各位领导、各位来宾:

    大家下午好,我谨代表武汉当代明诚文化股份有限公司董事会对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则等情况进行说明。

     一、本次重大资产重组的必要性:

    (1)收购版权行业龙头,打造中国体育版权整合运营平台

    新英体育作为国内最知名的体育内容运营商,在历经多年运作经验和数据积累以及结合中国市场的实际情况后,率先推出了“免费+付费”相结合的赛事转播收费模式,在国内拥有牢固的观众基础和极高的知名度。新英体育也是国内最早进行版权分销业务的公司,通过拥有的包括2010-2019赛季英超以及2018-2022欧足联等顶级赛事版权,其版权分销渠道已全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。在此基础上,新英体育也积极开展线上线下营销业务,在保证自身良好盈利状况的前提下,进一步确立其国内体育版权市场龙头企业的地位。

    此次收购完成后,新英体育将成为上市公司体育产业链条上的重要一环。上市公司将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台,和新英体育共同进一步挖掘版权的深层次价值,开发版权衍生业务,延伸版权产业链,打造中国体育版权第一运营平台;共同发展包括线上广告、产品订阅在内的线上营销业务,大力推进包括球迷活动、奖杯巡展、衍生品开发在内的线下营销活动,通过线上线下版权运营业务的联动,为商务用户提供更高品质的营销服务,进而实现广告收入的巨大飞跃;共同丰富和优化新英体育视频播放业务的播放内容和用户体验,为球迷和受众提供更多的增值服务,使之成为视频平台体育垂直领域的领先者。

    (2)强强联合,构建国际化体育集团

    上市公司旗下体育板块已初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理在内的产业链条,并借助海外子公司业务的开展,在欧洲市场扎根,初步实现其国际化发展战略。

    作为国内最优秀的体育转播权分销商和资源整合营销公司之一,新英体育自成立以来一直大力开拓国际体育赛事版权市场。目前,除与英超公司、欧足联建立长期友好合作关系之外,新英体育还将积极拓展与上游赛事IP所有者的合作关系,进一步布局国际体育赛事版权市场,以期获取更多国际顶级赛事IP资源。

    此次收购之后,新英体育在海外资源运营方面的丰富经验及优秀能力,有助于上市公司加强对已引进海外资源的落地及开发。在此基础上,上市公司将加速体育业务的国际化进程,构建更具竞争力的国际化体育集团。

    (3)发挥上市公司平台优势,推动体育版权领域整合升级

    为相互推进在国际体育版权领域的合作,2017年6月2日,当代明诚与江苏苏宁体育签署了《武汉当代明诚文化股份有限公司与江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合资公司之合作协议》。通过这一合作与本次交易,上市公司将充分发挥其平台优势,有效整合苏宁体育的体育版权资源与新英体育的版权分销优势,进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位和盈利能力。

    同时,上述合作将实现各体育版权运营商由过往的以竞争为主向未来以合作为主局面的转变,在此基础之上整合各方体育资源,连接多方下游媒体渠道,从而加强中国体育版权运营方在国际体育版权市场上的话语权,推动体育版权领域整合升级。

    二、交易定价原则:

    截止评估基准日,采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算,初步估值为356,363.96万元,本次交易包括了两部分对价,一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价,为4.315亿美元,另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款,为6,850万美元,因此本次交易对价为5亿美元。此价格为预估价格,标的资产最终评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的报告为准,交易对价由双方协商确定,并将在本次重组正式方案中予以披露。

    我的说明完毕,感谢大家的聆听。

    当代明诚董秘高维:

    非常感谢易仁涛先生的发言,接下来有请新英开曼总裁喻凌霄先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划的可行性等进行说明。

    新英体育总经理喻凌霄先生:

    尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表:

    大家下午好!我谨代表新英开曼董事会对新英开曼整体情况进行一个简要说明:

    (一)行业状况说明。 

    由于我国体育内容运营行业市场化不足,产业集中度较低。相对于国际知名体育内容运营公司,国内从事相关业务的公司起步较晚、规模普遍较小、业务较为单一,尚不具备与国际大公司相抗衡的实力。

    新英开曼是国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司之一。自成立以来,新英开曼专注于在足球赛事版权市场的开拓,与英超公司、欧足联等建立了友好和长期的合作。同时,借助所拥有的顶级国际体育赛事资源,新英开曼先后为央视、广州电视台、五星体育、北京电视台、天津体育频道等多家电视媒体,腾讯、乐视、PPTV、新浪等多家网络媒体提供版权赛事转播及营销服务,建立了一整套在广电体系内的完整的播出矩阵。此外,新英开曼首推 “免费+付费”的赛事转播模式,为网络用户流量的变现提供了新思路,也进一步提升了新英开曼在用户中的知名度和美誉度。

    赛事转播市场趋于完全的竞争,在英国天空电视台和英国电信针对英超赛事转播权的争夺到了白热化的高度,转播权的收入在每一个周期,三个赛季都会比上一个周期提升高达500%。体育赛事与媒体平台互相促进,根据德勤会计师事务说7月发布的数据,2016—2016年赛季因为转播协议产生了巨大的影响,表现为收入增加,竞争更为激烈。

    在我国呈现了一下的特点和发展趋势:1、政策的松绑盘活了体育转播权的市场,转播权市场尤其发展迅猛,体育转播权的价格也飞速上升。2、随着新技术的发展,新媒体已经成为重要的传播途径。3、专门权竞争向上游IP竞争倾斜。4、免费加付费的赛事播出模式,已经成为主流。但与此同时,我国体育的运营、行业市场化不足,产业集中度较低,相对国际知名了体育产业运营公司,国内从事相关内容的公司起步较晚,普遍规模较小、业务较为单一,尚不具备与国际大公司相抗衡的实力。

    二、新英开曼的经营情况。

    在2010年8月20号在开曼注册,是行业内著名的体育运营商,其核心业务包括版权分销和其他的方面,覆盖互联网网站、电视、IPTV、互联网电视移动终端等媒体终端,对体育投部资源进行全媒体的运营。作为国内领先的体育内容运营商、体育版权分销商、新英体育本着让球迷更快乐的原则,携手国内电视台、互联网平台以及五合作网络平台,全面覆盖
互联网网站、电视、互联网电视、IPTV全媒体终端,形成了以投播内容为基础,全媒体终端交互式覆盖组成的一体化体育内容营销的平台。为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。截止到2017年5月31号新英体育总资产为11.2个亿,净资产为7.72亿,2017年1月—5月营业收入为4.66亿,利润为1.76亿元。这个数据还没有经过审计。最终数据以上市公司发布的草案为准。新英体育目前主营收入主要来自于版权分销、产权订阅、广告三个板块。

    1、版权分销业务是新映体育目前最核心的业务,该收入目前占据营业总收入的比例相对比较高,最近一年都超过了70%。分销模式主要市两种,一种是提供国际信号给到我们的合作平台,他们再经过制作之后播出。第二是由新英直接提供已经制作好的播出信号,包括赛事前瞻,中文的直播解说,等等赛事板块,由平台直接播出。

    2、产品订阅的收入是指观众为看特定的付费内容向平台支付相关产品订阅的费用,新英体育从中获取订阅收入,随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成,为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到消费者的接受。新映体育是国内体育网络直播付费收看的先行者,也是国内付费观看习惯的培养者。新英体育在这个领域创造了很多的第一,第一个以经营体育为主的付费频道。第一个以互联网搭建、以体育内容为收费平台的互联网平台。第一个推出免费加付费结合的订阅模式。

    3、新英体育作为多渠道体育内容运营商,自身既是平台,可以依托平台获取广告收入,新英体育收入来源多样化、互联网广告、移动终端平台的广告,目前新英体育平台广告收入中占比比较高是电视广告,其广告资源主要和地方台通过版权换广告的合作模式,向地方台分销时,不仅仅向地方台收取版权费,还同时柴去直接收费和间接换取赛事开赛前和中场的广告时段相结合的模式。

    三、未来发展的可行性。未来新英体育将借助当代明诚现有的业务格局和已搭建的体育平台进一步挖掘版权新深入的价值,开发衍生业务,延伸版权产业链,打造中国体育版权第一运营品牌,包括发展线上文化、产品订阅在内的线上营销业务,大力推进包括球迷活动、巡展、衍生品开发在内的线下营销活动,通过线上线下版权运营业务的掀动,为商业用户提供更高品质的营销服务,进而实现广告收入的巨大飞跃,丰富和优化新英体育视频播放内容、播出业务,为球迷和受众提供更多的增值服务,使之成为视频平台体育垂直领域的领先者。

    谢谢大家的聆听。

    当代明诚董秘高维:

    非常感谢喻凌霄先生的详尽介绍,接下来由公司独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司代表李宇敏女士对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

    申万宏源资深业务经理李宇敏女士 : 

    各位领导、各位媒体朋友们:

    大家下午好,我谨代表参与本次当代明诚重大资产重组项目中介机构,向各位汇报一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。

    首先,各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查;其次,各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中,以保护上市公司和中小股东利益为核心原则,协调各方进行协商和谈判;第三,各中介机构恪守职业道德,审慎核查,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为: 

    (一)当代明诚符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况; 

    (二)本次交易涉及的标的资产权属清晰,现金购买资产的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益; 

    (三)本次交易的定价方式公允,不存在损害上市公司股东利益的情形; 

    (四)鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书(草案)并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

    综上,在本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等各项工作中,各中介机构本着诚实守信、勤勉尽责的执业原则,认真核查相关情况,审慎审阅相关资料文件,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,及相关材料真实、准确、完整。  

    关于各中介机构的工作情况就汇报到这里,感谢大家的聆听。

    当代明诚董秘高维 : 

    非常感谢李宇敏女士的发言,接下来,由我针对上市公司近五年内受到监管措施、整改情况说明及对本次交易的影响进行说明。

    上市公司近五年内没有因违反相关法律、法规及规范性文件的规定而受到过证券监督管理部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

    说明完毕。

    接下来进入媒体互动问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。

    投服中心代表:

    尊敬的当代明诚及相关方领导,及媒体界的朋友们:下午好。

    非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。当代明诚近年来盈利情况一般,通过并购重组装入优良资产增强盈利能力,是广大中小投资者所支持的,我们对当代明诚的重大资产重组预案和已知的相关信息进行了深入研究。刚刚,又听取了当代明诚及相关方、中介机构对重组交易的进一步说明,对重组情况有了进一步的了解。在此,投服中心提出估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理,重组存在重大不确定性等三方面的问题,请当代明诚及相关方给予进一步的解释。

    一、本次标的资产的估值是否合理

    预案显示,以2017年5月31日评估基准日,本次交易采取收益法估值的标的资产预估值为35.64亿,而新英开曼股东全部权益帐面价值为7.72亿元,评估增值率为361.47%。对于高的估值增值率,我们存在以下两点疑问:

    1、作为新英体育核心版权的英超转播权仅剩两个赛季,如此情况下约3.6倍的预估增值是否合理?

    首先,预案披露,版权分销业务是新英体育最核心的业务,其收入占总收入的比重较大,最近一年一期都超过80%。2015年以来新英体育的前五名客户销售收入金额均占当年营业收入的2/3以上。同时对比新英体育2015年、2016年净利润可以发现,尽管2016年新英体育拥有欧洲杯赛事的转播权,但是公司净利润仅略微增长,可见英超赛事的转播权为新英体育的核心盈利点。而新英体育仅剩下2018年、2019年赛季英超联赛在中国大陆与澳门地区独家转播权。众所周知,英超、西甲等联赛的转播权一般都以三到五年为一个周期,而作为新英体育核心版权的英超赛事转播权即将到期,且2019—2022年转播权已被苏宁体育取得。公司在2020年将面临失去核心版权资源,公司的营收将受到很大的影响。在此情况下,本次交易对2020年之后的估值如何计算?

    其次,预案并未明确披露新英体育获得英超联赛转播权,欧洲杯赛事转播权的具体费用等明显影响估值的信息,根据预案,新英体育2015年、2016年、2017年1—5月向英超公司支付版权费用分别约为0.92亿元,1.19亿元,0.75亿元,2016、2017年1—5月份向英超公司支付版权费用额分别约为0.92亿元,1.19亿元,0.75亿元,2016、2017年1—5月向欧足联支付版权采购费用分别约2.09亿元,0.97亿元。据此我们推算出新英体育所剩余的英超及欧洲水赛事转播权采购费用远低于35.64亿元的预估值,请问本次35.64亿元的高额预估值是如何得出的?

    再次,新因开曼2016年5月拟与港股上市公司文化传信重组时,其估值折合人民币约34亿元。彼时公司依旧享有三个赛季的英超赛事转播权,而如今仅剩两个赛季转播权,标的的资产估值却不降反升,其合理性何在?最后,如果在本次交易采纳35.64亿元的估值,并以5亿美元作为交易对价,上市公司完成收购后,将形成巨额商誉,如果新英体育出现减值,商誉要计提减值损失,上市公司净利润可能大幅减少,进而损害中要投资者的合法权益。在以上因素的影响下,3.6倍的预估增值如何合理?

    2、估值相关信息披露是否完整

    估值的公允性、合理性对重组交易至关重要,而广大中小投资者对于估值信息的了解主要来源于上市公司公告,而本次预案中披露的相关信息并不完整,不利于投资者进行投资决策。一是《重组管理办法》第二十条第三款规定,评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行估值,但并未披露资产基础法估值的结果,请问资产基础法估值的结果是多少?请对比两种估值的差异以及最后选择资产收益法的原因。二是收益法评估的各项参数是如何假设的?评估值的计算方式等关键信息均未披露,请上市公司及中介机构能否进一步说明?

    二、本次交易未约定业绩补偿的合理性?

    预案披露,本次交易对方明确提出不签署业绩补偿承诺。但标的资产采用收益法得出预估值,而收益法是基于对未来的盈利预测。本次标的的资产高估值是基于对未来盈利能力的假设,交易对方应该进行业绩承诺。实践中,影视文化类公司往往业绩波动高大,并购重组中出现了多起即使交易对方做出了业绩承诺但仍未完成的案例。本次交易对方明确不进行业绩补偿,是否是对新英体育完成盈利预测没有信心,担心承诺业绩补偿责任?根据上述分析,标的资产的未来收益存在重大不确定性,若出现业绩下滑,上市公司和中小投资者的利益将如何得到保障?

    三、本次交易是否存在重大的不确定性?

    其一,本次交易因监管政策面临重大不确定性。

    近年来腾讯、苏宁、阿里巴巴等大企业均涉足体育内容版权领域,原本以英超独家转播起家的新英体育面临激烈的行业竞争。根据《重大资产重组管理办法》第十一条,上市公司重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力。新英体育的核心版权将于2019到期,之后3个赛季的转播权被苏宁体育取得,所以新英体育核心业务的可持续性存在重大不确定性。新英体育曾于2016年通过文化传信谋求在香港借壳上市,但未能通过香港联交所审核。众所周知,A股的重组审批条件比香港要更严格,所以本次交易可能因不符合《重大资产重组管理办法》的相关规定而无法通过监管部门的审批。

    近期,国务院对有关企业的海外投资事项,采取了严厉的监管措施,相关政府部门建议企业对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资审慎决策。2016年7月有媒体报道称上市公司间接持有西甲格拉纳达俱乐部98.13%的股份。请问本次交易是否会受上市公司去年收购西甲足球俱乐部的影响,被监管部门一并限制融资?近年来证监会对影视、娱乐、文化类的并购重组项目审核已趋严格。而且,本次交易是以美元支付,在当前国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的严监管态势下,本次交易能否通过证监会、商务部门、外管局等相关部门的审批存在重大不确定性,请问公司管理层在做出决策时是否已考虑到上述不确定性,对此有无应对措施?

    其二,本次交易因面临财务风险存在重大不确定性。

    预案披露,本次交易对价为5亿美金,其中上市公司以境内资金换汇出境2.9亿美元,由明诚香港境外融资2.1亿美元。目前上市公司自有现金不足,需以融资方式支付交易对价。上市公司已和多家知名美元基金以及多家银行机构就融资方案进行了接触和探讨,但没有披露具有可操作性的融资方案。请公司可否介绍一下?上市公司的净资产只有23.8亿元,却要自筹约34亿元的交易资金,融资是否有难度,未来的还款安排如何?

    预案披露,《股权购买协议》约定:如明诚香港未能在截止日期前完成融资,并支付首笔和次笔融资付款的,则卖方有权没收首笔和次笔诚意金,约7.7亿元。逾期付款的滞纳金年利率为10%。本次交易的融资难度较大,可能导致上市公司损失诚意金和支付滞纳金。即使能够完成34亿元的融资,按5%的年化利息计算,每年上市公司新增的财务费用约1.7亿元,与2016年净利润相当,将极大的影响公司的盈利能力。请问上市公司及相关方在设计协议条款时是否考虑到了融资的难度和失败风险,是否会损害上市公司和中小投资者的合法权益?

    以上是我的提问,谢谢大家。

    当代明诚董秘高维

    本次收购项目标的资产的估值是邀请了北京中企华作为资产评估公司,现为中国资产评估协会、北京注册会计师协会、中国矿业评估协会理事单位,包括证监会颁发的充分证券业务资产评估许可证,是目前国内首家通过ISO90001质量管理体系认证的专职评估机构。不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或者冲突,具有独立性,所以我首先还是想从我们聘请的中介机构的专业性和独立性来回答一下这个问题。

    首先请中企华的刘海生简单说一下预估增值的合理性。

    中企华资产评估公司刘海生:

    就估值的情况简单跟大家回应一下。首先我们现在还在预估值过程中,还没有出具正式报告,数据也没有正式定稿,说的都是预估的数据。第二,我们购买的标的资产,是一个公司股权,而不是一个英超的转播权或者是欧足联的转播权,所以并不足以来评估公司的价格。

    这次评估是按照规定选取相应的评估方法进行评估,对价值的评估方法有三种,收益法、成本法和市场法,由于国内的交易情况和相应的上市公司没有可以跟这次标的公司对比的公司,所以我们没有办法用市场法来估值,所以最后的结果初步预估是用收益法和成本法。资产评估法对这次参考意义不大,因为资产评估法是用资产的基准日资产和负债去估计和估算,通常整体性资产都具有综合的盈利能力,但是资产评估法只能反映资产的基准日的企业价值,不能全面体现企业的资产价值,并且用资产评估法也不能涵概客户资源、商誉、人力资源这些无形资产的价值,这些属于商业范畴。收益法是从未来商业收益角度出发,评估资产未来可产生的收益,以折现的方式体现的价值,对企业未来发展因素考虑比较充分,可以考虑到价值。一般情况下这种行业基本上都会涉及到评估值。

    主要资产的情况,新英体育目前持有英超2017—2019年的转播权,相当于两个赛季的转播权,以及欧足联2018—2022年赛事的版权和赞助商权益。这是公司目前一直购买和签署合同的价值,这一部分的资产的价值,初步根据企业的预估和我们的考虑,它的累计税前利润13亿左右。再加上新英体育自己7个多亿的帐面净资产已经20亿以上,根据这次对比至少占了60%以上。

    新英体育经过多年的发展已经有了自己成熟的运营理念、运营方法、销售网络和资源,在预测时不可能只预测现在持有资源的这一小部分,从公司角度来说也是不停的替换版权的内容,没有任何一个公司一直永远持有这种运营,所以我们按照准则规定,结合这次评估对象、评估目的和输入价值类型进行比较,最后反映在收益结果。增值的原因除了英超本身的价值,另外以后实际运营还会产生持续的现金流,也会带来价值,所以最后综合考虑出现在初步的一个值,这是我回答的第一个问题。

    当代明诚董秘高维

    我先来简要回答一下第二个问题,从新英体育的市场竞争环境、竞争策略,以及新英体育的竞争优势来说明、补充这个问题。

    首先新英体育的市场竞争环境,在足球赛事版权的卖方市场特点,其实决定了版权分销商获得版权是存在一定的不确定性。根据一般市场的惯例,足球版权方会提前一到两个赛季竞争后两个赛季的版权分销,其权限不会超过3到5个赛季,为提高版权、销售收益、版权拥有方往往通过竞争性谈判,易投标等方式确定权益的归属。随着终端销售市场的繁荣,版权竞争逐渐的激烈,版权经销商持续取得特定的足球版权存在不确定性。同时对于特定足球版权不确定的特点,现在更重要的是其对下游市场的培育能力,以及资源运营能力。

    第二个方面介绍一下新英体育的竞争策略,作为国内最早的足球版权运营商,鉴于足球版权卖方特点,成立至今新英体育自我定位不仅仅是一个版权分销商,而且还是具有自身播放渠道和节目内容制作的内容运营商,因此基于扩大顶级足球赛事版权在中国大陆的影响力,新英体育一方面结合中国球迷的收看以及付费习惯,独创了赛事版权运营模式,另一方面新英体育不仅将赛事的转播分销给多家互联网平台,而且通过权威媒体的直播,不断的去扩大比如说英超在我国赛事的覆盖受众规模,并进一步丰富了版权的分销模式,进而通过扩大赛事在中国大陆市场的影响力而取得长期的竞争优势。同时新英体育为进一步提高版权业务的竞争力,从2013—2014赛季开始,推行会员制的付费模式,以促进终端受众的消费,并在2015—2016赛季取得了独立用户在其平台上至少有一次付费行为,同比增长6倍的绩效。新英体育在分销和运营英超版权的同时,在2016年也联合盛开体育取得了欧足联有关的赛事媒体权和赞助商权益。

    我再简要介绍一下新英体育的竞争优势,凭借多年在中国市场分销、运营顶级足球赛事版权的成功运营经验,拥有非常良好的口碑,并与中国互联网和市各大电视媒体平台拥有非常良好的关系,新英体育具备了分销包括英超、欧足联等各类足球赛事的能力和客观条件,拥有了对国际体育版权方以合理价格取得版权的话语权,并建立了持续的经营模式。同时,经过多年运营经验和数据的积累,新英体育已经充分掌握版权价值的判断依据,在国际众多顶级体育版权方,随着欧洲大联赛、欧锦赛、美洲杯、亚洲杯等等系列顶尖的赛事竞价的到来,新英体育预期能够在未来持续经营中取得合适的运营权。

    这是我们对于第一个问题的回复。对第二个问题披露信息是否完整。我们的评估最后的报告还在进行当中,相关的信息我们会在正式的草案中予以披露,不知道投服领导还需不需要做进一步的补充。

    下面进入到第二个问题,本次交易未约定业绩补偿的合理性。首先请当代明诚董事长易总做回答,再请券商的李总做一下相关合规的回答。

    当代明诚董事长易仁涛:

    简单说一下,没有业绩承诺的时候为什么要收购新英体育,来保障我们股东的权益,首先本次交易我们认为是一个优质资产注入,可以完善我们产业链的布局,并且从实质上提升我们收入以及净利润,旨在打造中国体育版权第一名的品牌,把产业链做好,这是对全体股东利益最大化的体现。本次的交易没有约定业绩承诺,也是符合了相关的规定,也有过跨境并购的案例,这是我们各方谈判的结果,具有合理性。

    我们这次实现的优质资产注入,能够提升当代明诚上市公司的收入和净利润,通过这种产业的完善来提升全体股东的价值最大化。上市公司通过收购完新英体育之后,一方面基于现在的业务格局和已经搭建的体育平台,和新英体育共同进一步挖掘版权深层次的价值,开发体育版权的衍生业务服务,然后延伸版权的产业链,打造中国体育版权第一运营品牌。另外一方面,我们又基于现在新英体育在海外资产运营经验、能力,加强已有的海外资源的开发,加速我们的国际化进程,可以更有效地构建成一个更具有竞争力的国际化体育公司。同时上市公司又充分发挥平台资源,有效整合苏宁体育版权资源,加强新英体育版权资源之间分销的优势。通过这样的交易把它完全纳入到上市公司的合同标杆,对于我们整个上市公司的资产规模、营业收入、净利润这些一些重要的指标都有很大的提升,同时也可以更好地提升我们上市公司的持续营运能力和价值。通过企业之间并购优质资产,这是实现上市公司股东利益最大化的方式。

    没有进行业绩承诺也是我们真实的意思表达和谈判的结果,过程中符合我们各方面的利益结果。至于相关的法律法规对于这一系列是否要求有业绩承诺,还是请券商的代表做一个解释和说明。 

    申万宏源李宇敏:

    没有业绩补偿承诺是符合相关规定的,根据上市公司重大资产重组管理办法第三十五条证监会相关问答的规定,上市公司向控股股东实际控制人,或者说控制关联人未购买资产或者说且未导致控制权发生变化的,可以根据市场化原则自主协商媒体说明前具体的安排,本次交易的各方均非上市公司的控股股东实际控制人,或者其控制人、关联人,上市公司的控股股东控制人以及对手方都出具了关连交易承诺书,符合上市公司重大资产重组管理办法,及中国证监会相关问答的规定。

    第二,本次交易是遵循了跨境并购的交易惯例,由于本次交易属于跨境并购,近年来A股上市公司进行跨境并购未安排业绩补偿承诺的案例有很多,天海投资收购FI、中科创达收购FL,因此本次的交易对方按照一般跨境交易的规则,这符合条件的。

    第三,上市公司与交易对方签署的股份购买协议,附生效条件,一个是股东大会批准,二是备案完成,为保护上市公司股东利益,上市公司将履行正常的决策程序,召开一次董事会、二次董事会及股东大会对本次重大资产购买的相关议案进行审计,上市公司股东可以参加现场投票,也可以通过网络直接投票表决,上市公司将在召开股东大会审议交易的相干议案时,对持有公司5%以下的股东表决进行出席,保护中小股东的权益。

    最后一点是本次交易未安排业绩补偿承诺已经在预案中提示未进行业绩承诺的风险,保护全体股东,尤其是中小股东的权益。谢谢大家。

    当代明诚董秘高维:

    接下来看第三题,本次交易是否存在重大不确定性。第一个就是关于最近的一系列政策情况下,包括对外并购的影响,公司管理团队做出决策时是否考虑到了相关政策,对此有无应对措施,这道题请上市公司的周总进行回答和解释。

    当代明诚常务副总裁周家敏:

    随着全球经济一体化的深入,竞技经济在中国体育界已经突破了限制,国际体育版权已经成为全球性的经济活动,其中国际体育的赛事引入就是很重要的部分。而新英体育作为体育版权的分销商,本着让球迷更快乐的原则,为体育爱好者引进最顶级的体育IP,符合“一带一路”打造文化高地的精神。其次按照公司集团化、平台化、国际化的发展思路,为进一步完善体育版权、保障股东利益不受损失,实现股东利益的最大化,公司按照内部决策流程,对所接触的标的进行了充分的净调、评估和论证,在经过对众多的标的筛选后,我们决定收购本次标的的资产,我们所收购的资产不涉及到娱乐业、体育俱乐部等非隐性的项目。

    湖北省发展与改革委员会关于本次交易的境外事项的备案,根据中华人民共和国外汇管理条例等规定完善外汇登记,上市公司就本次跨境收购涉及到相关的商务、发改、外管等事宜向湖北省等部门进行了咨询和沟通,根据沟通和咨询的结果,上市公司购买的方案中通过境内自筹资金,通过ODI通道,以美元跨境收购的事项不存在障碍,上市公司将依照相关法规要求,提交所需的材料,带相关审核后,上市公司即可依照审批结果进行相关的资金支付。回答完毕。

    当代明诚董秘高维:关于融资难和还款安排问题请李总进行回答。
    
    当代名称投资部总监李珍玉:

    下面我向大家介绍一下收购资金的安排。我们目前已经在重组预案当中披露了,本次交易的资金包括企业自有资金、自筹资金,其中自筹来源于上市公司对外融资,包括但不限于股权融资、债权融资,上市公司融资完成之前,控股股东以及当代明诚将为本次交易提供支持。本次重大资产重组的融资风险整体可控,主要有以下三个方面的原因: 第一上市公司自身融资能力较强,第二控股股东将提供支持,第三经过初步的相关测算,即使均为债务融资,公司每年需要偿付的本金和利息不影响公司的日常运营。

    详细情况是这样的,上市公司本身的融资能力较强,当代明诚作为上市公司其自身就是一个优质的融资平台,能够通过股权方式吸引更多的资金,惠及到公司的经营当中,体现的是资本集聚的规模效益。除了股权融资之外,上市公司有能力及其通过其他的融资手段,包括但不限于银行贷款、公司债、以及境外银行项目贷款等融资的项目,当代明诚还将利用多元化的融资方式,积极法融资杠杆的作用。通过与同行业上市公司的资产负债率30%相比,以及流动比率3.47%相比较,公司的资产负债率、偿债能力在同行上市公司中均有优势的地位。

    第二,控股股东将提供资金的支持,上市公司控股股东是一家综合性的产业集团,目前除了控股和融资之外,还控股了上市公司包括人福医药、三特索道,截止2017年3月31日当代集团总资产约600亿元,净资产约300亿元。为了保证上市公司重大资产重组的顺利实施,当代集团有意愿并且也有能力为上市公司境内及海外融资提供支持,包括但不限于担保流动资金的支持等等。

    第三,上市公司将积极地采取股权融资和债权融资相结合的方式,以降低公司的资产负债率。经过初步测算,即使均为债务融资,不影响上市公司的日常运营。目前经过中介机构的初步测算,由于新英体育有较为稳定的利润和现金流,所以在借款期间内在不考虑上市公司的影响下,新英体育自有现有资金的流量通常可以担负每年需要偿还的本金和利息,可见上市公司每年需要偿付的本金和利息不会影响其日常运营。另外考虑到近年来市场资金对于并购项目追捧、上市公司取得并购贷款的期限可能较上市更长,上市公司将适时地采取股权融资和其他创新性的融资方式,积极地降低贷款利息,提前偿付贷款,以减少对本次交易带来的影响的可能性。 

    中国证券报:

    各位领导好,我这边有两个问题想问一下,第一我们关注到英超赛事19年到22年三个赛季的转播权之前被苏宁体育取得,公司也与苏宁体育进行了合资,共同取得版权。在这种情况下,为什么公司还要收购新英体育,未来这个合资公司和新英体育之间是不是一些竞争的关系?

    第二个问题,从目前体育行业来看,尤其是体育赛事版权来看,其实行业内的整体行情相对比较低迷,新英体育如何在这样的市场环境中保持自己的竞争优势。谢谢。
    
    当代明诚董秘高维:

    关于为什么要继续收购新英体育以及未来合资公司与新英体育之间是否存在竞争关系,请上市公司的董事长易仁涛先生进行回答。
    
    当代明诚董事长易仁涛:

    我先解释我们为什么要收购新英体育,新英体育到底有哪些具体的优势,后面是新英体育和合资公司之间是否存在竞争关系?先解释第一个问题,为什么收购新英体育。

    刚才我也简单作了说明,现在还是从几个方面做一下阐述。首先看一下新英体育本身面临的市场竞争环境,对环境的了解更有利于判断我们在这个行业中取得的地位。目前足球赛事版权是一个卖方市场,直接决定了版权分销商在获得版权的时候确实存在一定的不确定性,根据一般的观念,足球赛事的版权方会提前一到两个赛季确定版权的归属,一般来说这个期限也不会太长,一般不会超过3—5个赛季,为了提高这个版权收益,最终终端消费市场上竞争版权市场日趋激烈,版权分销商持续取得版权确定存在不确定性。同时鉴于取得足球版权不确定的特点,新英体育这样的公司,核心竞争力就不仅仅在于它是一个区域性的分销商的地位,更重要的是新英体育能够对下游企业有一个培育和运营的能力。

    第二个谈一下新英目前所采取的一些竞争策略,作为目前国内最早的足球版权运营商,就是刚才所提到的版权运营卖方市场的特点,从成立至今整个新英体育就一直自我定位不仅仅是版权商,还有节目制作能力的提供商。基于扩大顶级足球赛事版权在中国大陆市场上的影响力而取得长期竞争优势的战略,新英体育一方面根据中国的球迷收看的习惯独创了自己的版权运营模式,通过权威媒体的直播,因为大家知道这两年CTE直播英超,不断的扩大英超所在的中国的受众范围,并且进一步丰富版权的分销模式。通过扩大英超版权在中国大陆市场上的影响力而取得长期的竞争优势。基于这样一些运营的成功验证,新英体育在分销和运营体育版权的同时,又于2016年取得了欧足联数字新媒体的播放权和商业赞助的权力,这里也包括了2020年的欧洲杯和2021年的世界冠军决赛,这是为什么选择新英体育的一个最主要的判断。

    具体而言新英体育还是有以下的优势,第一个优势,新英体育有一个优秀的团队,建立了以李见光(音)等资深体育人士组建的体育团队。新英体育探索了一个免费加付费的直播模式,为我们整个互联网行业的变现提供了新的可能。付费用户的人数逐渐的增加。第二个是具有优质的渠道资源,自成立以来新英体育致力于打造优质的渠道资源,在体育赛事方面,新英体育专注于足球赛事的开拓,与英超、欧足联建立了良好的合作关系,不断的拓展与上游IP资源的合作关系。同时新英体育先后为央视、广州电视台、五星体育、北京电视台、PPTV、新浪等家媒体提供版权运营服务,奠定了很丰富的客户基础。其次拥有多元化的商业模式,一部分是QC,一部分是QB的模式,两种模式进行有效的结合。结合多年体育运营方面的经验,通过多元化的模式使其行业内,虽然并没有绝对的竞争对手,但是永远绝对的优势,其他的竞争对手只能在资源层面上跟新英体育竞争,但是无法在频道和客户上跟新英体育竞争。这是第一点关于新英公司经营的情况和特点。

    提到第二个问题,是合资公司与新英体育之间是否存在竞争关系,对于这个问题,有一个自己的考虑,我们认为新英和合资公司之间不是竞争关系,而是合作关系。合资公司以及我们上市公司的控股子公司,新英也成为上市公司的一个全资子公司,作为上市公司本身来说,我们希望发挥一个平台效应,整合我们自己的资源,上这两家公司充分发挥各自的优势,并且与上市公司其他板块之间产生互动,通过这几家公司的合作、互动、进一步挖掘体育版权市场的价值,并且同时一起开发其他的衍生业务,发挥更多的协同效益,这样我们上市公司搭建了一个体育生态圈,实现可持续的发展,所以这两家公司的关系是合作的关系,并不是竞争的关系。

    新英体育总经理喻凌霄:

    新英体育成立于2010年,是中国比较早进入到体育版权营销的公司,那个时候体育版权刚刚起步,市场环境也比较差,但是我们在结合当年经验的基础上,我们逐渐的花了很多年的时间,摸索出一套符合中国市场特点的方法,包括TOB端的营销和方法,免费模式在2013年成立,现在已经被各个视频平台接受。之后在中国版权市场迎来了一个黄金的增长期,刚才记者说是低迷期,我不认同。现在市场逐渐回归到理性,理性跟前几年的暴涨相对应,跟房子50%、100%的增长,到了一个相对平稳的周期来对应,还没有房子10万块这样涨。现在处于一个回归理性的状态,有一个好处,现在的版权价格可能在未来的一段时间里相对形成价格稳定,不会有一个大起大落,所以对于这个公司的财务预测也会比较明确,所以其实低迷、艰苦的时期,新英已经熬过去了。

    另外新英体育本身,是持续的经营,短期内获利是比较难的。新英体育正是在中国体育最低端的时候进入这个市场,花了七年的时间,逐渐形成了一定的市场规模,但是整体体育市场还处在一个初级阶段,现在对整个的体育行业来讲,最核心的价值就是体育的IP。

    体育的内容将运动和用户连接到一起,体育行业中大部分的公司还没有掌握到最核心的资源,体育最核心的资源永远是内容,内容是实现变现最可贵的地方。新英体育作为行业内少数的内容提供商,围绕内容进行了三个渠道的变现,分别是版权分销、广告收入、内容收入。版权分销占到70—80%,未来新英体育会越来越多的发展C端用户,实现收入的费用。未来我们理想的是订阅收入和其他的收入各占50%,目前新英体育的利润1—5月份达到1.7亿人民币。

    虽然优质版权资源是新英体育开展业务的基础,但是新英体育能够成长为国内最优秀的体育业务运营和资源整合公司之一,不仅仅是因为我们拥有版权资源,如果只拥有版权资源就可以把它做好,这个事情就简单了。也是凭借多年运营版权的经验,在体育内容营销这个行业内积累、打造了一支优秀的团队,拥有优质的渠道资源、多元化的商业模式、及时的应变能力,这才是新英体育未来可持续经营的能力和持续盈利能力的根本保障。版权资源的优质与否是相对的,即便是奥运会、世界杯,如果运营团队不佳,同样不会产生盈利,优质资源能产生价值,更多是需要运营者充分开发和深度挖掘,新英一方面体现了版权自身的价值,此外也更多地反映了出新英体育的团队价值和能力。综上,正是我们多年积累的经验和优秀的团队才促成了我们在市场高潮和低迷期都能够成长。谢谢大家。

    上海证券报:

    有两个问题:第一个问题是新英体育主要的版权是英超赛事,那么新英未来的盈利持续性在哪里?这是第一个问题。第二个问题新英传媒是从标的资产剥离出来,单独转让给上市公司指定的公司,这个必要性是什么?

    当代明诚董秘高维

    第一个问题其实在刚才介绍里已经有了一定的反映,我们接下来还是再请标的公司也是新英体育的袁总进行一下补充。

    新英体育财务总监袁阳:

    上证报的老师,你好,基于刚才喻总对新英体育的分析我再补充一些内容,对于新英体育来讲购买版权是一个方面,这是必要的资源,刚才喻总也讲过,有这样一个必要资源之后,需要具有一个核心竞争力的团队打造,才能把这个资源开发出来,才能使得这个资源成为公司的利润源泉。现在我补充什么呢?分析一下新英自己的核心竞争力,我们的核心竞争力主要在以下几个方面,第一是优秀的团队,新英的核心团队是分销和运营商为主的资深体育认识构成,他们中从事英超版权的售买就超过10年的经验,对体育版权具有丰富的经验,而且对版权市场也有充分的认识和特定的理解。我们对英超版权还没有到期的时候就采取了措施,和开曼采购了其他的商业权益。

    在这个版权运营过程中,新英体育的团队探索出的免费加付费的收费模式,是互联网收费行业一个新的商业模式。这个模式得到了市场高度的认可。目前的互联网收费网站都借鉴了新英体育的经验,再结合自己的商业模式。除了这样一个优秀团队之外,我们自己还搭建了优秀的渠道资源,新英体育成立以来就致力于让各类优秀服务平台,推动中国体育版权市场化,在体育赛事资源方面,新英是专注于足球赛事市场开拓,与英超和欧足联都建立了良好的合作关系,不断拓展赛事所有的合作关系,也为多家媒体提供赛事转播服务,与这些媒体平台都建立了良好的合作关系。

    除此之外新英体育还开办了新的商业模式,主要是TO B和TO C的完美结合,这是多年的体育内容运营经验,造就了这样的商业模式。这种商业模式是在行业内绝无仅有的,到目前为止竞争对手也是寥寥无几。现在TO B的业务方具有绝对的优势,我们和互联网平台的合作,都是其他的竞争对手所不能做到的。再次基础上新英还发展潜力巨大的TO C的模式,通过合作平台,进行TO C付费的收看方式,并且给我们的会员提供更好的观看体验,其他参与俱乐部活动的一些亲身体验。除此之外新英还锻炼了及时的反应能力,新英体育现有的运营方式随着市场环境的变化,我们也在进行不断的变化,比如说一开始分销版权是收费,结合营销的模式,随着市场的变化,新英体育开始以节目的方式,我们以优秀的制作团队,制作电视节目,而向地方电视台发行,取得节目附带广告时间,这样及时反应和多变的方式,就保证我们在版权价值的实现。

    综上,优质版权是新英成长的基础,我们还锻炼了核心的团队,而且这个团队开发了优质的渠道资源,并且设定了多元化的商业模式和多变的运行方式,这才是新英体育未来持续经营能力和运营能力的基础。所以没有英超版权并不会给新英体育带来灾害,我们是通过版权和核心团队的开发通过其他方面获利。

    君泽君律师事务所:

    首先我们介绍一下新英传媒原来标的公司是通过协议控制的方式,而纳入企业合并资产,这个协议控制方式其有效性和稳定性也被国际惯例所认可。但是新英传媒和标的公司之间并没有直接或者间接的股权关系,本次交易完成以后上市公司希望对标的资产的估值关系更加显性、更加直接,股权的控制关系更加清晰和稳定,因此经过各方协商一致,同意在本次交易完成以后,不再用协议控制的方式来控制新英传媒,而是改用间接持股的方式进入新英传媒。在这个目的之下就需要对新英传媒的资产找到一个股权的持股主体,综合考虑新英传媒主要从事的是广播电视节目制作业务,这个业务是根据外商投资产业目录的规定,属于外商投资限制类的一个范畴,为了符合有关的产业政策及相关法律法规,统一由名诚香港来承接,可能在审批或者说操作上存在一些障碍,为了符合相关的政策法规,所以上市公司交易各方还有新英股东都协商一致,确认将新英传媒的股权与上市公司或者上市公司指定的境内子公司作为承接主体人承接。

    这一方面的约定在协议里面以及股东的书面承诺都对后续的相关安排和转让安排做了清晰的约定,是符合法律规定的。因此我们这样做并没有单纯的把新英传媒从资产上剥离,整体最终纳入到上市公司,整体承接下来,只是基于上市公司组织结构、整体结构的一些安排,以及符合相关的监管规定,我们用了不同的主体来承接。谢谢。

    当代明诚董秘高维

    再次感谢两位领导的回答,也感谢上海证券报记者提出的问题。接下来我们请证券时报的记者对我们提出相关的问题。谢谢。 

    证券时报:

    大家好,我是证券时报的记者,有两个问题:第一个就是新英体育在2013年和2019年都有英超联赛的独家转播权,一次性的打包出售给运营商百事通,这次重大资产的重组收购,新英完成以后,这个打包出售的合同是否还有效?如果没有效未来公司将如何处理?

    第二个问题,公司收购预案显示,认购新增股份的加权给员工持股计划的金额是一样的,我想请问一下这两者是否有关系?本次交易是否像员工持股计划一样也纳入到交易里面来?
    
    君泽君律师事务所:

    主要是新英开曼共六个赛季的英超独家转播权授予百事通协议的关联公司,在互联网电视平台或其版权IPTV上播出,授权期限2017年7月31号至2019年5月31日,目前这个协议还在正常的在有效期内,经过我们核查和审阅相应的协议条款,该协议不存在交易后导致新英开曼的股权变更,导致该协议的终止。因此本次交易对该协议的程序不存在影响,不存在解除的风险。为了保证新英开曼本次交易产生以后,上市公司能够继续促进其履行英超新媒体供应权利,应交易对方百事通的要求,上市公司就上述事项对百事通、东方明珠做了相应的承诺函,承诺继续交易完成以后继续按照双方签署的多媒体播出协议的相关内容继续履行该款协议,本次交易对继续履行合同的效益不存在影响。

    回答完毕。

    申万宏源:

    本次交易是两部分构成,第一部分是名诚香港购买协议,有100%股权,根据本次的募资新开发100%的价值为5亿美元,扣除交割日前所回购的6850万美元。第二部分是开曼股份考虑到新英开曼在交割日前向股东回购6850万美元,上市公司将以6850元美元认购新英开曼的新增股份。

    本次交易方案中上市公司与新英开曼一致达成的回购员工持股计划设计里来看,新英开曼全体股东授予员工期权计划,主要是回报管理者过去对新英体育历史上的贡献,实际是现有股东向现有的对象让渡一部分的权益,在本次初步达成的协议中,股票基础的认购份额和权益让渡比例,系全体股东协商的结果。其不影响新英体育整体估值,因此新英开曼在交割日前向管理层支付的管理权价款,与第三方评估机构对新英开曼100%股权而确定的,根据第三方评估机构的客观估值,扣除期权评估加权而确定的,从逻辑关系来看,新英开曼所需支付的价款是依据新英开曼的整体估值,并非上市公司实际收购的款,从员工持股计划的实施路径来看,由于员工持股计划涉及的员工人数较多,利益分配方案需要考量的因素复杂,最终持股尚未确定,由于上市公司无法收购尚未生效的股票期权,因此与交易对方协商,最终形成在交割日前由新英开曼收购,该方案对上市公司而言,不存在提前支付价款或者说增加交易,或者说损害上市公司利益的情况,因此本次交易方案未将员工持股计划作为本次的交易标的,也未将员工持股计划涉及管理对象作为交易对手,员工持股计划所涉及的回购价款未纳入到本次交易对价。谢谢。

    证券日报:

    第一个问题公司预案中披露的交易过程中需要支付两笔诚意金,一笔是1亿元人民币,一笔是1亿美金,占预估的交易金额比例非常高,请问支付这么高的诚意金是否有合理性?

    当代明诚已经成立了体育板块,也与苏宁体育形成了一个协议,收购以后新英体育和当代明诚和苏宁的合资公司,三个方面怎么来整合资源,优势互补,发挥协同效益,请具体说明一下。
   
    君泽君律师事务所:

    诚意金是比较常见的,是为了防范风险等等,是为了表达双方持续推进的安排。根据各方协商的结果,为什么支付这个诚意金,有以下几个方面的考虑:第一支付诚意金有助于上市公司对标的的收购,从而符合上市公司的发展战略,标的公司是国内比较优秀的体育转播权、行销和资源行销整合的公司之一,在整个行业内,包括用户当中都有一定回购,作为并购的潜在标的,在并购市场上的成功是比较大的,增强谈判的吸引力,经过与交易各方的磋商谈判,确定了诚意金为条件。

    这个诚意金的安排主要分两笔支付,每一笔支付都是基于交易进程当中的一些特定安排,而相应对等地做出诚意金的给付,首笔诚意金在协议成效以后,到标的交割日之间有一个过渡期间,过渡期间交易各方为了履行过户的相关义务,必须去完成交易审批、包括为买方提供一些必要的支持、重大的商业决策也需要通过买方的事先同意,承担了维持资产稳定性和盈利能力保障的承诺。同意在交割之前就支付首笔协议金。关于此笔交易金是,因为交易是分期付款,刚刚跟大家披露了,为了防范外汇监管政策不确定性的因素,卖方提出为了保证交易的持续有效推进,需要支付诚意金,为了交易的顺利进行,也同意第二笔诚意金的安排。这边的回答就到这里。
   
    申万宏源:

    我补充一下诚意金的合理性。由于在跨境并购的项目中,因为交易双方的熟悉程度较低,更基于监管的原因,有诚意金的安排。诚意金占交易总金额的比例跨度较大,系交易主体的协商。本次交易所约定的第一笔诚意金占交易的比例19.91%,第二笔是占20%,跟同类型的交易并购相比差别不大,具有一定的合理性。谢谢。

    当代明诚董事长易仁涛:

    其实对于我们来说,我想表达一下我的态度,收购新英体育,并不是收购新英本身,而是收购其运营能力,能够把我们上市公司现有的资源、现有的产业和新英体育实现有效的协同,我们可能收购了新英体育只是一个简单的切入,并且完成相应的公告、履行相应的行为,按照我们自己的规定是半年内完成。未来的整合可能是两年、三年、五年,甚至是我们一个永远主要话题。现在整合可以从哪几个方面来入手,这么几个方面考虑:

    第一通过收购新英体育,上市公司和新英开曼之间共同打造这样一个体育版权的整合平台,做好几个事情,主要在几个方面:我们主要可以从事以下三个方面:第一是上市公司将基于现有的业务格局和已搭建的体育平台和新英体育、新英开曼一起共同挖掘版权深层次的价值,何以开发衍生版权产业链等等一系列的工作,共同打造体育产业的第一品牌。第二,共同发展线上广告、产业订阅,线上营销服务,衍生品开发等等一系列的线下活动,通过线上和线下活动的联动,为我们的商业用户开发提供更好品质的体育营销服务,因为我们上市公司有体育营销产业公司,从而实现广告收入巨大增长。第三件事共同丰富和优化新英开曼的板块,共同打造一个整合的平台。第三在现有上市公司成面上,可以做到很多业务,上市公司的体育板块已经有了体育营销,我们致力于希望打造一个国际化战略,能够通过海外资本在海外业务的发展,在海外扎根,进而推动国际化,这是新英的优势。作为最早一家体育传播的分销商和运营商,新英体育除了和英超、欧足联有比较良好的合作关系以外,新英还于国际上顶尖的IP有良好的合作关系,而且还会进一步布局国际体育版权赛事的市场。我们上市公司有这种产业布局,有国际化的战略,我们相信把这两者通过收购之后,把两者结合,把新英开曼在海外的运营经验和能力和上市公司在一起,能够帮助上市公司加强现有的海外资源的落地、开发,这个基础上可以帮助上市公司进一步加速体育产业的国际化进程,构建更具竞争力和国际化的体育公司。

    第二方面,在同行业领域,通过合资公司,包括行业其他的合作伙伴之间,形成的合作,能够在整个中国的体育版权市场形成一个整合新体育,在今年6月2号我们与伙伴公司一起成立了合资公司,武汉当代明诚股份有限公司与江苏苏宁体育产业有限公司关于设立合作公司的合作协议,通过这样一个合作,也是一次交易,我们上市公司充分发挥自己的平台资源,我们可以有效整合苏宁体育现有的一些版权资源,和我们新英体育本身所长期以来形成的版权分销的市场优势,这两者有效的结合,进一步提升上市公司在体育版权市场的主导地位,能够提升我们自己的盈利能力。而且通过这样一个合作,也把以前纯粹的体育版权运营商之间竞争的关系,推动为现在面向未来的以合作为主的合作关系,在这种基础上,整合合作伙伴之间共同的体育资源,联系上下游多方面的媒体渠道,我们相信也能够通过这种方式加强中国体育版权运营方在国际体育市场上的话语权,共同为整个体育版权行业的兴起而努力。

    当代明诚董秘高维

    感谢各位媒体了提问与关心,接下来我就有请媒体说明会的见证律师发表本次媒体说明会的见证意见,有请邓勇。
   
    邓勇:

    北京达晓律师事务所接受武汉当代明诚文化股份有限公司委托,委派于2017年8月2日参加由公司举办的重大资产重组媒体说明会,根据我们今天现场媒体见证的情况,依据我国公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法,以及上交所关于重组上市媒体说明会指引等相关法律法规和规范性文件的稳定,我们认为本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员以及截止等法律意见出具之日为媒体说明会,所履行的信息披露符合法律法规以及媒体说明会指引的相关规定,具体法律意见以会后公告的法律意见书为准。

    周家敏:

    尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:

    大家好,首先我代表武汉当代明诚文化股份有限公司感谢各位百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,也感谢所有中介机构对本次重组的辛勤付出。本次并购后,当代明诚将与各方合作伙伴一起分享国外顶级赛事版权资源,获取相关体育版权销售权益,推动国内体育界付费收看模式的进一步发展和成熟。同时当代明诚将进一步提升其在体育行业中的地位及市场竞争力,在完善自身的体育产业战略布局的同时拉动关联产业发展,形成多层次多渠道的业务链条网络,以提升公司抵御风险和持续盈利能力,为公司打造“文化产业整合平台”铸造良好的基础,实现自身在体育行业的快速发展。

    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持,同时,我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助。
再次感谢大家,谢谢!

    当代明诚董秘高维:

    因为时间关系,本次媒体说明会就到此结束,我在这里也再次感谢各位媒体朋友的到来,感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。如果各位对本次交易有进一步的关注和问题,可以随时跟我联系。谢谢。

现场图片

重组方案

 


会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;

2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

3、公司独立董事对评估机构的独立性发表明确意见;

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划的可行性及保障措施等进行说明;

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

6、公司近五年内受到监管措施、整改情况说明及对本次交易的影响;

7、与媒体进行现场互动;

8、说明会见证律师发表意见。

相关报道
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像
Copyright 2016 China Securities Journal. All Rights Reserved