江南嘉捷11月6日15:00—16:30召开重组媒体说明会

  江南嘉捷电梯股份有限公司决定于11月6日星期一15:00—16:30在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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  时间:2017 年 11 月 6 日(星期一)15:00—16:30

  地点:上海证券交易所交易大厅

  主持人:

  尊敬各位领导、各位嘉宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!我是江南嘉捷的董事会秘书邹克雷,在会议正式开始之前,我谨代表上市公司及金志峰先生,向上交所各位领导表示由衷的感谢,感谢为我们协调本次媒体说明会的场地提供帮助。

  江南嘉捷于11月2日晚间公告披露了本次重大资产重组草案,按照证监会相关要求,以及上交所发布的上证发27号文《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,我们今天在这里召开江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关连交易的媒体说明会,详细介绍本次交易方案,并就市场关注的问题进行解答。

  参加本次媒体说明会的有,中证中小投资者服务中心,中国证券报、上海证券报、新华社上海分社、证券时报、证券日报、路透社、证券市场周刊,证券市场红周刊、经济日报、经济观察报,第一财经日报、21世纪经济报道,东方财富网、环球网、中国经济网、中国青年网、金融界、新闻晨报、西安商报、南京晨报、广州日报、渤海早报等机构和媒体。上述机构和媒体的拨冗莅临,能够确保公司投资者特别是广大中小投资者全面了解公司本次重大资产重组整体情况。

  首先,请允许我介绍参加此次媒体说明的投服中心的嘉宾,让我们以热烈的掌声欢迎嘉宾的到来。

  参加今天媒体说明的公司代表有:

  江南嘉捷董事长金志峰先生,独立董事王稼铭先生,副总经理兼董事会秘书邹克雷,三六零董事长、总经理周鸿袆先生,首席财务官姚珏女士,董事会秘书张帆女士。

  参加今天媒体说明会的中介机构代表有:独立财务顾问,华泰联合证券有限公司责任公司投行部执行董事王渤先生,投行部执行董事姚玉蓉女士,投行部董事贾鹏先生,法律顾问北京市通商律师事务所合伙人主任、管理合伙人吴刚先生,拟置入资产审计机构德勤华永会计师事务所,审计合伙人单莉莉女士,拟置出资产审计机构天恒会计师事务所合伙人杨伟忠先生,评估机构中联资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生。

  我们对各位领导、各位媒体朋友莅临本次会议、交流指导表示衷心的感谢。

  根据27号文的规定,结合公司本次重大资产重组的实际情况,本次说明会主要有八项议程,下面我们逐项进行,首先,由我介绍本次重大资产重组的资本方案。

  1、 本次交易方案概述

  本次交易方案包括重大资产出售,重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售,重大资产置换合法性股份购买资产互为条件,共同构成本次交易不可分割的组成部分,任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。

  本次交易的主要内容如下:重大资产出售,江南嘉捷将截止2017年3月31日拥有的除全资江南嘉捷附在人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电,在划转重组的基础上江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金的方式转给金志峰,交易作价为16.9亿元,将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%的股权的等值部分进行置换。三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰,金祖铭或其指定的第三方。

  根据中联资产评估集团有限公司出资的中联评报字第1518号《出售资产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易拟出售资产评估值为187179.75万元,根据《重大资产出售协议》,经交易各方友好协商,以拟出售资产评估值为基础,本次交易拟出售资产最终作出价187179.75万元。

  2、重大资产置换及发行股份购买资产,

  江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东,与其拥有三六零的100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致,本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18179.75万元。拟植入资产最终作价为5041642.23万元。通过重大资产置换与拟植入资产价款等值部分抵消后,拟植入资产剩余差额部分为5023462.58万元,由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。

  根据中联资产评估集团有限公司出资具的中联平报字第1517号《标的股权资产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易的拟植入资产三六零100%股权的评估值为5041642.33万元,根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,以拟植入资产评估值为基础,本次交易三六零100%的股权最终作价为5041642.33万元。

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行购买的价格不得低于市场参考价格490%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日,60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,董事会决议公告日前若干个交易日公司股权交易均价,等于决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/借以公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.76元每股,前60交易日公司股票交易均价为10.41元每股,前120各交易日公司股票交易均价为10.98元每股,经交易各方友好协商,本次发行购买资产的股票发行价格确定为定价基准日前203交易日股票交易均价为90%,即7.89元每股,据此计算,公司向三六零全体股东发行股价的数量为6366872724股。定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或者配股等除息,除权行为,本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整,发行股数也虽之进行调整。

  2、本次交易构成重组上市。

  本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为周鸿袆,本次交易中拟植入资产的资产总额与交易金额高值为5041642.33万元,上市公司2016年末资产总额281771万元的比例为1789.27%,超过100%,按照《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易构成重组上市,需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

  下面进行第二项议程,请江南嘉捷实际控制人、董事会金志峰先生对本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况进行说明。

  江南嘉捷实际控制人、董事长金志峰 :   

  大家下午好,非常高兴各位媒体朋友参加今天的媒体说明会。下面由我为大家做详细介绍。 

  1、本次交易的必要性 

  (1)本次交易前成长性较弱,未来发展前景不明朗,本次交易有利于提升上市公司盈利能力,保护中小股东利益 

  上市公司的主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售。近年来,我国经济已经由高速增长转向中高速增长,不仅表现为经济增速的放缓,更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响,2014年、2015年和2016年,上市公司实现的净利润分别为24,281万元、23,441万元和16,948万元,整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下,公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。 

  鉴于上述情况,为了保护广大股东的利益,使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展,上市公司决定进行本次重大资产重组,将上市公司原有盈利能力较弱,未来发展前景不明的业务整体置出,同时注入盈利能力较强,发展前景广阔的互联网相关业务,通过本次交易,本公司将持有三六零100%的股权,根据《业绩承诺及补偿协议》,业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后,三六零在2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于220,000万元、290,000万元、380,000万元。因此,交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。 

  (2)互联网行业发展前景广阔、互联网安全的重要性日益突出通过本次交易,上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商,进入互联网行业。 

  互联网引领全球信息技术革命,加速向经济社会各领域渗透融合,不断催生新产品、新业务、新模式、新业态。全球用户总体规模持续增长,普遍服务快速推进,网络流量保持高位增长。从发展周期上看,互联网已全面进入移动时代,移动成为重要业务领域的主流服务渠道。互联网已逐渐完成从PC向智能手机的扩展,正在向万物互联快速演进,从“人人相联”向“万物互联”迈进。其中,产业互联网发展全球提速,工业互联网和车联网成为两大热点。在产业周期的更迭中,驱动全球互联网创新演进的资本、技术、数据、需求等要素持续演化。通过本次交易,上市公司将转型成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商,进入互联网行业。 

  伴随着全球互联网的普及,互联网安全威胁持续增长,各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出,并呈现出:攻击工具专业化、目的商业化、行为组织化、手段多样化等趋势特点。我国作为互联网大国,也正面临着互联网安全威胁的挑战。 

  根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》,截至2016年末,我国网民规模已经超过7亿,已实现了半数中国人接入互联网。随着互联网的普及和智能硬件及物联网的发展,网络信息承载了更多的个人隐私及潜在的经济利益,个人信息泄露、网络钓鱼等领域的安全事件呈现上升趋势,智能硬件的安全漏洞风险也随之增加。根据该报告,2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%,其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题,39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。 

  随着互联网持续演进、广泛渗透、跨界融合,全球互联网治理体系也正面临系列挑战,个人信息保护、网络安全等互联网安全问题的重要性日益突出。  

  (3)本次交易有利于通过资本市场持续提升三六零盈利能力和核心竞争优势,更好为网络安全和国家安全服务 

  三六零自成立以来,始终专注于互联网安全技术的研究和探索,致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题,已成为中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一,是中国最大的互联网安全服务和产品提供商。 

  安全是互联网用户的基本需求,网络安全与每个人的生活息息相关。三六零通过向用户免费提供从PC端到移动端的一揽子互联网安全产品和服务,打造互联网的安全入口和内容,积累了大量忠实用户。同时,围绕社会安全,三六零推出智能硬件系列产品,全方位保护儿童安全、老人安全、家庭安全和出行安全。 

  随着万物互联时代的到来,智能硬件、智能家居、工业互联网等设备连接到物联网,导致网络安全攻击面不断扩大,网络攻击将可能造成物理伤害,互联网的整体防护难度大大增加。三六零提前布局,在车联网安全、智能硬件安全、工业互联网安全、无线电安全等方面取得了多项突破。 

  没有网络安全就没有国家安全。三六零积极履行社会责任,发挥安全大数据优势、技术优势和人才优势,为国家网络安全监测、预警和应急处置,防范和打击网络诈骗等违法犯罪,保护公众合法权益作出了积极的贡献。三六零是“国家大数据协同安全技术国家工程实验室”承建单位,参与多个网络安全实验室建设工作;多次承担国家重大事件网络安全保障工作,成为我国网络安全应急处置和安全保障的主要社会力量。 

  在互联网行业持续快速发展、国内日益重视互联网安全的背景下,三六零拟通过本次交易取得A股资本市场运作平台,未来可积极运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能,为三六零长远发展奠定良好的基础。

  2、交易作价的合理性 

  (1)拟置入资产和拟置出资产的定价原则和交易作价 

  本次拟置入资产和拟置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。

  以2017年3月31日为评估基准日,本次交易拟置出资产的评估值以资产基础法评估结果为最终结论,评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置出资产作价187,179.75万元。交易各方同意,置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。 

  以2017年3月31日为评估基准日,本次交易拟置入资产的评估值以收益法评估结果为最终结论,评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,拟置入资产作价5,041,642.33万元。交易各方同意,置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。 

  (2)拟置出资产和标的资产交易作价的公允性 

  本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础。 

  评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构具有充分的独立性。评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估,并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的具备相关性。

  综上所述,本次资产评估的结果真实反映了拟置出资产和标的资产的公允价值,本次交易作价公允。 

  3、承诺履行和上市公司规范运作等情况 

  截至目前,上市公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。

  关于上市公司的规范运作情况介绍如下:上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及上交所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

  主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

  非常感谢金志峰先生的介绍,下面进行第三项,请江南嘉捷独立董事王稼铭先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。

  江南嘉捷独立董事王稼铭 :

  下面由我代表全体独立董事,介绍本次评估和交易定价的相关情况: 

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定以及《江南嘉捷电梯股份有限公司章程》,公司独立董事经审阅本次交易相关文件,基于自身的独立判断,对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了核查: 

  1、评估机构具有独立性 

  本次评估机构中联评估资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,具有充分的独立性。   2、评估假设前提具有合理性 

  评估机构和评估人员对标的公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 

  3、评估方法和评估目的具备相关性 

  本次资产评估的目的是确定拟出售资产和标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易定价的参考依据。中联评估采用资产基础法和收益法对拟出售资产价值进行了评估,并最终采用资产基础法的评估值作为拟出售资产的评估值;采用收益法和资产基础法对标的资产价值进行了评估,并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的的具备相关性。

  4、本次交易定价公允 

  本次交易中的拟出售资产和标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础,评估定价公允。 

  综上所述,公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,交易定价公允。

  主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

  下面进行第四项议程,请标的公司董事长、总经理周鸿祎先生介绍标的资产的行业状况、生产经营情况及未来发展规划。

  三六零 董事长、总经理周鸿祎 :  

  1.三六零所处行业情况及生产经营情况 

  三六零主要从事互联网技术(特别是互联网安全技术)的研发及网络安全产品的设计、研发、运营。三六零的发展与国内外互联网行业的发展息息相关。伴随着全球互联网的普及,互联网安全威胁持续增长,各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出。根据CNNIC第39次《中国互联网络发展状况统计报告》,2016年遭遇过网络安全事件的用户占比达到整体网民的70.5%,其中网上诈骗是网民遇到的首要网络安全问题,39.1%的网民曾遇到过这类网络安全事件。

  通过不断完善网络安全保障措施,我国整体互联网安全防护水平得到了提升,但也依然面临挑战。在经济利益的驱动下,各种网络安全问题仍然层出不穷,互联网威胁态势也出现了新的特点和趋势,这既是对我国互联网安全厂商技术实力的挑战又是对互联网安全行业的发展机遇。 

  三六零自成立以来,始终专注于互联网安全技术的研究和探索,致力于以创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题,已成为中国领先的互联网安全服务和产品提供商。2016年三六零共获得408次来自微软、苹果、谷歌、VMWare、Adobe的致谢,已超过谷歌在全球漏洞举报数量上排名第一。360安全团队多次在世界顶级漏洞攻防对抗大赛中获奖,2017年3月在Pwn2Own 2017世界黑客破解大赛上积分第一,获得“破解大师”总冠军头衔。 

  立足于互联网安全,提供360安全卫士、360杀毒、360安全浏览器、360手机助手等一系列全方位的安全应用产品,积累了大量用户。根据艾瑞的统计数据,360PC安全产品的市场占有率已经达到95.06%,平均月活跃用户数达5.09亿。360移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%,平均日活跃用户达到1.01亿,平均月活跃用户数达2.94亿,累计活跃用户达到11.45亿。360安全浏览器市场渗透率超过75%,每月活跃用户达4亿。360搜索收录网页规模达到数千亿。每天拦截钓鱼、欺诈、恶意网站超过1亿次。360导航日活跃用户约1.3亿,日均点击量超过6亿次,月度覆盖网民数量超过5亿,占据整个上网起始页近50%的市场份额。  三六零通过安全业务积累的海量的用户基础,三六零将业务拓展至互联网广告及服务业务、互联网增值服务、智能硬件业务等业务领域,从而构建了以核心技术为驱动、以产品体系为载体、以商业化为保障的互联网生态体系,成为中国最大的互联网广告及互联网增值服务提供商之一。三六零在持续地对用户数据进行积淀和分析,形成数据量庞大的、跨越PC/移动端的大数据体系。通过对用户数据的分析,三六零得以获取用户对于产品功能的需求,从而对新产品的研发提供思路和导向,真正做到“以用户安全需求为基础、提升用户体验为核心”的研发理念;通过对用户数据的分析,三六零能够准确地获取用户标签,对用户的兴趣和行为做出精准推测,从而实现用户与信息的精准匹配与个性化推荐,在满足用户信息需求的同时,也极大地提高了广告分发效率,提升商业化效果。

  2.未来发展规划 

  (1)三六零的战略愿景与使命 

  习总书记说过一句话,没有网络安全,就没有国家安全。这个代表了今天中国政府对网络安全的重视。当今世界,随着信息技术革命的日新月异,互联网已经融入社会生活方方面面,深刻改变着人们的生产和生活方式,加快了社会发展步伐,但也给各行各业带来越来越多新的安全问题。从世界范围看,网络安全威胁和风险日益突出,并日益向政治、经济、文化、社会、生态、国防等领域传导渗透,成为全人类共同面临的问题。 

  三六零作为国内领先的互联网安全企业,将紧密围绕国家网络安全和信息化战略,进一步加快网络安全核心技术自主创新步伐,不断创新和拓宽商业模式和商业化渠道,为保障广大网民、全社会乃至全人类的网络安全发挥更大的支撑作用,为保障和推动整个互联网技术和经济的发展做出更大的贡献。 

  三六零将坚持自主创新的技术发展路线,以成为“全球领先的网络安全中心”为战略愿景,以“加快建立国产自主可控网络安全技术体系,构建安全可控的信息技术体系”为使命,依托技术、品牌、人才优势,参与全球网络安全行业安全标准的制定,加快实现对全球范围内的网络安全威胁的实时监测与网络活动的安全保障。 

  同时,三六零以为互联网用户、合作伙伴提供安全、可靠的多元化优质服务为宗旨;以成为最值得用户和客户信赖、让员工自豪、推动行业成长、受社会尊敬的企业为目标;承担更多的社会责任,全力为用户安全、社会安全和国家安全贡献力量。 

  (2)三六零的发展目标  

  ①建立全球领先的网络安全技术体系 

  网络安全行业的竞争,核心在于技术实力的竞争。我国网络安全技术整体上与发达国家尚存在一定差距。网络安全和信息化已经成为我国建设网络强国战略“一体之双翼,驱动之双轮”,随着我国对网络安全的日益重视,作为国内领先的互联网安全企业,三六零将进一步增加研发投入,全面提升三六零安全技术自主创新能力,建立全球领先的安全技术创新和研发体系,带动全行业实现我国网络安全技术体系“自主可控”的总体任务。

  ②建立多领域网络空间安全体系 

  网络安全涉及的领域不断多元化。近年来,网络安全从传统的PC网络安全,逐渐拓展到移动网络安全、物联网、工业控制等诸多领域的安全,网络安全威胁已经从传统的个人网络信息和财产安全,延伸到生命安全领域。与此同时,网络安全也从网络信息安全,延伸到个人安全、社会安全、国家安全。三六零立志于保障互联网、物联网安全;保护个人网络信息、生活、社会、国家安全。通过有针对性的研发积累,建立全方位网络空间安全体系。

  ③建立优质的商业化变现产品与服务 

  商业化业务是三六零可持续发展的基础。三六零将在现有的广告、互联网增值、智能硬件业务的基础上,进一步提升商业化业务的品质,开拓新的商业化渠道,将三六零的互联网技术、核心安全技术与商业化产品及服务进一步结合起来,建立优质的商业化变现产品及服务体系。 

  ④成为国际化优秀企业 

  网络威胁是全人类共同面临的问题,网络安全关系到全人类的福祉。坚持国际化战略是三六零开拓视野、提升盈利能力和技术实力的重要举措。三六零将进一步强化国际化战略,将三六零的技术、产品和商业模式推广到全球,努力成为国际化优秀企业,提升三六零在全球范围内的品牌影响力,加强与国内外优秀同行的技术交流与合作。

  (3)三六零的业务发展计划 

  ①进一步提升三六零的研发能力 

  结合自身在信息安全领域的优势,在现有安全研发的基础上,针对当前市场需求和技术发展趋势,建设网络空间安全研发中心,升级及拓展系统安全、网络安全、IOT(万物互联)安全的研发,并且紧跟当前云计算、人工智能、大数据及工业互联网的发展趋势,进一步提升三六零在安全方面的自主创新能力和研发实力,继续保持在网络安全领域的技术领先性。 

  ②拓展三六零在安全业务涉及的领域 

  建立技术创新研发中心,提升三六零产品的核心竞争力,优化产品性能和推进三六零未来发展新领域。通过创新技术能力建设,在人工智能、操作系统、云服务平台建立面向未来的研发平台;通过创新产品建设,对可穿戴产品、智能家居产品以及消费车联网进行研发。 

  ③建立智能搜索、信息流及商业化服务平台 

  全面升级三六零的智能商业化生态体系,通过升级现有技术、内容、产品与渠道,一方面优化“智能广告平台”,让更多商业客户通过先进的网络营销手段,将优质的产品和服务精准而个性化地展示给终端用户;另一方面则完善“用户产品体系”,优化搜索和信息流产品,加强内容和版权资源建设,拓展信息分发渠道,提升用户产品的市场覆盖度和竞争力。 

  ④建立360互动娱乐平台 

  网络娱乐特别是网络游戏是互联网重要的变现手段,结合三六零现有的游戏业务、视频业务,全面布局“影游联动”战略,打造互动娱乐新生态。在对现有游戏业务、视频业务进行升级外,将原有游戏业务从单一的平台型业务拓展至游戏研发业务,将游戏与视频的IP进行共享,提升三六零商业化服务能力,提升用户粘性。 

  ⑤积极扩展三六零国际化业务,建立国际化研发中心 

  三六零将在360 Security国际化业务的基础上,进一步提升三六零的国际化业务能力。三六零通过与Kunhoo Software LLC合作的契机,积极利用Kunhoo Software LLC在北美、欧洲、中东和非洲的市场竞争优势,努力探索互联网企业参与国家“一带一路”计划的新模式,并不断完善产业布局。同时,进一步依靠自身技术实力并借助资本力量,积极拓展海外市场,与海外公司在技术、市场、人才等方面进行全方位互补与合作,建立国际化研发中心,在提升三六零自身实力同时,积极增强中国互联网行业的国际竞争力和影响力 

  ⑥加强人才引进培养,完善人力薪酬和晋升机制 

  三六零将面向全球,不断引进技术、管理、销售、财务、证券等方面有实践经验的人才。三六零将大力实施人才培训计划,建立完善的培训体系,不断提高员工技术实力和综合能力。三六零还将建立对各类人才有持久吸引力的绩效评价体系和相应的激励机制,积极探索股权激励、员工持股计划等长效激励机制,以保持三六零人才资源的稳定,实现三六零人力资源的可持续发展。 

  谢谢大家!

  主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

  下面进行第五项,请本次交易的中介机构:独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构德勤华永会计师事务所及天衡会计师事务所、评估机构中联资产评估集团有限公司依次对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明。

  华泰联合证券 投行部执行董事 姚玉蓉 :

  大家好!下面由我代表华泰联合介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。 

  在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。 

  经过核查,本次交易遵守了《上市公司重大资产重组管理办法》和《并购重组财务顾问管理办法》的相关规定。发言完毕。

  北京市通商律师事务所 管理合伙人 吴刚 :  

  各位媒体朋友,我代表通商律师事务所介绍一下本次重组法律事项的核查过程及结果:

  通商作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,并且与其他中介机构密切配合,交叉核准,对本次重大资产重组的法律事项进行了尽职调查,并在此基础上提供相关法律意见并予以公告,发言完毕。

  德勤华永会计师事务所 审计合伙人 单莉莉 :

  大家好!我是德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人的单莉莉。我谨代表德勤华永会计师事务所介绍本次审计工作核查过程及结果:

  我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 

  我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 

  我们认为,三六零公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制,公允反映了三六零公司2017年6月30日、2017年3月31日、2016年12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的公司及合并财务状况,以及2017年1月1日至6月30日止期间、2017年1月1日至3月31日止期间、2016年度、2015年度及2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。 

  我们认为,江南嘉捷备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注(二)所述的编制基础编制,反映了基于该编制基础的江南嘉捷2017年6月30日及2016年12月31日的备考合并财务状况及2017年1月1日至6月30日止期间及2016年度的备考合并经营成果。 

  谢谢大家!

  天衡会计师事务所 合伙人 杨伟忠 :

  大家好,下面我代表天衡会计师事务所介绍本次重大资产重组拟置出资产财务报表的审计情况。 

  我们接受委托,审计了江南嘉捷电梯股份有限公司拟置出资产的财务报表,包括2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的拟置出资产资产负债表,2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月的拟置出资产利润表,以及拟置出资产的财务报表附注。 

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作。 

  经审计,我们认为,江南嘉捷拟置出资产财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定,公允反映了江南嘉捷 2015年12月31日、2016年12月31日、2017年3月31日和2017年6月30日的拟置出资产财务状况,以及2015年度、2016年度、2017年1-3月和2017年1-6月拟置出资产经营成果 。

  发言完毕。

  中联资产评估 高级副总裁 鲁杰钢 :

  大家好,下面我代表中联资产评估集团有限公司介绍本次评估工作核查过程及结果:

  关于置入资产 

  中联资产评估集团有限公司针对江南嘉捷电梯股份有限公司拟购买三六零科技股份有限公司100%股权之经济行为,根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法及收益法对三六零科技股份有限公司纳入评估范围的资产及相关负债进行了评估,得出其在评估基准日2017年3月31日的如下结论。 

  经资产基础法评估,三六零科技股份有限公司净资产账面值1,258,672.05万元,评估值1,544,609.58万元,评估增值285,937.53万元,增值率22.72%。 

  经收益法评估,三六零科技股份有限公司归属于母公司所有者权益账面值为1,331,991.30万元,评估值为5,041,642.33万元,评估增值3,709,651.03万元,增值率278.50%。 

  本次评估采用收益法定价。 

  评估增值主要原因是企业收益的持续增长,而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部,主要体现在较高的市场份额和用户规模、完善的运营体系和技术体系、知名度较高的品牌优势、海量的用户数据、丰富的人才储备等方面。

  在上述因素的推动下,被评估企业具备持续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。 

  关于置出资产 

  中联资产评估集团有限公司针对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售其全部资产及负债之经济行为,根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用资产基础法及收益法对江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的资产及负债进行了评估,得出其在评估基准日2017年3月31日的如下结论。 

  经资产基础法评估,江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的资产及负债净资产账面价值142,884.67万元,评估值187,179.75万元,评估增值44,295.08万元、增值率31.00%。 

  经收益法评估,江南嘉捷电梯股份有限公司拟出售的资产及负债归属于母公司所有者的净资产账面价值169,000.19万元,评估值171,494.09万元,评估增值2,493.90万元,增值率1.48%。

  本次评估采用资产基础法定价。 

  评估增值主要原因是评估对象长期股权投资、无形资产的增值较大,主要体现在以下几个方面:  

  (1)采用资产基础法对江南嘉捷的全资子公司及控股子公司在同一评估基准日的股东全部权益价值进行了整体评估,控股子公司苏州富士电梯有限公司、苏州劳灵精密机械有限公司以及全资子公司苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司、苏州史杰克品牌管理有限公司的股东全部权益均有不同幅度的增值。 

  (2)无形资产评估增值较大。主要原因为两方面:(1)企业的土地使用权取得较早,近年来土地使用权价格上升较大;(2)企业的专利等技术类资产历史年度的研发投入没有资本化,账面值较低所导致的增值。

  主持人-江南嘉捷董事会秘书邹克雷 :

  涉及本次重组的相关内容已经介绍完毕,下面,我们有请投服中心的嘉宾为我们建言并提问。

  投服中心王丹阳 :  

  尊敬的江南嘉捷及相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好! 

  非常高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。刚刚,江南嘉捷及相关方、中介机构就本次重大资产重组做了进一步说明,使我们对重组情况有了进一步的了解。优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组