云南城投置业股份有限公司12月13日14:00-16:00召开重组说明会

云南城投置业股份有限公司决定于2017年12月13日14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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    主持人-李映红致开场辞:
    尊敬的各位领导、各位来宾、各位新闻媒体的朋友们:
    大家下午好!我是云南城投董事会秘书李映红,很高兴为大家主持此次媒体说明会,公司也很荣幸通过这个平台和市场各方进行坦诚的互动。
    首先,感谢大家百忙之中来参加云南城投的重大资产重组媒体说明会,在此,我谨代表公司对大家的到来表示最诚挚的欢迎。
    云南城投于今年6月24日披露了《关于公司筹划重大事项的停牌公告》,并于6月26日开始停牌;7月8日,公司披露了《关于公司重大资产重组的停牌公告》;11月18日,公司公告了重组预案。
    按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司特意在此召开媒体说明会,并邀请各位领导、相关机构以及媒体朋友出席,意在通过本次说明会使广大投资者能够更为全面地了解本次重大资产重组的相关情况。下面,请允许我为大家介绍参加本次会议的各位来宾,他们是:
    1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊·红周刊、每日经济新闻、东方财富网的朋友们。
    2、参加说明会的控股股东及上市公司的代表有:
    云南省城市建设投资集团有限公司董事长、云南城投置业股份有限公司董事长:许雷先生
    云南省城市建设投资集团有限公司董事会秘书:李波女士
    云南城投置业股份有限公司董事、总经理:杜胜先生
    云南城投置业股份有限公司独立董事:娄爱东女士
    云南城投置业股份有限公司董事、财务总监:杨明才先生
    3、参加说明会的标的公司代表有:成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理徐玲女士,成都环球世纪会展旅游集团有限公司财务总监:莫晓丹女。
    4、参加说明会的中介机构代表,他们是:招商证券:王鹏先生,信永中和会计师事务所:彭让先生,大华会计师事务所:马宁先生,北京亚超资产评估有限公司:李应峰先生,北京德恒律师事务所:范朝霞律师,本次媒体说明会的见证律师为北京德恒律师事务所:范朝霞律师、胡轶律师。
    感谢你们的到来,借此机会,我谨代表公司感谢各位的辛勤付出,谢谢大家!
    下面,我们进入今天正式的会议议程
    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》规定,结合公司本次重组的实际情况,本次说明会主要有以下八项议程:
    1.重组预案介绍;
    2.说明本次交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等;
    3.对评估机构的独立性和交易定价的公允性进行说明;
    4.说明重组标的报告期内的行业情况、生产经营情况和未来发展规划等;
    5.中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6.现场互动与E互动问题回答;
    7.见证律师发表见证意见;
    8.公司领导致答谢辞。
    接下来,我们进行会议第一项议程:有请本次重组独立财务顾问招商证券的王鹏先生介绍本次重大资产重组预案,大家欢迎。

    独立财务顾问王鹏介绍预案:
    各位领导、各位来宾,下午好!下面由我介绍一下本次重组预案的主要内容。
    本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向云南省城市投资集团股份有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持   有的成都会展100%的股权;同时募集配套资金,所募集资金将全部用于支付本次收购的现金对价。本次重组标的资产的预估值约为240亿元,最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委备案的评估报告写明的评估结果为基础,由交易各方协商确定。
    本次交易总成交金额预计约为240亿元,占云南城投2016年经审计的净资产值的518.47%,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后,上市公司控股股东仍为云南省城市建设投资集团有限公司,实际控制人仍为云南省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。本次交易构成关联交易,本次交易对方中的云南省城市建设投资集团有限公司持有云南城投34.87%的股权,是云南城投的控股股东,为云南城投的关联方。因此,本次交易构成关联交易。 本次交易预评估基准日为2017年8月31日,评估机构采用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行预估,并选取了收益法预估结果作为标的资产的预估值。截至评估基准日,交易标的账面净资产值139.62亿元,预估值240亿元。云南城投本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票均价,股份发行价格为4.35元/股,不低于市场参考价的90%,符合《重组管理办法》第四十五条规定。
    本次重组的发行股份和配套募资的发行股份均有相应的锁定期,分别是36个月和12个月。同时,云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》,标的公司成都会展三年盈利承诺期内累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润是指成都会展扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数,在盈利承诺期间届满后,如果标的资产在盈利承诺期间的实际净利润数总额未达到承诺的净利润数总额,则云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨应按照约定的方式向云南城投补偿成都会展实际净利润数与承诺净利润数的差额。
    云南城投本次重大资产重组已履行及尚需履行的决策和审批程序如下:
    首先是本次交易已经履行的批准程序有
   1.上市公司相关的批准和授权。2017年11月6日,云南省国资委对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易可行性研究报告做出预审核批复。2017年11月17日,云南城投第八届董事会第十八次会议审议并通过了与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案。
   2.交易对方的批准和授权。2017年11月17日,云南省城市建设投资集团有限公司完成关于本次重组预案的内部决策程序。2017年11月17日,成都会展作出股东会决议,同意本次交易相关事项。
   本次交易尚需履行的决策与审批程序有:1.在成都会展的审计、评估等工作完成后,云南城投召开董事会审议本次交易草案的相关议案;2. 云南省城市建设投资集团有限公司完成关于本次交易的内部决策程序;3.取得云南省国资委批准本次交易的批复及对标的资产评估结果的备案登记表;4.云南城投股东大会审议通过本次交易相关议案;5.取得商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准批复;6.中国证监会核准本次交易。
   上述批准或核准都是本次交易的前提条件,本次交易还需满足以上条件才能实施。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,都存在不确定性。在此提请广大投资者注意投资风险。
    关于云南城投本次重组更多信息,敬请广大投资者继续关注公司相关公告。我对云南城投本次重组方案的介绍到此结束,谢谢大家!

    主持人-李映红:感谢王鹏先生的介绍,有了王鹏先生的介绍,我相信大家对本次重组情况有了进一步的了解。接下来会议进行第二项议程:有请云南城投置业股份有限公司董事长许雷先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明,有请。

   许雷董事长:
    尊敬的投服中心、新闻界的朋友们下午好。感谢各位对公司的关注和帮助。
   首先是本次交易的必要性说明:
   本次交易前,上市公司系一家综合性的房地产开发企业,以房地产开发业务为主。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区,囊括了会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块,涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产业的大型集团公司,具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验,是区域内龙头企业,具有较强的盈利能力和健康的财务状况。在本次交易完成后,成都会展将成为上市公司的全子公司,将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。同时上市公司将承接更多优质的房地产开发项目,主营业务也将注入新的元素,资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升,从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
    其次,我们认为本次交易将减少云南省城市建设投资集团有限公司与上市公司在房地产开发的同业竞争,增强上市公司的独立性。
    此外,成都会展盈利能力较强,本次收购完成后云南城投盈利能力将得到较大幅度的提升,资产负债率将下降,财务结构得以优化,财务风险有所降低;成都会展及其资产将进入上市公司后,公司股权结构将进一步优化,上市公司的竞争力得到进一步的提高。公司可以增强上市公司持续的盈利能力和抗风险能力,从根本上讲完全符合公司股东的利益。在这里我要补充的是,由于本次重组的最终审计、评估工作尚未完成,本次交易完成后对上市公司盈利能力的具体影响,要以审计结果、评估结果为准。
    接下来介绍交易作价的公允性作说明:
    按照《重组办法》第四十五条规定:“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次发行股份购买资产的定价基准日是公司第八届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为:4.35元/股,3.86元/股,3.68元/股。本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述可选参考价格中的最高者4.35元/股。符合相关法律法规的规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    也要说明一下:最终发行价格尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间,如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。
    最后是标的资产的估值合理性说明:本次交易评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产进行预估,并采用收益法预估结果作为标的资产的预估值。本次交易的评估基准日为2017年8月31日。截至评估基准日,标的资产账面值为139.62亿元、预估值为240亿元,预估较账面净资产增值100.38亿元,增值率为71.89%。拟置入资产按收益法,预估价值较净资产价值产生溢价,主要是由于:目前标的公司持有物业主要分布在成都市及其周边地区,成都地区房地产市场繁荣,近年来上述地区的房产价格均有较大幅度上升,导致标的公司开发的项目具有较高价值;同时,标的公司部分项目土地的取得时间较早,土地成本较低,而在土地取得至评估基准日,该区域地价及房地产价格发生了一定程度的上涨,导致项目评估增值较大。
    截至本预案出具之日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成,因此本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经云南省国资委备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
    我的发言到此结束,谢谢! 

   主持人-李映红:感谢许雷先生。接下来我们进行会议第三项议程:有请云南城投独立董事娄爱东女士对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

    独立董事娄爱东女士:
    我是云南城投置业公司的独立董事娄爱东。
    作为公司第八届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就公司本次重组事项发表独立意见如下:
    1.本次交易的交易对方之一省城投集团为公司控股股东,因而本次重组构成关联交易。
    2.本次交易完成后公司的盈利能力将得以大幅度提升,本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力,符合公司全体股东的利益。
    3.《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟与交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次重组预案具备可操作性。
    4.公司聘请具有证券从业资格的审计机构--信永中和会计师事务所及大华会计师事务所和评估机构--北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行审计、评估,本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
    5.本次交易标的资产的价格将以评估机构出具的资产评估报告书确认的并经云南省国资委备案的评估结果为基础,由交易各方协商确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其股东、特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
    6.本次发行新股的定价原则和价格调整方案符合相关规定,定价公平合理。
    7.本次重大资产重组预案相关事项经公司第八届董事会第十八次会议审议通过,关联董事在表决过程中已依法回避,亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。
    8.作为公司的独立董事,我们同意《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,同意与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》,同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。
    9.本次交易尚需获得云南省国资委批准或核准和公司股东大会审议通过,还需要通过商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的批准及中国证监会的核准。
    综上,本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,交易定价方式公允、合理,符合法定程序,符合公司和全体股东的利益。同时,为本次交易服务的各中介机构不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性,并且评估假设前提合理,评估定价公允。
    云南城投置业董事会一共有3名独立董事,我在这里发表的意见是代表全体独立董事发表的意见,我的意见发表完毕,谢谢!

    主持人-李映红:好的,感谢独立董事娄爱东女士,接下来进行会议第四项议程,请成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事、总经理徐玲女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明,有请。

    徐玲女士:
    首先由我为大家介绍一下成都会展所处的行业状况以及生产经营情况:成都会展成立于2003年12月17日,经过十余年的发展,现已成为包括房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的大型公司,先后打造了世纪城、环球中心、黑龙滩长岛等项多个项目,构建了从房地产开发到物业经营服务的全产业服务链条,并已经发展成为中国西南地区的大型企业集团之一。
    在房地产开发经营方面,成都会展具有国家二级房地产开发资质,开发业务集旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体。在会展经营业务方面,成都会展拥有展馆面积约为13万平方米的世纪城会展中心,该会展中心曾被评为“2005年度中国(管理效率)最佳展览场馆”、“2009-2010年度重大十大品牌会展场馆”;根据贸促会发布的《中国展览经济发展报告(2016)》,2016年成都会展展览会举办次数位居全国前五,租馆率位列全国前十,在各大展馆中具有较强的竞争优势。在酒店经营业务方面,成都会展拥有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店,四家酒店具备良性的经营管理环境,多次斩获殊荣。在物业管理业务方面,世纪城物业已通过ISO9001质量管理体系认证,曾被评为“成都市十大金牌物业”、“成都市物业协会优秀会员单位”。
    近年来随着成都会展运营的深入,会展经营、酒店经营及物业管理业务也在不断趋于成熟,将持续为成都会展贡献较为稳定的利润。当前,中国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下,全面向新常态转换,房地产行业作为“稳增长”的重要力量,其稳增长的意义也将长期存在,具有长足的发展空间。
    接下来,我为大家介绍成都会展未来的发展规划
    不是一座城,胜似一座城。成都会展“世纪城”项目以一座超大规模“博览城”的姿态,汇集了包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物、餐饮娱乐、文化旅游、人居社区等多项城市功能的软硬件设施,在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时,更是以系统化的城市公建配套体系服务于城市,进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了城市建设、全面提升了成都的城市形象。被称之为“会展业成都模式”。
    会展经济是一条集商贸、交通、餐饮、购物、旅游、信息等为一体的经济消费链,它具有促进相关产业如房地产业、餐饮业、旅游业等蓬勃发展的功能。通过会展经济与房地产业、商业地产有机结合,形成多元化复合产业链条,全速提升项目价值,在极具潜力的商业增值板块之上,对未来商业格局产生深远的影响。房地产行业对经济影响较大,而会展经济是直接带动房地产快速发展的动力引擎,房地产能够将会展经济带动、发展起来,互相促进,互相支撑。
    会展作为一个新兴的、具有巨大发展潜力的、影响面广的行业,关联度高,兼容性强。本次重组顺利完成后,成都会展将依托上市公司的内外部资源优势,持续加强房地产主业和会展经济的融合,依托上市公司大健康、大休闲、旅游文化等重点产业,以及传统优势产业,构建展会助推产业经济发展的支持服务体系,培育和支持高端核心展会、地方民族特色展会,形成“相辅相成、共同发展”的良好态势,通过会展经济的发展,吸聚人气,带动地产开发、酒店经营、餐饮服务等各产业联动发展。
    成都会展将坚持走“专业化、市场化、品牌化、国际化”的路线,在巩固现有市场布局的基础上进行深耕,不断增强公司发展的战略纵深,合理进行区域扩张,科学规划发展路径,进一步增强公司的经营能力,促进公司成为房地产开发与商业运营并重的同时、实现公司全国性市场的拓展、产业升级,最终实现产城融合的终极目标。
   最后,我为大家说明一下本次重组的盈利预测补偿承诺情况。
   根据《重组管理办法》和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关要求,云南城投与云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨签署了《盈利预测补偿协议》,具体约定如下:
    1.盈利预测期间。如本次交易资产过户在2018年12月31日前完成的,盈利承诺期确定为2018、2019及2020年。如本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则盈利承诺期顺延并由双方另行签署补充协议确定。
    2.盈利承诺和补偿义务。本次评估对拟注入资产成都会展选取收益法进行评估;盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计约为63亿元。净利润指标为公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。标的资产交割完毕后,云南城投在盈利承诺期满对三年盈利承诺期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查,累积实际净利润与累积承诺利润数的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
    3.如触发盈利预测补偿条款,云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯、刘杨将在盈利承诺期最后一年专项审计报告出具日后3个月内,依照约定予以补偿。如云南省城投集团有限公司本次交易获得的新股不足以补偿的,应以现金方式补足。无论发生何种情况,盈利预测补偿方向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利盈利预测补偿方应作相应返还。
    4.减值测试安排。在盈利承诺期届满时,根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额,如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的,则补偿义务人还需另行补偿其差额部分,补偿方式首先以盈利预测补偿方持有的上市公司股份进行补偿;如盈利预测补偿方持有的上市公司股份不足以补偿的,由盈利预测补偿方以现金方式进行补偿。
   5.奖励条款。在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日,标的公司累积实际净利润超过累积承诺净利润的,则上市公司应当在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下向云南省城市建设投资集团有限公司、邓鸿、赵凯和刘杨进行奖励,具体的奖励方式等内容由各方另行协商确定。我的发言到此结束,谢谢大家!

    主持人-李映红:感谢徐玲的详细说明,接下来我们会议进行第五项议程:有请参与本次重大资产重组的中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。有请独立财务顾问招商证券代表王鹏先生。

    独立财务顾问招商证券王鹏:
    各位领导,各位来宾:下午好,下面由我代表中介机构介绍重大资产重组各中介机构的执业情况。担任本次重大资产重组独立财务顾问的招商证券股份有限公司,担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京德恒律师事务所,担任本次审计工作的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及大华会计师事务所(特殊普通合伙),担任本次重大资产重组评估工作的北京亚超资产评估有限公司。
    首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;
    其次,各中介机构勤勉尽责,通过现场走访、现场考察、资料查阅等有效手段进行尽职调查;
    第三,各中介机构在方案拟定、方案讨论、方案执行等过程中,从保护上市公司和投资者利益出发,协调各方进行协商和谈判;
    第四,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或和大遗漏,相关材料真实、准确、完整。
    我的发言到此结束,谢谢大家。

    主持人-李映红:感谢中介机构代表王鹏先生的发言,到此,有关重组预案的情况已基本介绍完毕,下面我们进行会议第六项议程,现场互动。我们首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的老师提问!

    投服中心:
    尊敬的云南城投及相关方领导,中介机构及媒体界的朋友们,大家下午好。
    本次参加媒体说明会,我们主要希望云南城投及相关方就以下问题作出进一步解释和说明。一是标的资产估值是否合理;二是业绩承诺如何实现;三是信息披露是否充分;四是上市公司有关经营活动是否合法。具体问题如下。
    一、标的资产估值是否合理
    本次交易的标的资产为成都会展100%的股权,预估值约240亿元,帐面净资产约为139.62亿元,增值额约100.38亿元,增值率为71.89%,评估基准日是2017年8月31日,依据预案中披露的标的资产2016年6月的股本变动信息计算,6名股东以172亿到173亿左右的估值将其所持有的标的资产部分股权转让给省城投集团,该次估值距本次预估值时间相差一年,金额相差近70亿,请问估值增长的依据为何?
    此外,预案披露,本次交易对方省城投集团持有上市公司34.87%的股权,是上市公司的控股股东,因此本次交易构成关联交易,而近日上市公司公告城省城投集团拟将所持有的另一个公司的股权转让给上市公司。请问本次交易的高估值是否利用关联交易损害了上市公司利益?两次交易是否有联系,省城投集团频率转移资产给上市公司是出于何种考虑?
    二、盈利预测能否实现(分三个问题)
    (一)盈利预测大幅增长的问题。标的公司承诺2018年、2019年及2020年三年累计实现的净利润合计约为63亿元。根据预案,2015年、2016年及2017年前8个月,成都会展实现净利润为8787万元、2.61亿元、1.85亿元,年净利润不足3亿元,与承诺的年均实现约21亿元净利润相差较大。请问预测盈利大幅增长的依据是什么?
    (二)财务数据存在的疑问。2016年标的资产营业收入较2015年同比下降2%,净利润同比上升196.93%,在营业收入基本持平的情况下,净利润大幅上涨。2016年较2015年标的资产销售费用、管理费用和财务费用分别下降4.52%,15.25%和5.55%。请问净利润大幅上涨,三费降幅较大的原因为何?是否对未来三年盈利预测产生影响?是否具有可持续性?
    (三)房地产业务计划不明。根据预案,成都会展收入的主要来源是以房地产开发销售为主,其经营模式是依靠短期的房地产开发变现来支撑酒店经营及会展经营等长期的经营项目,房地产开发是成都会展业务的基础。标的公司有已完工项目14个,在建项目5个,拟建项目5个。其中已完工的14个项目皆为2014年以前竣工,时间已经很久远。5个在建项目中4个项目的首期开工日期都在2011年以前,工期也拖延了许久。5个拟建项目中,拟建筑面积约180万平米平米。请问已完工项目销售情况如何,是否会影响未来收益?在建项目工期拖延的原因为何?是否可以成为未来3年的利润收入的来源?拟建项目又何开发规划,是否能够在未来3年提供充足的利润。
    请结合上述几点,说明标的资产盈利预测是否合理?能否如期实现?
    三、信息披露是否充分
    此次披露的预案内容不到200页,有很多财务数据都没有详细披露。而房地产开发销售为标的公司主要收入来源,上市公司对其具体施工计划、投资计划、行业信息等披露不全,投资者面对240亿元的预估值和63亿元的高业绩预测,缺乏判断依据,难以作出准确有效的判断。为此交易所也要求上市公司补充披露标的相关的行业信息,公司公告称延期回复。请问标的公司对未来的业务发展是否有足够清晰的规划?上市公司是否对标的资产有充足的了解,是否充分披露了相关信息?
    四、上市公司有关经营活动是否合法
    预案披露,上市公司及控股子公司云南龙江、中建穗丰、北京房开存在违法违规行为。其中云南龙江河、中建穗丰因违反《城乡规划法》被处罚,但规划部门出具的《情况说明》认定被处罚项目符合城市总体规划,一直遵守规划管理法,不属于重大违反规划管理法规的情况。规划管理部门描述的项目公司一直遵守规划管理法与该公司因违反《城乡规划法》被处罚的事实不符。此外,北京房开取得的不存在重大违反规划法律法规的认定仅限于2014年1月21日至2016年9月26日,未能完全覆盖近三年所有时间段。综上,规划管理部门的《情况说明》仅说明相关公司未违反规划法律,上述公司是否存在违反土地管理、施工、销售等其他房地产开发方面的重大违法行为?上市公司是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。

    主持人—李映红:感谢投服中心老师的提问,第一个问题估值合理性的问题,我想请独立财务顾问王朋先生来回答。

    独立财务顾问王朋:
    谢谢您的提问,我们都在记,我先回答前面估值合理性的问题和相关的盈利预测可实现的问题。
    首先估值合理性,根据公开资料显示在2015年是一百多亿的估值,事实上是这样的?城投集团收购成都会展是通过两次实现,第一次先是收购30%多的股权,然后又增资了59亿元,获得了51%的股份,根据我们这样计算,事实上在2015年评估成都会展的估值就已经达到了231亿元,经过两年以后,这次评估预估值是240亿元,两年时间大概增值4%左右,首先增值的幅度不算高。
    第二,关于跟同行业、同样的案例比较,看估值情况怎么样,查阅了过去三年房地产开发类的上市公司披露资产,三年对赌利润和估值情况看到目前最高的案例显示是14倍多,最低是7倍多,十多例案例总数10到14倍之间,这次按照63倍的对赌利润是11倍多,从一级半市场来看这个估值相对来说合理的。
    第三,这次对赌方涉及到云南城投集团以及原成都会展的持有人股东,我相信各方股东能够对利润出具这样一个对赌的协议,他们对利润的实现有充足的信心。
    现在预案披露只是一个预估值,最终的估值将以有证券从业资格的同业机构,并以云南省国资委备案的报告为基础,双方进行最终的协商定价。到时候可以关注最终披露的重组报告,标的资产的评估报告、评估明细,相关所有的依据,用收益法选择的指标都会非常明确的披露出来。
    这是关于估值增长的依据合理性。
    
    主持人—李映红:盈利预测能否实现的问题请王朋先生一并作答。

    独立财务顾问王朋:
    看这次业绩承诺是依据标的资产的土地储备、合理的房地产开发计划以及现在持有的持有型物业、酒店、会展对外取得收益这一块,在严格遵循了历史的业绩以及历史土地储备进行合理的预测。先看两个主要业务:第一、是房地产开发业务,其实成都会展历史上就有较好的房地产开发业绩,在2013、2014年时成都会展实现了50多亿的销售收入,2013年实现净利润是9亿多,2014年是5亿多,这是历史上房地产开发业绩。从现在来看成都会展的土地储备有3900多亩地,主要在成都天府新区、黑龙滩那个片区,目前这两年成都的房地产市场出现了较大的增长,整个市场价格一路走高,在房地产开发主要是根据黑龙滩和天成寓盟(音)两个项目进行预估,严格按照这两个项目的开发计划、规划和相关的一些指标进行一些预测。这是房地产的业务。
    第二、现在成都会展持续性的经营性业务,就是酒店和会展的业绩,这一直是成都会展比较稳定的收益。房地产是一个周期性波动很大的业务。会展是属于经营性稳定的持续性业务,每年大概有7—8亿的收入,每年可以贡献3亿多的净利润。
    除此之外根据我们现在了解的一些情况,成都会展在现有项目基础上还在版纳、昆明以及全国很多地方都有很多项目未来将逐步签约,这一块未来土地储备的增加也进一步夯实了未来成都会展利润实现的可能性。
    关于业绩是否实现这一块我回答完毕。

    主持人—李映红:
    关于信息披露是否充分的问题,这个问题我来回答。本次重大资产重组遵照了上市公司公开发行信息披露内容格式准则和管理办法,上市公司重大资产重组和上市公司重大资产重组管理办法等一系列法律法规的规定进行披露。2017年6月26日公司开始停牌,2017年7月28日公司确认停牌事由重大资产重组事项。从确认之后我们每五个交易日都公告一次我们的重组进展情况。
    本公司董事会及全体董事保证我们的重大资产重组的公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。本次重组的预案是按照公开发行证券的公司信息披露与格式准则和重组管理办法的规定,主要内容是重大事项提示、重大风险提示,本次交易方案概况、上市公司基本情况,交易对手基本情况,交易标的的基本情况等,本次重大资产重组的相关审计评估工作,仍进行当中,那么标的公司的一些详细财务数据和经营情况将在本次重大资产重组草案中进行披露。 
   接下来第四个上市公司合法经营性问题,这个问题请独立法律顾问范朝霞女士来回答。

    范朝霞:
    关于预案中披露的三项行政处罚,一个是云南龙江、一个是中建穗丰一个是北京房开,这些所有的处罚的罚款已经足额交纳。第二所有需要补的手续比如说北京房开的施工许可证,到现在公司也已经取得了施工许可证。第三根据相关处罚的机关也已经出具了这些上述的处罚,不属于重大违法违规的情况说明。因此根据上述三点,我们认为公司是满足第11条关于上市公司符合国家产业政策有关环境保护和土地管理等法律法规的规定情形。相关的事项我们后续会出具专项的法律意见书。

    主持人—李映红:有请中国证券报的代表提问。

    中国证券报:
    你好,代表中国证券报提两个方面的问题:
    第一方面,我们关心云南城投原有的业务情况如何,今年以来相关地产项目的拿地新建情况,请麻烦介绍一下。而且对于市场上现在也存在上市公司负债较高,缺乏造血功能的议论,对此公司作何回应。
    第二方面,注意到云南城投此次大手笔收购了成都会展的相关资产,作为地方城投集团的上市公司平台,云南城投集团及上市公司西南、西北等多省市有相关的项目布局,请介绍一下云南城投在相关区域的布局情况以及未来在这方面的业务有怎样的规划。谢谢。

    主持人—李映红:第一个问题公司原有的业务情况和土地储备情况,请总经理杜胜先生回答。

    云南城投总经理 杜胜:
    公司原有项目的情况敬请关注2017年的年报会有详细的披露。2017年上半年房地产政策环境趋紧,因城施策的调控不断深化,此轮调控是以片区联动形式形成城市群的调控。随着调控的不断深化,市场效果已经显现。同时受供应回落的带动,重点城市新房的成交量持续下行,价格涨幅呈现稳定,一二线城市市场调整幅度较大,三四线城市整体的销售稳步向好,土地市场热度仍较高,住宅用地供需同步上升,三四线城市的楼面均价和涨幅较快。
    今年上半年昆明地价明显的上涨,突地供应市场竞争激烈,将导致未来拿地的成本和门槛进一步上升,公司将提前应对来自土地市场的压力,充分发挥我们的资源整合能力,确保顺利完成土地储备的工作。公司在原有项目上将充分利用自身在资源整合及融资渠道等方面的优势,协同控股股东丰富的产业优势,从区域布局、产业转型升级、盘活存量资产等方面做好相关的工作,以促进原有项目顺利推进,努力完成我们的年度以及项目计划的目标。谢谢。

    主持人—李映红:这个问题里公司负债的问题请财务总监杨明才先生回答。

    云南城投财务总监 杨明才:
    第一方面、随着公司的快速发展和战略转型,我们的区域布局越来越广,项目的规模也在不断的扩大。确实导致资产负债率升高,作为资金密集型的房地产行业普遍资产负债率确实比其他行业要高一些。这几年通过负债储备了一些优质的项目,公司目前几个大的方面,一是我们目前待开发的土地储备,大概有5000多亩,还有一部分通过并购持有的经营性的优质资产大概有100多万平米,所以从我们的负债来看,我们负债所投向的资产比较优良。
    第二方面、得益于大股东城投集团的支持,我们在融资方面有较强的优势,融资渠道比较广泛,为公司稳步发展提供了一个良好的资金支持。目前我们已经通过银行获批、金融机构获批的授信,银行还有400多亿的储备,所以资金方面比较安全。另外基于我们资产负债率偏高,所以相应国家“三去一降一补”的政策,以及作为大股东承诺的同业整合和同业竞争的实现,把成都会展,解决我们高负债和盈利能力比较重要的一个手段。

    主持人——李映红:谢谢杨明才先生的回答。第二个问题关于在今后的布局问题,我想请上市公司董事长许雷先生来回答。

    云南城投董事长许雷:
    云南城投这几年业绩虽然不是很理想,我们一直在云南,立足云南,在云南又是地产,走什么样的差异化发展道路?我们通过六七年的基础,我们已经确定,也是符合云南的资源、也符合云南要走云南的康养地产,包括在昆明周边几个地方、大理、腾冲、西双版纳,最好的地方我们都有布局康养项目,未来我们立足云南,把云南的康阳地产作为我们未来的一个重要战略聚焦的定位,立足云南,作为真正的为中国,特别是西北人、东北人过冬康养的目的地。
    第二为什么要和成都会展重组,因为成都会展有接近20年的会展和会展商业综合运营能力,在市场化程度比较高,团队很优化,也打造出了品牌。我们未来要以会展会议为核心,以未来城市的休闲、度假为核心,拓展一个新的品牌,打造一个新的模式,创造一个新的盈利模式。拓展以会展为核心,以城市休闲度假为核心的品牌,这个是未来云南城投在战略方面。
    过去我们立足云南,助力成都,面向全国,云南做康养,成都是以会展为基础,在每一个新区要有休闲、度假的产业,在成都的环球中心现在做的比较成功,全球中心完全符合我们现在中央提出来的消费升级,按照未来环球中心,未来打造城市  新的休闲度假综合旅游,按照“协调、绿色、开放、共享的四大发展理念,按照满足一个城市的消费升级为目的,建成一个新的消费模式。在两个大湾区,以及这几个经济带做了布局,把我们云南城投康养综合服务商和我们以会展、城市休闲旅游为核心的品牌,塑造出来,从而为我们城投的未来产业布局、发展打下基础。
    这个问题回答到这里。谢谢大家。 

    主持人—李映红:感谢许雷董事长的回答,下面有请上海证券报的提问。

    上海证券报:大家好,上海证券报有两个问题,第一,根据预案成都会展的房地产开发项目与住宅、写字楼、商业为主,请介绍一下标的资产房地产中住宅、写字楼、商业分别占比的情况。介绍一下标的资产目前的土地储备情况,截至目前标的资产可供出售的项目和已预售面积情况,在房地产调控因城施策的大背景下,标的资产如何保持持续稳定的增长发展。
    第二个问题,刚刚许总说了一点,云南收购了标的公司之后下一步的计划打算?

    李映红—李映红:关于标的资产情况有请独立财务顾问王朋先生来作答。

    独立财务顾问王朋:
    谢谢您的提问,关于您刚刚问到第一个问题第一点,公司在住宅、商业、写字楼各方面这一块的收入占比情况,我想到一个问题,我们有一而数据是没有披露的,我们其实这些数据未来一会回答都是在未来正式的报告书里面披露,我这里只能简单说一下。
    占整个收入,2015年分别为2.12%,94.05%和,2016年29.79和70.21%,2016年房地产住宅销售收入是比较低的,截止目前成都会展全资子公司长岛土地储备是3500亩,还有一个…在4400亩,都是在高新区。截止目前成都会展目前可出售的项目有环球中心南北区的商业写字楼、西区商业和天鹅湖花园的车库商业以及时尚天堂街区的商业。总共可供出售的面积合计约45万平方米。其中商业12万,车位是8万多,地下车库22万,写字楼2万。其中黑龙潭住宅和商业开发是22万平方米,天胜是住宅和商业开发是25万(音)。
    成都会展目前持有的项目主要集中在成都及其周边,因此成都限购政策主要集中在中心城区和开发区,对我们是没有影响的。我们成都会展目前的收入来看,现在是在限购区域内持有的环球中心、世纪城主要业态是自持物业,收益主要是经营所得不属于房地产调控的范围。成都会展限购区域内物业配套设施的便利性是普通的开发项目所无法比拟的,不单单是一个房地产开发企业,会把一个酒店、会展、各种商务接待、会议加上房地产一起开发,所以它这一块是跟传统的开发项目有一定的区别,目前已经向成都以外地方延伸,多数都属于限购区域以外。
    综合来看成都会展的项目是旅游地产、商业地产、住宅等综合性开发于一体,既有一线、二线的城市项目,也有特色旅游区的项目,各个项目的销售周期、销售价格、销售对象其实是一种互补的存在。因此在因城施策、分类调控的背景下,我们相信成都会展会顺应政策的号召,避免了限购带来的冲击,未来的发展是值得期待的。

    主持人—李映红:第二个问题公司收购标的资产以后的打算,刚才许雷董事长从战略层面做了概括,接下来有请公司的总经理杜胜先生作说话。

    云南城投总经理杜胜:
    我们董事长就这个问题讲了很多。我做一些补充。
    公司这次和成都会展集团重组后,确确实实对下一步上市公司的发展将起到一个非常重要的推力作用。成都会展公司是一个非常优秀的团队,它的特点非常明晰,传统的会展业做的非常好,围绕会展相关的各种服务业和产业做的也非常好,非常有代表性的环球中心,这些都是有世界影响力的一些作品。我们这次收购完以后其实我们现在正在努力打造一个新的产品规划,刚刚许雷董事长也提到,正在做一个未来城的大项目,是一个系列的开发计划。类似于这样的项目在很多地方都在不具合谈判,这次收购完以后,特别是在城市综合项目发展上,将会做出我们新的篇章。谢谢。

    主持人—李映红:接下来有请证券时报的朋友提问。

    证券时报:
    我这里代表证券时报提两个问题。
    第一有关标的资产部分房产未取得房产证的相关分析,根据预案披露标的资产尚未取得的权属证书的自有房屋及建筑物共有6处,合计面积40万平对此相关领导能否介绍一下未取得权属证书的原因是什么?对公司生产经营会产生何种影响?交易对方对后续产生又何承诺?
    第二是同业竞争的风险,本次交易完成后上市公司主营业务将研制会展运营板块与控股公司控制的其他企业可能存在同业竞争,对此请教一下目前控股股东房地产开发酒店经营及相关会展业务的经营情况主要分布地区等?其次对于避免同业竞争有哪些具体措施?谢谢。

    主持人—李映红:感谢证券时报朋友的提问。第一个标的资产未取得产权证的风险,请独立法律顾问范朝霞女士回答。

    独立法律顾问范朝霞:
    面积上大概不到10%的房产尚没有取得权证,有些正在申办过程之中,针对这种情况,包括标的公司、控股股东以后出具了承诺,这个承诺已经在预案中披露,如果三年之内没有取得权证的话,大股东会进行回购,这个预案里已经披露。

    主持人—李映红:第二个问题是潜在同业竞争的问题,这个问题我想请董事长许雷先生来回答。

    云南城投董事长许雷:
    谢谢,这次重组的目的就是要解决我们上市公司在房地产板块同业竞争的问题,但是因为我们收购的资产有会展、会展是一个主要的核心竞争力之一,城投集团持有昆明市的老会展中心和新会展中心的两块资产,我们承诺在符合上市公司要求的时候,随时可以把这个资产交给上市公司。未来新拓展的项目有会展中心、有同业的,我们尽量不参与,都把机会交给上市公司和云南城投。

    主持人—李映红:下面有请证券日报的朋友提问。

    证券日报:
    很高兴有机会跟各位领导沟通。前面几位老师都提的非常专业、非常详细:第一,我想问一下这次收购的成都会展公司有房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大板块,我们也注意到公司的业务其实也是蛮多的,我想问一下公司以240亿收购成都会展100%股权以后,对公司有什么变化?
    第二个问题,收购以后成都会展公司承诺将在3年内累计实现净利润3亿,对于这么大的标的,成都会展三年后还会有这样的保证吗?刚才也提到如果3内实现了净利润3亿,成都会展的股东希望能够有个奖励,如果3年后的利润突然间有大的变化或者亏损,这样像成都会展有没有别的兜底或者承诺。
    第三个问题,目前大家比较关心、比较热的问题,未来在一二线城市房价还会翻一倍,三四线城市房价会翻两倍,我想问一下在座的各位未来五年、十年、十五年,中国市场的房市会有什么样的走向?前一段时间国家出政策,房价首付政策紧,房产税一出可能很多房子会被套牢了,对于老百姓来讲不会做投资,可能很多老百姓会买房保值做投资。做实业、开个小店,马云这边有淘宝,小店也做不成。想想各位领导对房产有什么看法?谢谢。

    主持人—李映红:公司在收购成都会展之后有什么新的变化,我想这个问题请公司总经理杜胜先生回答。

    云南城投总经理杜胜:
    公司将以240亿元来收购成都会展100%的股份,是云南城投是一家综合性的房地产开发企业,我们以前主要产品拥有一个是融城系(音),一个城市开发的模式。还有一个梦云南(音),云南休闲地产,这两个产品是上市公司前面做的比较多的。在云南生根大力布局时,我们力争在全国有业务扩张。这次收购成都会展,基本上是属于房地产及会展酒店的综合项目。成都会展长期专注于房产及会展综合开发经营,具有丰富的开发和运营经验,通过本次收购云南城投一方面增加了公司在西南地区的土地项目储备,另一方面丰富和完善了城市综合体业态方面的布局,经营性物业管理能力得到显著的提升。本次交易加快了公司在西南地区的转型升级和战略布局,有利于上市公司完善产业区域布局,本次收购不会改变公司的主营业务和发展战略,与其他同行公司相比,云南城投拥有独特的竞争力和优势:一是多元化的项目拓展能力,公司立足云南,布局西南和全国,通过旧城改造、新城开发等获得灵活的资源。二,旅游资产方面,公司已完成云南主要城市和全国各个旅游目的地,包括四川、陕西等省份的资源布局,为后续开发旅游地产奠定坚实的基础。三是得天独厚的区位优势在“一带一路”的国家战略中云南的地位是发挥云南区位优势,推进与周边国家的国际运输渠道的建设,打造大湄公河和次区域经济合作的新高地,建设成为面向南亚、东南亚的辐射中心,公司总部位于云南,将其和国家的统一战略部署,为公司核心业务发展,创造更多的机会。
    本次交易成都会展有丰富的土地储备及优秀的管理运营团队,目前持有的项目以及待开发的项目主要集中在成都和周边地区,囊括了会展、酒店、地产开发经营,物业管理四大板块。成都会展将进一步加强自身在住宅、商业地产以及休闲渡假地产等方面的开发经营,同时增强与其他商业地产公司合作,持续增加优质土地及项目储备,成都会展的未来是可期待的。

    主持人—李映红:感谢许雷董事长的详实回答,第一个问题的另外一方面关于三年业绩承诺63亿的问题,涉及到三年后怎么样的情况,是由什么保证,由我们独立财务顾问王朋回答。

    独立财务顾问王朋:
    第一、我们用收益法测算,至少是5—10年,正常情况下只有3年63亿的净利润,不会也这个估值,一定是建立在一个持续、稳定发展的基础上,持续经营的基础上才能做。我们看到现在就目前来说,成都会展的项目,是一个3000多亩,分批次的开发,并不是说在2019年、2020年就开发完毕了,不是这样的,这些项目在未来的年度依然能够贡献利润。
    第二,公司拥有非常优秀的管理团队,拥有非常丰富的运作经验,目前公司已经在多个地方,比如在版纳、成都周边已经新增了很多土地储备,只不过目前还没有正式签下来,有一些是已经签的。这些土地储备是对未来利润的贡献,能够夯实未来利润的贡献。
    第三,成都会展有稳定的酒店、会议、会展运营等业务,以及新增业务能力,这一块可以贡献稳定的利润和现金流,现有的项目依然都能够贡献3亿左右的利润,未来成都会展也会在其他城市增加类似的会展、酒店、会议,这种运营公司,公司有一个周期性物业项目以及非周期性的酒店、会展业务。所以未来的利润还是非常客观的,请大家放心。

    主持人—李映红:关于未来五年十年中国房地产市场走向的问题,请董事长许雷先生回答。

    云南城投董事长许雷:
    我觉得将来房子会翻倍的这个说法,不太可能。因为房地产会受到严格的监控,一个是限购,政府有强烈的手,你建筑的房子在一些地方限购;一个是限价,谁要销售房子都要去房管局备案,备案就有最终价格,不能超过最终价格,所以有这四个遥控的手段,特别是在一二线主要城市,要有大的房地产成倍的涨幅,我觉得不可能,但是一定是有一个合理的涨幅。
    另外,一把没有落下来的利剑就是房地产税,未来的发展上肯定要实施,只是这个时间表没有出来。一旦这个时间表出来,对房地产的几个,成倍的涨幅我觉得有影响。第三,现在我们要树立四个意识,就是政治意识,一切要讲政治,总书记说了,房地产是用来住的,不是来炒的,在讲政治的大局前提下,中国的房地产是有一个合理的成长空间,但是不会大起大落。
    现在按照中央的意见,不平衡、不充分,现在的问题就是有差距,怎么解决这个问题,我们国家一线、二线城市发展很好,北上广深发展很高了,再涨肯定会调控。但是有一些比较落后的地方,房价还有空间的地方,这个不平衡、不充分是要让他们发展。所以房地产调控也不是一刀切,要因城施策,一个城市一个区不同的政策。有一些地方房价还在一个合理地方,特别是价格洼地的地方。另外就是消费升格,大家都知道,整个经济到了一定的水平,必须有消费升级,这个需求是刚性的,不是去炒房、不是投资,而是需要的。比如说三亚,西北人、东北人到三亚买房子是前十年,现在三亚已经没有房子了,到三亚随便给父母买一个房子都是几万一平米,普通的老百姓买不起。但是需求是有的,到了冬天在西北、在东北,一个漫谈职业经理人、一个白领、一个中等收入以上的人,给父母买一个性价比很好的、环境又很好的地方给父母过冬,这个就是刚需。我们云南有四五个地方,包括西双版纳周边还有一些城市是完全具备这个消费升级的地方,这就是通过不平衡、不充分,有一些城市,特别是落后的经济、房价没有涨起来的城市,房地产还有空间。第二个城市有这个特点,可以满足刚性需求,这个有需求。所以我们城投一定会紧紧抓住这两块差异化的市场化发展,我们未来一定会走出一条跨越式的发展道路。

    主持人—李映红:接下来请证券市场周刊红周刊的朋友提问。

    证券市场周刊红周刊:
    根据预案2016年成都会展的营收是16.4亿元,净利润2.6亿元,根据大股东省城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书中的数据,成都会展2017年实现应收13.64亿元,净利润是1.37亿元,预案披露的数据与大股东披露的2016年净利润数据相差近一半,标的公司2016年营收和净利润数据哪个更为真实?
    还有一个问题,刚才别的同行提过,但是没有看到回答。预案披露成都会展2015年营收16.8亿,净利润8000多万,2016年在营收同比下降2%为16.4亿元的情况下,这两年度营收差不多,净利润却达到2.6亿元,同比增长196.93%,请问2016年净利润大幅上涨的原因是什么?是否具有可持续性?谢谢。

    主持人—李映红:第一个关于营收差异有请评估机构彭让先生来回答。

    彭让:
    感谢提问,我们也注意到云南城投集团2017年度第二期中期票据募集说明书当中公布的成都会展的营业收入和净利润,跟我们预案披露的数据之间是有差异的,这个差异主要原因来自于一个范围的变化。本次重大资产重组预案披露的数据来自于我们的备考财务报表,备考财务报表是按照本次重大资产重组拟置入资产的范围编制的。它反映的资产和收入范围是以云南城投集团相关披露的范围是不一致的。因为范围和口径上的差距导致了两者之间数据的差异。本次重大资产重组的相关审计工作现在仍然进行当中,因此最终的数据以本次重大资产重组回复的数据和草案披露的数据为准。谢谢。

    主持人—李映红:感谢彭让先生的回答。关于第二个问题标的资产2016年净利润大幅上涨的原因和标的公司是否有可持续性的发展,这个问题请标的公司的财务总监莫晓丹女士回答。

    标的公司财务总监莫晓丹:
    我关于到投服中心的老师也提过同样的问题,我一并回应。问题的关键是这两年营业收入基本持平,标的资产2016年的利润大幅上涨主要的原因,我们同样也关注这个事项。有几个方面的原因:
    第一,收入结构发生了变化,毛利率比较高的会展业、物业服务业在2016年是上升的,它带来的毛利率就比上一年有所增长。
    第二、城投集团收购了成都会展以后,按照会计准则的要求必须在会计政策上统一,它的会计折旧年限由20年调整为40年,这个区间费用也下降了,同时就对应到销售费用和管理费用的科目。
    第三,城投集团收购注入的资金给成都提供了丰富的现金流,偿还了原来一部分的负债,这一部分的利息就减少了,所以它的利润就相应增加。还有一个因素营改增以后,我们的增值税率是0.6%,比原来的0.5%提高了一个点,但是进项税就高了,所以同比上一年来看实际上税收是下降的。导致2016年的净利润大幅上升。持续性是因为经常性贡献的利润,所以应该是有可持续性的。

    主持人—李映红:接下来请每日经济新闻的朋友提问。

    每日经济新闻:
    有两个问题:第一个预案披露时对成都会展旗下子公司进行剥离,请问剥离的原因是什么?是否是因为经营不善而剥离。能否介绍一下被剥离资产的经营状况以及剥离后的去向?
    第二个问题,公司多次大手笔收购,但是季报示亏损3.46亿,当前房地产市场限购限贷限价的房地产调控下,国家大力发展住房租赁市场,云南城投在规模和利润之间,如何平衡的问题?谢谢。

    招商证券王鹏:关于剥离资产,证监会对重大资产重组、注入资产有要求的,比如说规范性。比如说胜得土地开发的开发证,还有一些政策调控导致目前有一些证照不全,就需要拿出去。还有一些盈利性的,盈利质量目前还不是很稳定的,也是需要剥离的。第三个跟主营业务不相关的业务,也需要剥离,在成都会展进行净调的过程中发现有一些资产涉及到上述三个方面的情况,后来按照成都会展原先的股东结构,新设了一家公司,也是城投集团持51%,其他自然人股东持49%,把这些资产按照帐面价值或者注册资本剥离出新的公司,来保证我们注入资产的质地、盈利的质量以及规范运作方面能够达到证监会重组的相关要求。

    主持人—李映红:公司发展以及规模的问题,请杨明才先生回答。

    财务总监财务总监杨明才:
    这位媒体朋友在前面也做了回应,上市公司通过这几年规模的扩大和发展,未来怎么保证可持续性以及风险的控制,通过这几年的发展,上市公司资产负债率偏高,这也是我们通过资产重组要解决的重大问题,通过成都会展资产的注入,一方面能够增加优质项目的土地储备,以及经营性物业的利润和收入,另一方面是也能够通过重组大幅度地改善我们的资产财务结构,资产负债率得到明显的下降。公司的财务风险得到了很好的控制。为未来公司的可持续发展和盈利能力的提升,都起到了很好的支撑。
    第三是解决董事长提到集团和上市公司之间同业竞争、行业整合的问题,从两个方面,大股东承诺响应行业内整合,以及国家做大做强实体经济的发展。

    主持人—李映红:接下来请东方财富网的朋友提问。

    东方财富网:
    刚刚老师都提了很多问题,我想再追问一下,我们知道前一段时间云南城投刚买了银泰,现在又大手笔买成都会展,在这种高负债的情况下,负债率高的情况下,一直买买买是出于什么样的战略考虑?有没有考虑风险这一块。谢谢。

    主持人—李映红:这个问题请我们的总经理杜胜先生回答。

    云南城投总经理杜胜:
    公司从去年开始收购银泰的资产,这些资产大部分都是在杭州、宁波,长三角经济发达的区域,公司通过并购,实现了我们在经济发达地区的战略布局,在区域转型上迈出了很坚实的一步。同样这次公司通过并购成都会展经营性资产,主要集中在成都的发达地区。而且这个团队长期专注于综合题的开发和经营,具有丰富的会展及相关配套运营经验。通过上述收购公司将进一步完成在全国布局和城市综合体业态方面方面的布局。
    随着公司的快速发展和战略转型,公司的区域布局越来越广,经营规模也不断的扩大,当然公司的负债率就随之升高,这次收购银泰,我们的资产负债率是升高了,但是这次和成都会展的重组刚刚财务总监已经把这个问题回答,这次重组后对整个公司,负债率、财务安全等等角度,都在从另外一方面解决这方面的困难。谢谢。

    主持人—李映红:感谢杜胜先生的回答。由于时间关系,咱们媒体现场提问的环节到此告一段落,若有问题大家可以会后与公司联系,我们另行安排时间,根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司通过上交所“上证E互动”及股吧论坛等平台,收集了一些投资者比较关心问题,在此一并做个答复。希望能够更好的解决投资者的疑惑。
    问题一:成都会展有哪些优势?
    刚才各位领导都已经作了一些回答,我这里再做一个简要的回答。成都会展有以下三个方面的优势:1、综合开发的优势:成都会展是集房地产开发、会展经营、酒店经营、物业管理四大业务板块的综合大型公司。一方面有房地产开发的周期性经营项目;另一方面有酒店经营及会展经营等长期性的经营项目,可持续为成都会展贡献利润。
    2、品牌优势:成都会展开发的世纪城项目包涵会议展览、星级酒店、商务办公、休闲购物等多项城市功能的软硬件设施,在服务于展会、成为成都打造“辐射全国、面向世界”的“会展之都”重要支撑的同时,更是以系统化的城市公建配套体系服务于城市,进而以会展旅游拉动了区域经济、带动了整个城市的建设。
    3、管理优势:成都会展实施管理标准化和全面信息化,保证信息透明、业务运作规范高效,并完善风险控制体系,确保各类风险可控。

    接下来我们进入会议第七项议程:媒体说明会见证律师发表意见,有请北京德恒律师事务所见证律师范朝霞律师发表会议见证意见。

    德恒事务所代表范朝霞律师:
     北京德恒律师事务所接受云南城投置业股份有限公司委托,指派本所两名律师出席并见证了公司召开的重大资产重组媒体说明会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次媒体说明会有关事宜出具如下法律意见:
    本所律师认为,本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露情况符合相关法律、法规、规范性文件及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定。北京德恒律师事务所 2017年12月13日。
    本所将另行以专项法律意见书的形式就本次媒体说明会的见证情况进行详细说明。我的见证完毕,谢谢!

    主持人李映红:感谢范朝霞律师代表德恒律师的到场见证并发表专业意见。下面我们进入本次媒体说明会最后一项议程:上市公司总经理杜胜致答谢辞。有请杜胜先生致答谢词。

    云南城投总经理杜胜:
    尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:
    我代表云南城投感谢各位在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的尽职尽责,也感谢现场工作人员的辛勤努力。
    云南城投经历多年的发展经营,不断成长壮大。本次交易前,上市公司系一家综合性的房地产开发企业,以大众居住产品为主要开发内容,以旅游文化环境及建筑美学为产品特色,立足云南、面向全国、辐射东南亚。本次交易标的持有的物业及待开发的项目主要集中于成都及周边地区,囊括了会展、酒店、地产开发经营、物业管理四大板块,成都会展是一家涵盖地产开发、酒店、会议展览、旅游、景区开发、文化艺术、餐饮、物业管理等多个产业的大型集团公司,具有丰富的会展旅游地产开发及物业运营的经验。本次交易完成后,成都会展将成为上市公司的控股子公司,将丰富和完善上市公司在成都地区及会议展览、商业运营板块的布局。上市公司将承接众多优质房地产开发项目,主营业务也将注入新的元素,资产规模、收入水平和土地储备规模将大幅上升,从而有利于进一步壮大公司的主营业务、提升公司的品牌影响力、综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和理解。同时,我们也将竭力通过各种形式,加强和大家的沟通,让各位媒体朋友以及广大的投资者可以更好的了解公司的情况,我们也会加强公司管理,做好信息披露,时刻不望广大投资者的各项合法权益,不断促进公司更加健康持续稳定的发展,不断提升盈利能力,为广大投资者带来良好回报。
    最后,再次感谢投服中心的领导和各位媒体朋友出席本次媒体说明会,感谢广大投资者和媒体朋友对云南城投的关注和支持。
    我的发言完毕,谢谢大家!

    主持人-李映红:好的,感谢杜胜先生的致辞,尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们,本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通,感谢大家在本次说明会上提出的宝贵意见和建议,我们定将认真学习,积极消化吸收,全力做好后续各项工作,确保重组事项顺利推进完成,我们将在明天披露本次说明会的公告。最后也祝愿大家事业顺心、万事如意,本次媒体说明会到此结束。谢谢大家! 

 

现场图片

重组方案

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金,所募集资金用于支付本次收购的现金对价。具体内容如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展 100%的股权。

  其中,省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%,股份支付比例为85%,其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。

  成都会展的股权结构如下表:

 

  标的资产的预估值约为240亿元,本次交易最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础,由交易各方协商确定。

  (二)募集配套资金

  为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力,本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,不超过本次拟购买资产交易价格的 100%,且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%,即不超过321,137,381股。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

  (一)本次交易前12个月内收购重大资产的情况

  云南城投以2,588,114,793.44元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城(淄博)商业发展有限公司70%股权。

  针对该重大收购事项,2017年4月17日,云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与该次重大资产购买预案相关的议案。2017年5月19日,云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与该次重大资产重组草案相关的议案。

  2017年6月13日,取得云南省国资委批复;2017年6月16日,云南城投股东大会审议通过该次重大资产收购事项;2017年7月3日,云南城投取得商务部对该次重大资产收购的反垄断审查意见:不实施进一步审查,从即日起可以实施集中。截至2017年9月12日,收购的上述银泰资产已经全部完成过户。

  公司本次交易前12个月内收购银泰资产的相关事项已履行重大资产重组程序。根据《重组管理办法》等相关规定,前次收购已参照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书,无需纳入累计计算的范围。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  本次交易总成交金额预计约为240亿元,上市公司2016年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 46.29亿元,以交易总成交金额240亿元计算,本次交易总成交金额占上市公司2016年12月31日的净资产比例达到518.47%,且超过5,000万元,按照《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易为发行股份及募集配套资金购买资产,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  截至本预案披露日,上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团持有本公司34.87%的股权,为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接持有省城投集团100%的股权,为本公司的实际控制人。

  本次交易完成后,上市公司控股股东仍为省城投集团,实际控制人仍为云南省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。省城投集团持有本公司34.87%的股权,是本公司的控股股东,为本公司的关联方。因此,本次交易构成关联交易。

会议议程

  1、介绍本次重大资产重组方案;

  2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;

  3、独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等进行说明;

  4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

  5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

  6、与媒体进行现场互动;

  7、媒体说明会的见证律师发表意见。

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