冀东水泥股份有限公司2018年1月12日上午 9:30召开重组说明会

冀东水泥股份有限公司将于2018年1月12日上午 9:30在深圳证券交易所 947 会议室召开重组说明会,中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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  【主持人(刘宇)】:尊敬的各位领导、各位朋友,大家上午好!欢迎大家参加唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组媒体说明会,我是冀东水泥董事会秘书刘宇。在会议正式开始之前,我谨代表冀东水泥,向深交所的领导、监管老师以及媒体朋友表示衷心的感谢。按照深交所发布的《主板信息披露业务备忘录第10号-重大资产重组媒体说明会》规定,今天上午在这里召开重大资产重组媒体说明会,详细介绍本次重大资产重组方案,并就市场及投资者关注的问题进行解答。

  出席本次会议的有:

  金隅集团副总经理、冀东水泥董事长姜长禄先生;

  金隅集团董事会工作部部长张建锋先生;

  冀东集团财务总监朱岩先生;

  冀东水泥董事、财务总监任前进先生;

  冀东水泥董事会秘书刘宇先生;

  第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩先生;

  长城证券股份有限公司并购部执行董事盛瑞先生;

  北京天健兴业资产评估有限公司执行董事申江宏先生;

  北京国友大正资产评估有限公司副总裁于洪涛先生;

  今日到场的媒体有投服中心、中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报、证券市场红周刊和全景网,欢迎各位媒体朋友的到来。

  在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

  接下来,我们请冀东水泥董事长姜长禄介绍本次重大资产重组的交易双方、重组背景和必要性。

  

  【冀东水泥董事长姜长禄】:下面我介绍本次重大资产重组交易双重组的背景和必要性。本次重大资产重组双方为冀东水泥和金隅集团。

  冀东水泥为深圳证券交易所上市主板公司,是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一、中国北方最大的水泥生产厂商,水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。金隅集团与冀东集团战略重组前,冀东水泥由唐山市国资委实际控制;2016年度,金隅集团与冀东集团完成战略重组,金隅集团通过控股冀东集团,实现对冀东水泥的实际控制。

  冀东水泥以“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品,产品广泛应用于高速公路、水电大坝、核电站、铁路、机场和高层建筑等各类建筑工程,也就是我们通常所说的“铁公基”,现在在原机场的基础上引申出基础设施领域的工程。“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。

  金隅集团是北京市属大型国有控股上市公司,控股股东为北京国有资本经营管理中心,实际控制人为北京市国资委。金隅集团是香港联交所及上海证券交易所两个资本市场的上市公司。金隅集团以水泥及预拌混凝土、新型建材及商贸物流、房地产开发、物业投资与管理四大板块为主要业务,其中以水泥及预拌混凝土板块业务收入占比最高,尤其是战略重组冀东集团、并间接控股冀东水泥后,金隅集团已成为全国第三大水泥企业。

  重组背景和必要性:

  2016年4月,为贯彻“京津冀协同发展”国家战略、践行中央关于“着力加强供给侧改革”的政策要求、落实“疏解北京非首都功能”及“推进兼并重组化解过剩产能”的政策精神,金隅集团与冀东集团展开战略重组。2016年10月,战略重组顺利完成,金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥,区域水泥市场秩序有效改善,公司水泥业务盈利能力大幅提升,重组成效显著并收获各方赞誉。

  金隅集团取得冀东集团的控制权后,成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题,实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交易中,冀东水泥与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合资公司,合资公司由冀东水泥控股。

  本次重组完成后,冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善,同时公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重组完成后,公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业,公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

  【主持人(刘宇)】:非常感谢姜董事长对本次重大资产重组的交易双方、重组背景和必要性的介绍。

  下面请一创罗浩总具体介绍本次重组方案。

  【一创罗浩】:各位早上好,我给各位介绍一下本次重组方案,2016年我们配合战略重组有金隅股份和冀东水泥重组方案,这次重组方案实际上是对前一次方案的重大调整。原重组方案中,由冀东水泥以发行股份方式购买金隅集团持有的31家标的公司的股权、以支付现金的方式购买信达投资等8名交易对手持有的3家标的公司少数股权、以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权,同时通过非公开发行方式募集配套资金。

  因内外部环境发生变化,为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥拟对本次重大资产重组原方案进行重大调整。调整后方案具体为:

  金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等10家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。

  与此同时,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。

  【主持人(刘宇)】:非常感谢罗总的发言。根据监管的要求,接下来我介绍一下本次交易标的及其行业状况,并对本次重大资产重组项目的推进和筹划中,董监高忠实、勤勉义务的履行情况进行说明。

  (1)交易标的及其行业状况的说明

  本次交易涉及金隅集团10家标的公司,标的公司主要从事水泥及水泥熟料、环保固废处理等业务,产品广泛应用于国家重点工程和重大基础项目建设。

  标的公司产业链布局合理,石灰石开采、水泥生产、水泥窑协同处置业务相辅相成,形成了具有一定规模的产业链优势,可在在残酷的市场竞争中,与其他同业竞争者相比较具有更强的抵御风险能力。

  当前我国国民经济保持中高速发展,为水泥行业发展提供了稳定的市场需求环境;同时“京津冀经济一体化”、“一带一路”、“雄安新区”、“长江经济带”等国家战略的落地实施和深入推进,在提供需求增量的同时还将积极促进水泥行业结构调整和行业转型升级。然而行业产能严重过剩仍是当前及未来面临的主要问题。

  针对水泥等行业的产能过剩问题,国家已出台系列政策,鼓励企业兼并重组,加强资源整合,提高产业集中度,淘汰落后产能、减少无效供给。金隅股份和冀东水泥这两家大企业重组在整个水泥行业的发展过程中也是突出的典范。

  未来一段时间内,水泥行业内通过横向并购、强强联合整合过剩产能,推进行业供给侧结构性改革仍将是主流趋势,水泥企业将继续向绿色制造、智能化、集约化的方向发展。本次交易进一步提升本公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合行业发展趋势,符合本公司及金隅集团长期发展需要和全体股东利益。

  (2)董监高忠实、勤勉义务的履行情况的说明

  关于勤勉尽责义务的履行情况,在停牌期间,冀东水泥董事、监事及高级管理人员严格履行信息披露义务,确保本次重大资产重组进程的合规性。

  冀东水泥董事会结合公司主营业务发展情况、财务状况、本次重大资产重组情况,本次交易标的经营发展情况、财务状况以及结合备考财务报告的财务数据对冀东水泥在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况和财务状况等进行充分的讨论与分析,认为本次交易有利于增强冀东水泥的可持续发展能力和综合竞争力。

  冀东水泥董事、监事、高级管理人员经过审慎分析认为,本次重组的相关文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

  

    【主持人(刘宇)】:下面请冀东集团财务总监朱岩就本次交易作价的合理性作解释说明。

  【冀东集团财务总监朱岩】:下面由我对本次交易作价的合理性进行说明。首先简单介绍一下本次交易作价的基本情况

  (1)交易作价介绍

  根据预估情况来看,金隅集团出资的标的资产的作价合计约为746,149.61万元,冀东出资资产作价合计约为827,225.78万元。

  (2)作价合理性说明

  本次交易所涉及资产的审计、评估工作按照相关法律法规的规定依法进行,具有证券从业资格的审计、评估机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。除业务关系外,本次交易审计、评估机构与冀东水泥及金隅集团不存在关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性,且选聘程序符合法律法规的规定。截至本预案签署日,本次交易所涉及资产的审计和评估工作正在进行中。在相关审计、评估完成后,冀东水泥将再次召开董事会,编制并披露重组报告书,标的资产的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本次交易中,标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估值为作价依据,本次交易定价合法、公允,不存在损害冀东水泥及其股东合法利益的情形。说明完毕,谢谢大家!

  【主持人(刘宇)】:非常感谢朱总的发言。下面请冀东水泥董事、财务总监任前进介绍一下重组标的报告期生产经营情况。

  【冀东水泥任前进】:以10家标的公司合计的水泥熟料产能计算,10家标的公司水泥熟料产能约占京津冀地区水泥熟料产能的17%,标的公司在京津冀地区的水泥市场具有领先优势。

  2014年,2015年,2016年和2017年1-9月份,10家标的公司营业收入分别为985,318.24万元、780,375.55万元、814,352.68万元和827,827.64万元,归属于母公司所有者的净利润分别为31,855.83万元、4,592.13万元、12,524.05万元和66,561.80万元。

  详细数据重大资产重组报告中已有,不再详细介绍。

  

  【主持人(刘宇)】:感谢任总的发言。下面有请中介机构代表长城证券并购部董事经理盛瑞对本次重大资产重组中介机构核查过程和核查结果进行说明。

  【长城证券盛瑞】:各位来宾,上午好!下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。

  参与本次重大资产重组的中介机构有:担任本次重大资产重组独立财务顾问的第一创业证券承销保荐有限责任公司和长城证券股份有限公司,担任本次重大资产重组的专项法律顾问的北京市嘉源律师事务所,担任本次审计工作的信永中和会计师事务所、安永华明会计师事务所,担任本次重大资产重组评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司及北京国友大正资产评估有限公司。

  在本次重大资产重组工作中,作为本次重大资产重组的服务机构,主要通过以下方式进行了相应的核查:

  第一,各中介机构对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式,确定了本次重大资产重组披露的相关信息真实准确完整。

  第二,对标的公司的主营业务和主要资产进行核查,取得了相关证照、合同等文件,查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证,并结合行业数据对标的资产的业务数据进行分析,核实了其业务真实性及波动的合理性。

  第三,对上市公司披露的材料进行了核查,确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,重组相关文件不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。

  经过上述核查工作,本次重大资产重组中介机构一致认为,本次重大财产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求;有利于上市公司形成及保持健全有效的法人治理结构。

  

    【主持人(刘宇)】:下面请北京天健兴业资产评估有限公司执行董事申江宏就本次重组标的估值相关问题进行详细介绍。

  【天健兴业申江宏】:尊敬的各位领导、媒体朋友,上午好!天健兴业资产评估公司非常荣幸担任这次重组项目标的企业的评估师,也为国家的京津冀协调发展做出评估人的一份贡献。

  下面,我就重组标的的评估假设、评估方法及过程合规性、评估结果的合理性,向各位说明一下。

  (一)评估假设

  本次评估主要假设为:

  1、交易假设;

  2、公开市场假设;

  3、持续使用假设;

  4、企业持续经营假设;

  5、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  6、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

  7、有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

  8、假设企业预测年度现金流为期末产生。

  (二)评估方法

  本次评估采用了资产基础法和收益法,并将资产基础法的结果作为了评估报告的最终结论(重资产类型、上次评估延续、行业低谷爬坡期收益法的局限性)。

  1.资产基础法 

  资产基础法以企业的资产负债表为起点,逐项评估企业各项资产和负债,最终通过资产的评估值-负债的评估值的方式得到净资产的价值。其程序包括:

  首先,我们对纳入评估范围的各类资产进行清查核实;

  其次,根据审计报表列示的范围,对各类资产、负债账面值进行采用合理的方法评估;

  第三,对母公司及下属子公司分别采用适当的评估方法进行价值估算;

  第四,将控股子公司评估结果及其他参股子公司评估结果汇总得到母公司长期投资评估结果,进而得出评估结论。

  2.收益法

  收益法是根据企业未来预期收益,按适当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为企业评估值的一种方法。收益法只适用于持续经营假设前提下的企业价值评估。

  用收益现值法进行公司整体价值评估时,我们将首先对公司竞争能力和发展战略进行分析,其次将基于公司历史经营业绩、目前公司资源状况、未来发展计划,对公司未来财务及收益状况进行预测。

  (三)评估过程

  依据评估相关法规和准则,评估师实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。

  (四)评估结果的合理性

  1、评估机构和评估师与金隅集团和冀东水泥均不存在关联关系,亦不存在现实的或潜在的利益或冲突,具备独立性;

  2、评估假设前提符合国家有关法规及行业规范的要求,遵循了市场通用的惯例或资产评估准则,反映了评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;

  3、评估师根据本次评估的经济行为和评估目的选取合适的价值类型,并选择了与之相匹配的评估方法。所选用的评估方法合理,体现了谨慎性原则,与评估目的相关性一致,得出的资产评估结果能够客观、公允地反映拟出售资产的市场价值;

  4、本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,价值类型选择恰当,评估方法正确,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,因此本次评估结果具有合理性。

  【主持人(刘宇)】:非常感谢各位领导和中介机构代表对本次重大资产重组的主要事项进行的详细充分的说明,也非常感谢各位媒体记者朋友和投资者的关注。下面我们进入媒体问答环节,首先有请中证中小投资者服务中心的领导提问。

  【投服中心】:会前我们对冀东水泥本次交易的重组预案和已知公开信息作了深入研究,对本次重组上市的不确定性、重组交易的合规性、标的资产的持续盈利能力以及本次重组并未规定业绩补偿等四方面存在一些问题,希望相关方能进一步回答。

  一、重组上市是否存在重大不确定性?

  预案披露,2016年冀东水泥的控制权变更为金隅集团,标的资产最近一个会计年度所产生的净利润达到冀东水泥控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的100%以上。按照《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》(以下简称《重组管理办法》)第十三条的规定,上市公司自控制权变更之日起60个月内向收购人购买资产,且相关指标达到100%以上,构成重组上市。

  1.本次重组安排是否合理?预案披露,本次交易金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,金隅集团同时将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权外的权利全部委托冀东水泥管理,并承诺三年内将托管股权再注入合资公司。2016年12月,上市公司公告中止与金隅集团等交易对方的重大资产重组项目。相比2016年6月上市公司公布的重组方案,当时金隅集团计划将其持有的31家公司股权转让给上市公司,本次交易金隅集团分批将下属水泥公司股权注入合资公司,未一次性解决冀东水泥与金属集团之间的同业竞争问题的实际考量是什么?对于部分与标的资产从事相同或类似业务的公司未纳入本次交易范围是否合理?

  2.本次重组上市是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条规定?依据《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发管理办法》)第二十条规定,发行人应有严格的资金管理制度,不得存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占有。同时,《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》规定拟购买资产存在被其他股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,上市公司应当对此问题进行特别说明,独立财务顾问应当核查并发表意见,并应当在证监会受理重大资产重组申报材料前解除。另外,《首发管理办法》第十九条规定发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

  预案及上市公司对深交所的回复函(以下简称“回复函”)披露,标的公司与金隅集团控制的其他公司之间存在往来款,标的公司鼎鑫水泥为金隅集团下属关联公司通达耐火技术股份有限公司提供9,000万元担保,计划于股东大会之前解除。而依据金隅集团的公司公告显示,金隅集团与标的公司最近三年持续存在非经营性资金占用及其它关联方资金往来,主要为提供借款、采购货物、销售商品等资金往来。请问财务顾问对于标的公司与金隅集团控制的其他公司之间往来款的解除是否会对标的公司的正常经营产生严重影响?交易解除后借款、日常经营性交易的替代安排是什么?相关担保决策程序是否符合公司章程规定的对外担保的审批权限和审议程序?标的资产是否符合《首发管理办法》第十九条、第二十条的规定?

  3.关联交易信息披露是否完整?预案披露,标的公司与金隅集团及其下属公司存在与日常经营相关的关联交易,关联交易内容包括购买货物、销售商品等,但未详细披露具体关联交易内容,定价依据等。依据《首发管理办法》第二十五条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格应公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。请标的公司按照交易的性质和频率,经常性和偶发性分类说明最近三年一期的主要关联交易内容、金额、价格的确定方式,占当期营业收入、营业成本及同类型交易的比重,并说明前述关联交易是否将持续进行?

  另外,回复函披露本次重组完成后上市公司采购货物、接受服务的日常经营性关联交易将增加112.88%,销售商品及提供劳务的关联交易将增加33.15%,请问财务顾问本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条第(六)款、《关于规范上市公司重大资产若干问题的规定》(以下简称《若干问题的规定》)第四条第(四)款关于重组应有利于增加上市公司独立性,减少关联交易的规定?

  4.重组后是否对金隅集团产生不利影响?本次交易对方金隅集团为A+H股上市公司,金隅集团以其持有的10家公司股权出资与上市公司共同设立合资公司,将其下属水泥行业的公司注入上市公司。请财务顾问说明标的公司与金隅集团是否在供销渠道、业务、资产、财务、人员等方面保持独立?高级管理人员是否存在交叉任职?重组完成后是否存在损害金隅集团上市公司核心资产、业务独立经营和持续盈利能力的情况?

  

  

  【主持人(刘宇)】:前三个问题由一创投行来回答,最后一个问题由金隅集团张总回答。

  【一创投行】:首先这个方案是不是合理,这次调整是分批注入,没有一次性注入,有一些没有纳入进来,我先解释一下,这次方案调整的原因刚才也提到了,是因为内外部环境发生变化,其中一个原因就是金隅集团战略规划和定位的变化,我们把冀东水泥定义成更加专业化的水泥企业,上次的方案中除了水泥还有混凝土、耐火材料、砂浆。这次范围缩小了,重组标的只有水泥,不知道您刚刚提到的“未纳入”是不是指这个方面。

  为什么分批解决呢?确实有几个考虑,一是从区域的角度来考虑,怎么样能尽最大可能解决同业竞争,因为水泥有区域性问题,我们还是希望聚焦把存在同业竞争的区域的问题先解决。二是从盈利角度来说,这次注入的10家总体上盈利能力、持续经营能力、区位优势更加强,所以考虑第一批先把这10家放进来,对于剩下的14家我们也不是没有措施,我们把这14家托管给冀东水泥管理,承诺未来三年之内把这14家同样注入到冀东水泥。

  第二个问题,关于是不是符合《首发管理办法》中的两条,至于我们是不是没有披露很详细的数,我解释一下,这次方案分成两次董事会,现在是第一次董事会,还只是预案,现在审计评估还在进行当中,很多数没有并没有最终完全定,您刚刚提到的第三个关联交易的经常性、偶发性,我们在二董都会有非常详细的披露。包括担保、资金占用等还是根据初步未经审计的数作的预估或相对粗的披露。其次,解释一下担保和资金往来的情况,实际上有历史形成的原因,这些资产原先就在金隅集团上市公司体内,体内之间比如企业和企业之间或企业和金隅集团总部之间会有资金往来和互相间担保,这是内部子公司之间的做法,没有问题。随着这次10家资产注入冀东水泥,这10家的东西就会带到冀东水泥中,会被动形成未来新的冀东水泥跟金隅集团之间的往来或担保,它是被动形成的过程,不是我们主动的问题。您刚刚提到担保是不是履行了程序,我理解它不是主动形成的问题。我们在预案以及给深交所的回复中也披露了鼎鑫给通达的担保会在股东大会之前解除掉,对于互相之间资金往来,如果是经常性的,本身也不存在必须要解决的问题,如果是非经常性的,实际上我们现在统计金隅集团和冀东水泥之间互有非经常性的,所以目前来看,我们也会争取在股东大会之前,如果必须要解决非经常性占用,我们也会解决,也就是我们在正式上报给证监会材料的时候,包括整个交易完成之后,就不会再有互相之间非经常性往来和担保。

  【投服中心】:如果后期解除了资金往来以及担保,会不会对标的公司后续顺畅的经营产生问题?因为我看到很多是提供了借款。

  【一创投行】:这个借款是在金隅集团体内的,金隅总部有财务公司,会有公司内部资金调拨的安排,未来这些资产进入到冀东水泥之后,首先它肯定服从冀东水泥的整体资金计划和安排,冀东水泥有自己的融资能力,也有自己的资金调拨渠道,我刚刚说的是阶段性的过程,它原先在金隅体内,内部自然会有交易,现在我还没有完全过渡到冀东水泥的过程中,一旦进入冀东水泥之后,我就完全按照冀东水泥上市公司的要求作相应安排。

  【冀东水泥董事、财务总监任前进】:我再补充一点,关于关联往来和担保问题,重组之前在金隅集团体内就不存在问题,企业集团运作资金都是统一运作,这样成本低,运作效率高,原先的金隅集团不允许下属子公司对外融资,冀东水泥也基本上是这样,给他一定的权力,但很少,重组之前内部关联资金的往来都合规合法,不是问题,只是因为重组了,被动成为非正常资金占用或往来,但双方董事会都有很好的承诺,我们在深交所问询函中都有详细的披露,也有解释,董事会已作出承诺,一旦重组完成之日,我们就立马解决这些资金,无论是经营性还是非经营性占用,特别是非经营性占用为担保,一定是金隅集团那边给解决,重组完成之后,冀东水泥一方也完全有能力给10家公司提供全力的资金支持和帮助,因为我们作为控股公司,集团化资金运作能力很强,过一会儿我还会说,因为这个重组,增强了我们的融资能力,信用等级也会大幅提升,这种情况下,标准公司10家公司以后资金运作不存在任何问题,首先之前的问题会解决,之后它本身资产负债率不高,有融资能力,冀东水泥在融资方面能提供给他们提供资金支持,我们有资金中心,也有对外融资,现在冀东水泥的授信额度,一半银行金融授信都没有用,实际只用了一半,所以各位媒体朋友不用担心重组之后10家公司的运营能力。

  至于关联交易也是类似情况,之前内部运作,不存在关联交易,只是因为重组了,特别是销售,自从去年集团控股以后,销售纳入一体化管理,提高效率和统一运作掌控市场的能力,在这种情况下,原先金隅经贸负责的销售就不是关联交易,但注入到冀东水泥又形成了关联交易,额度自然而然增加了,但随着规模的增加,特别是完成二次重组以后,现在才第一次重组,显示有一定的关联交易,等二次重组后,水泥业务统统由冀东水泥管控,关联交易大幅下降,同时采购业务(如煤炭),我们为了发挥集团化采购优势、议价能力,对供应商都是集中采购的,特别是一次重组完成后我们又形成了关联交易,无论销售还是采购都是统一管理的,跟没纳入进来的剩下的14家形成了关联交易,这种情况下关联交易绝对额难免增加,但相对额是下降的,一旦我们完成二次重组,剩余14家等彻底解决处理完注入冀东水泥以后,对应的关联交易将大幅介绍。

  【长城证券盛瑞】:第三个问题分两部分,一是这次关联交易的信息披露是否完整,因为审计评估工作尚未完成,准确的信息现在还无法取得,我们是按照粗略的口径先给各位投资者作框架性展示,二次董事会出具重组报告书的时候,我们严格按照26号文以及证监会对重组上市相关规定规则进行详细披露,请媒体朋友们放心。

  关于关联采购增加是否合规的问题,我这里作一点点补充,这里面有两个概念,第一个概念是我们现在披露的关联交易采购的比较都是历史上的,是两个口径,我们说的交易前是上市公司现有的关联交易情况,而交易后是按照备考口径,所谓备考口径就是假定从2016年初这些标的资产已经在冀东水泥体内了,那么它跟体外的资产形成关联交易,这个关联交易不是完成后的交易,而是对历史上模拟的介绍,形成原因就是刚才任总介绍的,不管是冀东水泥还是金隅集团,对下面的水泥业务都是统一采购销售,这次标的公司有一个水泥经贸,本身负责对外销售,生产企业给他的就形成了采购,按照严格披露的就是关联采购,但实际上这也是完全合理的,这并不意味着本次交易完成后,也即未来关联交易会很多。

  刚才我们分析了采购额的增加,我们这次给深交所的回复中也作了一定的解释,采购额的增加要这么看,如果这次交易完成后,剩下的14家作为水泥生产企业也是托管给冀东水泥了,也就是说它也是在冀东水泥的控制下,除了收益权保留以外,所有的管理权都在冀东水泥,包括经营也是冀东水泥控制的,这对它形成的采购,虽然从严格的法律意义上是关联采购,但实际上并不影响上市公司的利益,因为本身就是上市公司控制的。分析这个概念以后,关联采购的金额是在减少的,即便从历史角度来说绝对金额也是减少的。考虑未来的角度,金隅集团对关联交易出具了承诺,为避免、减少以及规范关联交易,我们认为这次关联交易的问题是合规的,也符合证监会对重组上市的相关规定。

  【金隅集团董事会工作部部长张建锋】:这次方案对经营没有任何不利的影响,为什么要做这次重大资产重组呢?主要是2016年金隅通过股权重组实现了对冀东水泥的间接控股,间接控股期间相关管理已经统一了,实际上在一些具体的方面还是存在两个主要的问题,一是同业竞争的问题,毕竟还是在同一个行业,有些区域是重叠的,尽管管理已经统一了,但产权方面还没有理顺,这次重大资产重组就是解决这两个问题,对金隅和冀东都是好事。这次重组完成后,金隅集团继续是冀东水泥控股股东,没有不利情况。解决刚刚所说的两个问题之后,对水泥板块后续发展、持续融资都奠定了很好的基础,对金隅集团也是比较好的事。

  另外想到一点,如果说直接对金隅集团的好处,这次在重大资产重组过程中,通过重新审计评估,对净资产肯定有所提高,对金隅集团和冀东水泥都是有利的。

  【投服中心】:二、本次重组交易是否存在合规性风险?

  1.标的资产未取得经营资质是否合规?上市公司对深交所的回复函中披露,鼎鑫水泥尚未取得采矿证。2016年证监会对上市公司重组审批二次反馈意见中也提及鼎鑫水泥拥有的鹿泉市东焦西山水泥灰岩矿矿业权证书迟迟不能办理完毕的问题。依据《矿产资源法》明确规定从事矿产资源勘查和开采的,必须依法取得探矿权、采矿权的资质证书,未取得采矿许可证擅自采矿的,将责令停止开采、赔偿损失,没收采出的矿产品和违法所得,并处罚款。另外,《若干问题的规定》第四条第(二)款规定,上市公司拟购买的资产为矿业权的,应当已取得相应权属证书,并具备开采条件。因此,从法律角度严格来说在未取得相关经营资产前标的公司不得从事采矿等相关生产业务,将对标的资产的生产经营、持续盈利能力产生不利影响。请问标的公司鼎鑫水泥的采矿权证预计何时取得,标的公司迟迟不能办理完毕的原因是什么?

  【主持人(刘宇)】:第一点我们所有10家标的企业已经是合法程序很长时间了,都有相关生产许可自治,没有任何问题。

  我们在预案和回复说明已经作了详细的披露,先说矿山的性质,它是备用矿山,现在还不需要开采,关于矿山的办理,前期手续都走完了,采矿权出让的合同价款已支付,环评、水土保持方案已做了备案,现在只差矿权登记,我们内部讨论也有相关律师见证,矿权的取得不会存在法律障碍。

  第三,我们回复中也表明了,金隅集团承诺2018年12月31日之前争取拿下矿权。

  【投服中心】:2.标的资产是否符合我国土地、房产的相关法律规定?回复函披露,部分标的公司及其控股子公司尚未办理产权登记,共计房产17,460.88平方米。该问题在证监会对公司2016年重组审核中也较为关注。请标的公司说明前述房产不能办理产证的原因是什么?是否存在主管部门处罚的风险?是否符合《重组管理办法》第十一条的规定?

  若标的公司因上述原因受到行政主管机构的处罚,是否将不符合《首发管理办法》第十八条的规定?

  【主持人(刘宇)】:所有房产都在建在我们自己或者合法取得使用权的合法土地上,前期手续都是合法的,只不过有些原因正在办理证照的过程中。

  【一创投行】:我们去现场看过,这些房子不需要办证,比如物料房看上去像个房子,实际上并不需要很多人在里面,而且它建在我们自己的土地上,不会有人来主张权利,也不会有任何处罚,房管部门说我们是违建的情况。金隅也作出了承诺,如果未来因为这些房产受了处罚或拆迁给上市公司造成损失,金隅集团负责补偿,从这几个角度综合来看应该不会对重大资产重组产生实质影响。

  【任前进】:水泥企业跟大家理解的房产是不太一样的概念,我们是按照税法规定提出的,税法有非常严格的要求,比如泵房、熟料库等,首先建厂的时候就比较偏远,不需要办房产证,也没人给你办,它就是一个水泵房,人都很少去,

  【投服中心】:三、标的资产持续盈利能力是否不确定?

  1.标的资产是否有利于提升上市公司未来盈利能力?预案中未披露每一家标的公司的单独财务数据,但参考2016年6月重组草案中披露的部分标的公司的财务数据,金隅水泥经贸14、15及16年1-3月的净利润及累计经营活动产生的现金流量净额均为负数,太行水泥15、16年1-3月的净利润及经营活动产生的现金流量净额均为负数,广灵水泥14、15年的净利润为微利,16年1-3月份的净利润为负数,四平水泥14,16年1-3月的净利润均为负数,金隅水泥节能16年1-3月的净利润为负数。由此可见,部分标的公司的经营业绩表现不佳。另外,回复函披露博爱水泥、四平水泥、红树林环保等部分标的公司水泥、水泥熟料等产品近三年的销量、销售收入呈下滑趋势,而上市公司14、15、16的净利润也均为负数。在上市公司持续业绩不佳的情况下拟置入的标的资产持续盈利能力存在重大不确定性,该种安排是否合理?本次重组是否有利于提高上市公司资产质量和经营业绩?

【一创投行】:我们这次集中披露10家模拟口径,我们对重组的看待是按照整体注入的角度去看,不是单独看某一个标的,所以这次也是参照之前其他案例的情况对10家做了模拟的报表,从模拟报表来说,连续三年盈利、符合IPO的条件都没有任何问题。

  至于您提到的具体某几家是不是在2014年、2015年的盈利情况不是太好,我理解这也是水泥行业的实际情况,2014年、2015年随着产能过剩,水泥行业确实有盈利的周期性影响,但从2016年特别是2017年的情况来看有大幅度好转,这里面主要是两个方面的因素:首先是整体水泥行业的复苏,包括供给侧改革推进的影响,全国水泥行业盈利都在提升。随着2016年金隅股份和冀东水泥重组之后,效果立竿见影,金隅和冀东之间的恶性竞争已消除,带动了相关旗下子公司盈利能力在2016年特别是2017年有所提升,2017年10个标的1-9月份利润有7个多亿,虽然阶段性2014年、2015年个别企业受周期影响的原因,但我们认为随着金隅和冀东重组,在京津冀地区占住了水泥主导的地位之后,持续盈利能力已经得到了确认,而且会进一步增强,从这个角度来说,我们认为重组对上市公司来说是非常有利的。

   【投服中心】:2.标的资产是否存在财务风险?回复函披露,交易标的截止2017年9月30日主要负债构成情况中,总负债中流动负债合计占比高达95.97%,其中应付账款为31.68亿元,占总资产比例高达37.42%,占营业成本的比重则高达48.7%,短期偿债压力大,经营风险过高,是否会对上市公司产生不利影响?

  另外,标的公司的应付账款中与金隅集团及其关联公司之间关联交易往来款为10.34亿元,占比达32.6%,请问应付账款中关联交易占比较高的原因是什么?

  【冀东水泥董事、财务总监任前进】:水泥行业流动性比较大,因为它不是基建期,基建期都是项目贷款,贷款期限是中长期的,随着投入生产运营以后,大部分变成流动资金贷款,包括借款期限、我们内部管控,包括从外部贷款都是一年期的,所以看起来流动负债比较大,但授信额度是充足的,我们对总公司的支持很大,为了降低企业的财务费用,毕竟期限短,利率比较低,所以我们运作的基本上都是一年期流动资金,看起来比较大,但到期都能按期继续,所以您担心的流动负债没什么问题,历年来水泥行业绝大部分都是这样的,如果做中长期的也可以,但贷款成本比较高,我们企业不太愿意。我们内部往来结算都有合同,在结算期内,形成关联占用以后,我们按照规则,金隅集团跟冀东水泥重组之后,把它清理掉就行了,不用担心。

  【投服中心】:四、未规定业绩补偿安排是否合理?

  《重组管理办法》第三十五条规定采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》也提及在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。回复函中披露,本次标的公司拥有的矿业权、专利权及软件著作权的评估采用了未来收益预期的方法。因此,按照前述规定交易对方应就此部分即包括矿业权、专利及软件著作权部分进行业绩补偿承诺,目前预案并未做相关安排,建议上市公司后续加入,以保护广大中小投资者合法权益。

  【主持人(刘宇)】:最后一点没有问题,一董相关数据没有出来,二董相关数据全部出来,我们有业绩补偿相关协议,届时会公告给市场。

  

  

  

  

  

  

  【主持人(刘宇)】:上面是对中证中小投资者服务中心老师提出的问题进行回答,下面有请其他的媒体进行提问。首先有请中国证券报进行提问。

  【中国证券报】:根据冀东水泥公布的三季报来看,公司归属母公司的净利润同期增长了170.57%。公司将部分水泥业务注入新的合资公司后,将采取哪些措施保证自身的营业收入、净利润等不受影响?

  【主持人(刘宇)】:第一个问题我们请任前进总进行答复。

  【任前进】:本次重组完成后,冀东水泥将受益于本次重组在稳定市场价格、完善销售策略、区域深度整合、淘汰落后产能等方面产生的协同效应。在扩大经营规模的基础上,冀东水泥在水泥、水泥熟料及环保固废处理业务领域的资产质量、收入、利润规模等均将提升,并通过区域深度整合、淘汰落后产能、降本增效等一系列措施全面提升冀东水泥盈利能力,切实保护投资者利益,有利于冀东水泥的持续发展。

  同时,冀东水泥的销售策略也将在重组完成后有所调整。本次重组之前,由于区域市场竞争激烈,区域水泥市场对下游客户的信用政策较为宽松,导致应收账款数额较大、回收期较长、资金运转效率较低。本次重组后,随着市场集中度的提高,作为区域水泥市场龙头的冀东水泥将引导区域水泥企业改善销售方式,逐步降低赊销量,通过提高资金运转效率提升冀东水泥盈利能力。

  本次重组完成后,预计冀东水泥各项财务数据将更加稳健,财务抗风险能力进一步增强,信用等级将进一步提升。

  【中国证券报】:金隅和冀东水泥同处京津冀地区,业务重合度高,水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%,重组后市场占有率预计能达到什么水平?

  【主持人(刘宇)】:第二个问题我们请张建锋部长进行答复。

  【张建锋】:在金隅集团和冀东集团股权重组之前,由于京津冀区域各企业间的博弈和竞争较为激烈,金隅集团和冀东水泥作为区域内最大的两个水泥企业,水泥熟料综合市场占有率分别仅为30%和27%。在2016年金隅集团和冀东集团股权重组完成后,从金隅集团层面来看,水泥熟料的市场占有率已经得到了进一步得提升。

  本次交易完成后,冀东水泥与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同。本次交易将进一步提升冀东水泥在华北地区,尤其是京津冀地区的水泥市场占有率和市场竞争优势。通过组建合资公司、金隅集团剩余水泥企业托管等安排,预计本次重组完成后冀东水泥在京津冀地区水泥熟料综合市场占有率将达到50%以上。

  【红周刊】:大家好,我是证券市场红周刊记者,我有两个问题,问题一:2016年金隅冀东股权重组完成后,从金隅集团来看,金隅和冀东的水泥业务实际上已经实现了统一经营管理,为什么还要继续推进资产重组?资产重组两次方案的不同在哪儿?

  问题二:新成立的合资公司主营业务为水泥,而目前水泥价格长期上涨,长期来看水泥价格存在一定的波动性,本次重组能给冀东水泥带来哪些影响?

  【主持人(刘宇)】:第一个问题我先进行答复,然后请一创罗浩总答复。

  谢谢您的提问,对于这个问题,我想从以下几方面来回答:

  首先,冀东为什么要重组?2016年,金隅集团与冀东集团进行战略重组。战略重组完成后,金隅集团取得冀东集团的控制权,并成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题,实现战略重组的初衷,金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交易中,冀东水泥与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合资公司,合资公司由冀东水泥控股。

  本次重组完成后,冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善,同时公司水泥业务规模将显著扩大,主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重组完成后,公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业,公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

  同时在金隅冀东股权重组完成后,金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域均拥有各自的经营管理体系,虽然在经营战略、经营方针等宏观层面上金隅集团与冀东水泥保持统一,但在内部信息流、财务报表编制等层面仍未能完全融合。本次重组及重组后金隅集团剩余水泥公司的托管、注入安排,旨在解决金隅集团与冀东水泥的同业竞争问题,同时进一步整合、理顺双方水泥业务的内部管理机制,实现水泥业务的高度统一管理。

  【第一创业罗浩】:关于本次重组与上次重组的差异性,调整前交易方案为:冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权,以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权,并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。同时,冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。

  调整后交易方案为:金隅集团拟以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份,因此,不再募集配套资金。

  调整前交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心(有限合伙)、北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、华建国际实业(深圳)有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料。

  调整后交易对方为金隅集团。

  调整前交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的冀东混凝土等3家公司的股权。

  调整后交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等10家标的公司股权。

  【冀东水泥董事、财务总监任前进】:目前来看,一方面,我国固定资产投资增速放缓,与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大,市场竞争激烈。另一方面,水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低,中小型水泥厂林立,技术水平参差不齐,市场竞争混乱无序等问题严重,水泥行业市场竞争愈加激烈。

  水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、或者产品销售价格下跌。如果合资公司无法有效地应对市场激烈的竞争,那么会出现业绩波动的风险,上市公司的经营业绩和财务状况也可能会受到不利影响。

  2014年以来,我国水泥价格呈现出“U”型走势。以42.5级散装水泥为例,月平均销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨,达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争。

  随后,月平均销售价格持续回暖,截至2017年11月,月平均销售价格达到376元/吨。这一阶段水泥价格持续回升的主要原因包括社会固定资产投资稳定增长、环保等政策推动过剩产能清理、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升导致的水泥成本上涨均有紧密关联。

  未来,从总量来看,市场需求仍将保持在高位。目前,我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步推进的关键时期,行业发展具有广阔空间。现阶段我国依然处在大规模建设阶段,到2020年全国城镇化水平将达到60%。随着新型城镇化、建筑工业化和绿色建筑的持续发展,以及京津冀一体化、雄安新区建设、长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北等一大批国家区域发展战略的实施,将使未来五年市场对建材的需求继续保持高位,水泥及相关建材行业将直接受益。冀东水泥将把握机遇,通过发展计划的实施,在成本控制、采购营销体系效率提升、产品质量与技术水平、环保、人才队伍的培养等方面继续巩固核心竞争优势,实现健康、可持续发展。

  【证券日报】:重组完成后,金隅集团与冀东水泥还存在同业竞争问题,请问该部分同业竞争将来如何解决?未来金隅冀东的水泥业务如何协同发展?

  【冀东水泥董事长姜长禄】:这个问题我来回答,关于解决同业竞争的问题,刚才相关领导都进行了陈述,下面我再具体说明一下。

  为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,冀东水泥与金隅集团已于2017年12月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。

  关于协同发展的问题,在金隅集团和冀东集团股权重组已经完成的背景下,金隅冀东对发展战略和发展计划进行了规划。

  1)统一物资供应平台

  通过长期稳定的战略合作,优化物资供应渠道,加强区域协同供应,充分发挥规模采购优势,降本增效;推行扁平化管理模式,完善物资供应制度体系,健全物资供应考核体系,打造先进的物资供应管理体系,规范管理,提升企业核心竞争力。

  2)统一水泥营销管理

  整合各区域资源,组建各区水泥销售公司,作为冀东水泥在各地区的唯一运营平台,通过建立可控高效的营销管控模式,以问题意识、目标导向为切入点,加强过程管控,实现智能化、标准化、规范化的管理目标,对水泥实行统一营销。

  3)推进产品技术升级

  “十三五”期间,冀东水泥与金隅集团将大力实施“四绿一新”科技创新工程,以绿色制造为基础,开发应用绿色建材,打造绿色建筑品牌,以绿色环保技术服务城市建设,以信息化、互联网+催生孵化新的经济增长点。依靠科技创新加快产品技术升级,不断增强核心竞争力。要加大技术研发,充分提高板块的创新驱动力;要深入研究开发高端绿色、高附加值的差异化水泥产品,抢占高铁、核电、海洋等高精尖工程的产品制高点,形成新的经济增长点。

  4)加强信息管理体系建设,提高精准决策效率

  建立信息管理系统,提高应对市场的快速反应能力,构建高效型决策机制。及时准确掌控从产品质量到市场占有率以及管理信息反馈各个环节,为决策层综合决策提供精准信息,保证决策的规范化和制度化。

  5)整合矿山新资源、推进绿色矿山建设

  借助于金隅冀东重组产生的社会效应、政治效应,抓住矿山行业整顿和结构调整的有利机遇,在政府的支持下,整合自有石灰石矿山周边资源,争取更大的石灰石资源配置,保证各水泥生产企业的石灰石资源供应的可持续性。另一方面,严格遵照国家级绿色矿山建设的基本原则和要求,以依法办矿为前提,以保证矿山可持续发展为主线,以资源综合利用为先导,以技术创新为重点,以保护环境为中心,以管理创新为手段,促进矿山安全、绿色、和谐发展。坚持协调统一,规划统筹,兼顾效益的原则。突破探、采、配等重点领域关键和共性技术,增强矿山核心竞争力,提升整体技术水平,实现矿山发展模式的转变。大力推进矿区绿化及废弃土地复垦工作,保障矿山可持续发展。

 

  

  

  【证券时报】:我有两个问题,问题一:这次重组,金隅和冀东将分别向新的合资公司注入资产,双方如何挑选注入资产?托管的14家公司将来达到什么样的条件可以注入上市公司?

  问题二:本次重组过程中,金隅10家公司评估值是75亿元,冀东的20家公司评估值是30亿元,评估当中是以什么样的标准?新的合资公司当中的控股权在冀东水泥中是53%,金隅是47%,这样的比例将来托管时,会不会影响其他合资比例的变化?将来冀东水泥会不会以相应的水泥资产注入,保持资金的控股不发生转移? 

  【朱岩】:关于注入资产挑选标准的问题,首先要满足《上市公司重大资产组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等在内的现行法律法规要求、为了最大限度解决同业竞争问题,更好地保护中小股东利益,金隅集团选取了10家区位优势明显、经营业绩较好的水泥企业作为本次交易标的公司。

  为了更好地实现区域内统一管理,并实现对合资公司控股,冀东水泥选取了与金隅集团水泥业务重合区域的20家水泥子公司、2家水泥分公司,以其股权/资产作价出资组建合资公司。整个选择是这样的过程和标准。

  【第一创业罗浩】:您的问题是剩下14家公司进去之后,控股权会不会变化。我们现在承诺14家有可能继续注入合资公司,也有可能直接进入冀东水泥,不一定在合资公司里面,方式目前并没有完全确定。即使未来进入合资公司,冀东水泥下面除了这次注入的22个股权资产,还有别的,双方再继续拿各自的资产,肯定还是继续确保冀东水泥的控股,这是毫无疑问的,否则就没有解决同业竞争的基础。

  【上海证券报】:我是上海证券报的记者,我有三个小问题:一、本次重组完成后,合资公司接下来靠内生增长还是外延并购式增长进行后续发展?是否有相关规划?二、最近华东地区的水泥价格急剧下跌,我们属于华北和京津冀地区,价格下跌会不会传导?公司如何应对?三、去年雄安新区横空出世,我们作为京津冀地区的水泥龙头企业有怎样的受益?如何准备参与雄安新区的建设? 

  【主持人(刘宇)】:第一个问题涉及到战略规划,由董事长进行答复。

  【姜长禄】:刚才媒体朋友问到重组之后今后的发展是靠内生还是靠外延,我简单回答一下。金隅、冀东2016年重组,2017年已经结束,刚才几位领导进行了汇报,能充分验证金隅冀东重组的效率,冀东水泥将充分发挥金隅冀东整合后的优势,在不同区域采取不同的战略、措施和办法,基于国家相关政策实施效果,这些政策主要是“三去一降一补”、供给侧结构性改革,金隅冀东重组主要是基于北方,又有这几个大的契机,一是北京的副中心延续建设,二是雄安新区,三是2022年冬奥会的建设,基于这些大的政策背景,我们在不同区域采取不同的措施和办法,在核心区(主要指北京、天津)将继续强化环保的优势,努力探索先进的协同处置技术方案,将公司在北京、天津区域内的环保示范县打造成行典范。在河北的区域,公司也将对水泥厂进行深度整合,通过收购、产能置换、托管、交叉持股、市场协同等多种方式,进一步提升产业集中度,利用协会平台,发挥企业龙头地位,主导劣势产能有序退出,引领行业健康快速发展,最终将京津冀地区打造成为中国水泥行业市场良性竞争产业示范区和科学发展价值高地。

  【金隅集团董事会工作部部长张建锋】:最近华东地区水泥价格大幅度下降,这个问题我们是这么理解的,水泥毕竟不是暴利产品,但最近有些区域的吨毛利特别高,金隅冀东2017前三季度业绩已公布了,前三季度吨毛利是七、八十元,吨净利是二、三十元,这是比较正常的,未来还有上升的可能性。华东有些地区的企业吨毛利一、两百元,这种暴利是不具备可持续性的,金隅冀东作为区域市场的领导者,将保证水泥价格持续稳定的水平,目前华东地区水泥价格的暴跌传导到我们区域的可能性不是特别大。

  雄安新区相关建设已启动了一些,金隅冀东的水泥已经往那边供给了,因为水泥还是区域的产品,周边金隅冀东相关水泥厂供给那边是最最合理的,至于后续还没有特别细化的东西对外公布,所以无法阐述过细。但总体来看,雄安新区的建设对金隅冀东的水泥肯定是非常利好的一件事情。

  【上证报】:华东地区的水泥急剧下跌,你们有没有分析背后的原因?

  【冀东水泥董事长姜长禄】:下跌主要原因是去年年底大的产能过剩,国家部委要求错峰生产,也是去产能一个有效的手段,执行错峰生产过程中还有环保的压力和要求,可能瞬间产生供需平衡的变化,还有其他大宗材料价格的持续上涨,导致成本上升,价格有所提升。这个时候境外熟料通过一些渠道进入中国境内,特别是沿海一些省市受到冲击比较大,进来之后,价格非常低,对我们错峰、去产能、产业结构的调整也造成了极坏的影响,作为华东的大企业要带个头,用市场手段抑制这种行为,通过政府、通过行业共同的心声,把这件事情做好。国内的产能过剩严重,采取系列措施办法的同时,国外的熟料又要进入国内,非常不好,所以用市场手段做一些措施。

  【主持人(刘宇)】:尊敬的各位领导、各位嘉宾、各位朋友,由于时间限制,媒体提问环节就此结束。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到大家的支持和关心。同时,公司也竭力通过多种形式与平台,积极创造有利条件,加强与各位朋友的互动,增强大家对公司的进一步了解,公司管理层也将积极努力,为投资者特别是广大中小投资者带来更加稳健的投资回报。谢谢!

  本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

  金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资,冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。

  为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题,上市公司与金隅集团已于 2017 年 12 月签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:股东表决权、管理者的委派权或选择权,并支付托管费用。此外,金隅集团已做出承诺:自本唐山冀东水泥股份有限公司 出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案摘要 9 次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益,金隅集团已就该内容与上市公司签订《关于避免同业竞争的协议》。

  根据合资双方拟出资资产预估结果测算,本公司将持有合资公司约 52.58%股权,金隅集团将持有合资公司约 47.42%股权。合资公司注册资本拟定为 30 亿元(以最终工商登记为准),资本溢价部分计入合资公司资本公积。

会议议程

  1、公司及财务顾问对本次重组方案进行说明。

  2、其他相关方及中介机构对本次重组相关事项进行说明。

  3、媒体提问。

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