厦华电子1月25日14:00—16:00召开重组媒体说明会

厦门华侨电子股份有限公司决定于2018年1月25日(星期四)14:00—16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

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    主持人-厦华电子董秘林志钦: 
    尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们,大家下午好!今天,厦门华侨电子股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会,就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。公司很荣幸通过这个平台与市场各方进行一次坦诚的沟通。我是厦华电子董事会秘书林志钦,很高兴为大家主持本次媒体说明会。 
    厦华电子自2017年7月24日起因筹划重大事项停牌,并于2017年12月30日对外披露了此次重组事项的相关预案。2018年1月16日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》》(上证公函【2018】0076号)。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的要求,公司在此召开本次重大资产重组的媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天的会议,全面了解本次重大资产重组的情况。非常感谢各位媒体朋友出席本次说明会,也非常感谢各位投资者对本次资产重组的关注和支持。 
    下面,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。 
    首先,欢迎中证中小投资者服务中心的老师。 
    参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券日报、东方财富网、经济观察报、每日经济新闻以及证券市场周刊·红周刊的记者朋友们。 
    各位媒体朋友的莅临将为厦华电子与广大投资者架起一座沟通的桥梁,希望通过本次充分的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解厦华电子本次重大资产重组的整体情况。为此,让我们以热烈的掌声欢迎各位媒体朋友的到来! 
    下面为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导,他们是: 
    厦门华侨电子股份有限公司实际控制人王玲玲女士、本公司董事王东红先生、董事兼总经理刘刚先生、独立董事黄健雄先生以及董事会秘书林志钦先生。 
    下面介绍参加本次说明会的标的公司以及交易对方的相关领导:福建福光股份有限公司实际控制人、董事长何文波先生、董事兼副总经理郑秋先生、财务总监刘笑生先生、保密办主任黄健先生。 
    还有参加说明会的中介机构代表,他们是: 
    本次交易独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生; 
    本次交易法律顾问上海市锦天城律师事务所庞景先生; 
    本次交易评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生; 
    本次交易审计机构福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)江叶瑜先生和瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陆炜炜先生。 
    在此,我代表公司对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢,谢谢大家! 
    下面,我们进入到正式的会议议程。 
    本次会议议程第一项:首先,有请本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生介绍本次重大资产重组的方案。

 

    华西证券股份有限公司 张昊宇:
    一、重组方案介绍
    本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权,本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。
    经公司聘请的评估机构中兴评估预估,福光股份100%股权于评估基准日2017年6月30日的预估值为260,000.00万元。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中,交易对价的61.33%,即98,332.76万元,以发行股份的方式支付,交易对价的38.67%,即62,000.00万元,以现金方式支付。
    上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权,发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即6.84元/股。
本次交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权,福光股份将成为上市公司的控股子公司。
    (二)发行股份募集配套资金
    为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费,上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过64,000.00万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933股。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集,则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。


    二、标的资产的评估与作价情况
    本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案及其摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成。
    经初步估算,福光股份100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元,较经审计净资产(合并口径)增值197,434.45万元,增值率为315.56%。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。
    因为本预案及其摘要中福光股份100%股权的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。


    三、股份锁定期
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况,为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性,中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满,无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后,全部解除限售。
    恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
    本次交易结束后,交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定和解锁要求。
    (二)发行股份募集配套资金
    鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份,自发行结束之日起36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让)。本次发行结束后,在上述限售期内,鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。


    四、业绩承诺与补偿安排
    上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告中,采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考,协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。
    根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值,业绩承诺人向上市公司承诺,标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润数(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于人民币7,700万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元,2017年至2020年四年累计不低于63,800万元(以下简称“承诺净利润数”)。
    上市公司与业绩承诺人同意,在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后,各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础,最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时,各方应当及时签署补充协议予以明确。
    若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的,则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。
    各方同意并确认,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数,则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式,系由上市公司以总价1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。


    五、本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市
    (一)本次交易构成重大资产重组
    本次交易标的资产为福光股份61.67%股权。根据厦华电子、福光股份2016年度经审计财务数据及交易定价情况,根据《重组办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金,需经中国证监会并购重组委审核,取得中国证监会核准后方可实施。
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为,构成关联交易。
    鉴于本次交易构成关联交易,根据《重组办法》和《上市规则》,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东将回避表决,相关事项需经非关联股东表决通过。
    (三)本次交易不构成重组上市
    本次交易前,王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王春芳持有上市公司5.00%的股份。王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司20.35%的股份。王春芳与王玲玲为兄妹关系,系一致行动人。因此,王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司25.35%的股份,为上市公司第一大股东。
    本次交易后,不考虑配套融资,王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司19.89%的股份,仍为上市公司第一大股东;同时,根据《上市公司收购管理办法》,中融投资及其一致行动人,通过本次交易后将合计持有上市公司13.96%的股份,为上市公司第二大股东。因此,本次交易后,上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资,鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳,本次交易完成后,王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。
    综上所述,本次交易未导致公司控制权发生变化,本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形,因此本次交易不构成重组上市。
    以上为本次重组方案的概况。谢谢!

 

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢张总。下面进行本次会议议程第二项,有请厦华电子董事兼总经理刘刚先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

    厦华电子董事兼总经理刘刚:
    大家下午好,下面由我来为大家就本次重大资产重组的背景、必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等相关事项做说明。
    第一、本次交易的背景
    (一)上市公司积极谋求业务转型
    厦华电子原主营业务为彩电及配件销售,近年来随着彩电行业由显像管电视向LCD电视转型,消费者人均拥有彩电数量日趋饱和,彩电行业收入增长放缓,公司业绩增长乏力,2010至2013年公司收入和净利润逐年下滑,2013年合并报表亏损34,911.79万元。
    依据公司当时所处行业的发展前景和资产负债及实际经营情况,2013年11月6日,公司相关股东方签订《关于厦门华侨电子股份有限公司之股份转让框架协议》及补充协议,约定华映科技及其控股股东百慕大映管、华映吴江、建发集团将协助公司于2014年12月31日前,全力对现有资产、负债和人员完成必要的清理,以减轻经营负担,降低财务风险,从而尽快实现业务转型。
    基于上述原因,公司在完成原有订单后,已于2014年4月1日起停止彩电业务生产,即原有的主营业务已基本停顿;并且根据各方股东确认,公司于2014年12月31日已经基本完成资产、负债、人员清理工作。2014年度公司实现营业收入22,415.73万元,归属于母公司所有者的净利润为-23,069.20万元。2015年,公司拓展了电子产品采购与销售业务,实现营业收入21,677.28万元,归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度公司实现营业收入37,297.27万元,归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元,仍无法在短期内改变主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般的局面。为了改善公司的持续盈利能力和抗风险能力,保护全体股东特别是中小股东的利益,厦华电子拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产,实现主营业务整体转型,改善公司经营状况,使公司未来得以健康地持续经营发展。
    (二)军民融合发展提速,实现军工经济民用效应产业化
    2017年12月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发[2017]91号),意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。修订军工企业股份制改造分类指导目录,科学划分军工企业国有独资、国有绝对控股、国有相对控股、国有参股等控制类别,除战略武器等特殊领域外,在确保安全保密的前提下,支持符合要求的各类投资主体参与军工企业股份制改造。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求,积极稳妥推动军工企业混合所有制改革,鼓励符合条件的军工企业上市或将军工资产注入上市公司,建立军工独立董事制度,探索建立国家特殊管理股制度。充分发挥国有企业混合所有制改革试点示范带动作用,及时推广相关经验”。
    目前军民融合的发展有利于提高管理和生产效率,为增强国防建设提供重要支撑,在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下,拥有核心技术的民参军企业将迎来新一轮发展机遇。近年来我国密集出台对于军民融合的支持政策,这说明军民融合发展已经进入实质性推进阶段,军民融合已经上升到国家战略。
    自2005年以来,全国已有500余家民营企业获得武器装备科研生产许可,1000余项民用技术应用于装备研发,26个军民融合产业基地也陆续在各省市逐步建立,军民融合已在全国铺开,无论是从产品和技术形态上来讲,还是从地域上来看,军民融合都取得了显著成果。
    “军转民”是特指军事装备等军品的生产设备和人员向民用生产领域转移。实践表明,最先进的技术往往产生或首先应用于国防科技工业,如计算机技术、全球卫星导航定位系统等军用技术应用到民用领域后,都催生出规模庞大的民用高技术产业,推动军用技术向民用领域扩散,为工业转型升级提供重要支撑。在《军用技术转民用推广目录(2016年度)》中,将“大尺寸高质量单晶金刚石制备与应用”、“全景视觉监控系统”、“头戴式3D手术显微镜”、“三维CT工业无损检测系统”、“翼龙系列无人机”、“轻小型高性能红外热像仪”、“边海防视频监控站”、“车载观察仪”、“手持测距热像仪”、“网络化多谱段成像侦测系统”等与光学镜头生产技术与应用领域相关内容列入军转民推荐项目。
    构建军民融合的创新体系,是当前世界新科技革命不断发展对我国现代化建设提出的紧迫要求,是提高国家科技竞争力的紧迫要求,是国家利益和国家目标的集中体现。光学镜头制造企业需把握机遇,有效利用国防科技工业产出的大量先进成果,推动先进、成熟、适用的军用技术向民用领域转移,对于促进国民经济发展、带动产业转型升级具有重要意义。

    第二、本次重大资产重组的必要性
    本次交易公司收购福光股份61.67%的股权,福光股份将成为公司的控股子公司。
    本次交易前,上市公司于2014年逐步清理了彩电及配件销售,于2015年开始经营电子产品的采购与销售业务,但是上市公司近年来主营业务羸弱、盈利能力不足、核心竞争力缺乏、经营状况一般,亟需建立新的业务发展方向,构建核心竞争力,改善经营状况,提升盈利能力。
    借助本次交易,公司转型从事盈利能力较强,发展前景广阔的业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。
    通过本次交易,公司将持有福光股份61.67%的股权。根据《业绩承诺补偿协议》,业绩承诺人承诺福光股份于2017年度、2018年度、2019年度、2020年度应实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于7,700.00万元、12,500.00万元、18,300.00万元、25,300.00万元,否则业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》之约定对上市公司进行补偿。本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到大幅提升,有利于保护全体股东特别是中小股东的利益,实现利益相关方共赢的局面。

    第三、关于本次交易定价原则、标的资产的估值合理性
    本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案签署日,标的资产的评估工作尚未完成。
    经初步估算,福光股份100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元,较经审计净资产(合并口径)增值197,434.45万元,增值率为315.56%。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。
    因为本预案中福光股份100%股权的的预估值尚未经正式评估确认,标的资产的最终交割价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依,由交易各方协商确定。
    第四、关于信息风险提示,希望大家注意我们交易预案和交易预案回复过程中,相关的风险提示。
    谢谢大家。

 

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢刘总的发言,下面进行本次会议议程第三项,有请公司独立董事黄健雄先生对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

    厦华电子独立董事黄健雄:
    各位领导、来宾,各位媒体朋友:大家下午好!
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《厦门华侨电子股份有限公司章程》等有关规定,我作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见如下:
    公司为本次交易之目的聘请的资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格,公司聘请资产评估机构的选聘程序合法合规,该等机构及其经办资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外,不存在其他关联关系。
    本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,本次重大资产重组的资产定价具有公允性、合理性,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
    待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。
    以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

 

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢黄老师的发言。下面进行本次会议议程第四项,有请标的公司董事兼副总经理郑秋先生为我们介绍标的资产所处的行业状况、生产经营情况及未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等内容。

    福光股份董事兼副总经理郑秋:
    各位媒体朋友大家好,我是福光股份有限公司董事兼副总经理郑秋,下面我从福光股份生产经营情况、竞争优势、未来规划等方面给大家做一个简单介绍。
    1、公司生产经营情况
    福光股份系专业从事光学镜头、光学元组件等产品科研生产的高新技术企业,是国家“神舟”系列航天工程配套产品制造商,中国安防百强企业。主要产品广泛应用于空间观测、航天工程及各军种军事装备等领域以及安防监控、红外热成像等民用领域。
    福光股份注重技术的传承和创新,践行军民融合的发展道路,设立了军品、民品两大技术创新平台,被评为国家技术创新示范企业。在自主创新的基础上,福光股份积极开展产学研合作,加强与中科院及军工集团所属科研院所的合作,建立了院士专家工作站,合作开展“高清视频监控镜头及模组”等项目,进一步丰富了福光股份技术创新资源和技术成果。
    2、公司竞争优势
    在公司高速发展过程中,公司在技术创新、产品类型、客户资源及品牌等方面形成了自己的优势,另外公司从成立至今积极探索和践行军民融合的发展道路,逐步建立了特色的“军民融合”创新发展平台。
    (1)技术创新优势
    光学镜头产品研发、生产的技术复杂,涉及光、机、电等多领域交叉学科,需要出色的多学科技术人才才能保证公司技术创新和长远发展。
    公司持续加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作,如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等,进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。同时,公司不定期邀请研究所研究员为研发部人员授课,引进研究院研究生不断扩充公司人才梯队。
    公司通过院士专家工作站集聚和培育创新人才,进一步提高自主创新能力。2015年,公司获得“福建省院士专家示范工作站”荣誉称号,2016年荣获“全国示范院士专家工作站”称号。
公司的人才团队建设受到了国家、省、市各级单位的高度认可,被评为高新技术企业、福建省级企业技术中心、国家技术创新示范企业等
    (2)产品类型
    公司产品系列齐全,涵盖了从紫外、可见光、近红外、到中长波红外热成像的波段。齐全的产品品种规格、丰富的产品线,可满足下游客户不同层次的“一站式”采购需求。
    公司成功研制了不同口径的太空观测镜头,参与中国载人航天工程神五、神六、神七、“嫦娥探月”以及各类国家重大航天工程。公司研制的连续变焦电视跟踪镜头,具有大变倍比、大相对孔径、连续变焦、自动聚焦、高光轴稳定性、环境适应性强等特点,应用于各军种光电跟踪制导武器装备中;可见光、红外、激光多光合一光学系统,具备全天候、全天时的特点,应用于无人机、武装直升机、军舰、导弹、雷达、周界监视系统等。
    公司产品系列涵盖由百万像素至4K超高清的日夜两用监控镜头、鱼眼镜头、长焦透雾镜头、车载镜头、一体机镜头、热成像镜头等。变焦镜头焦距及镜头口径参数可以满足视频监控、智能交通、平安城市、边防海防、森林防火、物联网、汽车电子、机器视觉等领域的应用。
    在安防镜头方面,公司率先研发推出多款不同像素的高清监控镜头,有力推动了我国安防镜头国产化的进程。
    在红外热成像镜头方面,公司生产中波、长波、制冷、非制冷等各类红外镜头,具有大倍率、小型化、中长波变焦、光轴稳定、工作温度范围达-40℃-80℃等特点,应用于测温测湿、检测报警、红外遥感、红外防伪等。
    (3)客户资源
    拥有大客户资源对公司的技术创新、市场占有率、品牌影响力和盈利水平等具有重大影响,是本行业竞争的关键要素。定制产品方面,公司客户囊括了中国科学院、中国电子科技集团公司、中国航天科技集团、中国航空工业集团公司、中国兵器工业集团公司、中国船舶工业集团公司等军工集团及下属科研院所。
    在安防监控市场上,公司更是与遍及全球的跨国安防设备巨头形成了长期稳定的合作,如海康威视、大华股份、宇视科技、同为、华为、天地伟业,晶睿通讯,瑞典安讯士,德国博世安防,美国霍尼韦尔、泰科、Arecont Vision,加拿大Avigilon等。
    (4)军民融合政策的支持
    公司前身为“国营八四六一厂”,2004年公司成立后即承接了“国营八四六一厂”的军工资产和光学技术人才,至今积极探索和践行军民融合的发展道路。
    2017年12月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》(国办发[2017]91号),意见中强调“积极引入社会资本参与军工企业股份制改造。
    目前军民融合的发展与政策支持有利于提高管理和生产效率,为增强国防建设提供重要支撑,在政策大力扶持和军工装备升级的巨大需求下,拥有核心技术的福光股份将迎来新一轮发展机遇。
    3、未来发展
    公司将继续深耕安防监控市场,巩固加强与客户大华股份、海康威视、安讯士、博世安防等国内外大型安防设备商的合作,抓住智能家居、物联网、智慧城市等带来的新机遇,不断增加现有客户订单,提升客户反应速度,保持公司的市场领先地位。
    同时,依托先进的产品和技术,深化与飒特红外、同致电子的合作力度,积极切入国内外红外热像仪、汽车电子企业的供应链体系,深度开拓车载镜头、红外热成像等市场。
    未来公司将继续引进国际先进的光学研发、检测、加工装备和软件系统,提升技术创新条件;除此以外,公司将继续深入贯彻军民融合创新机制,研发团队科学分工、灵活合作,通过“高精度天文望远镜”、“大靶面高分辨率日夜两用系列高清镜头”、“高变焦倍数一体机”等一系列研发项目的开展,深入推进军用、安防、车载、红外等光学镜头各领域的技术创新,巩固公司在光学镜头行业的技术领先地位。
    公司以“更高、更远、更清晰”为使命,继续依托军民融合平台,开展产学研合作,不断加大研发投入和人才培养力度,持续提升产品核心竞争力,提高光学镜头加工生产自动化智能化水平。同时,公司将进一步着力开拓车载镜头、红外热成像镜头等新兴市场,为更多行业客户提供光学镜头解决方案,力争成为世界光学镜头行业领军企业!
    公司不断开发行业趋势和客户需求新产品,推动公司业绩不断增长。公司在技术创新产品类型客户资源及品牌等方面形成了自己的优势,公司从成立至今,积极探索和践行军民融合的发展道路,逐步建立了特色的军民融合创新发展平台。
    公司近年来毛利率保持在30%,且高于同行业平均水平,盈利能力较强。实现业绩补充的保障措施,根据业绩补偿协议若发生需要进行业绩补偿的情况,业绩补偿义务人先以其所持有上市公司的股份补偿,股份补偿不足部分以现金进行补偿。
     这是我汇报的情况,谢谢大家。

 

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢郑总的汇报。下面进行本次会议议程第五项,有请本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司张昊宇先生、审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陆炜炜先生、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)江叶瑜先生、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司林栩先生、法律顾问上海市锦天城律师事务所庞景先生依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、法律意见、评估等工作进行说明。

    华西证券股份有限公司张昊宇:
    大家下午好,下面由我来为大家介绍项目组截至目前在厦华电子重大资产重组项目中所做的工作:
    2018年1月8日,厦华电子与国融证券解除合作协议,同日,华西证券与其签订了合作协议并开展尽职调查工作。受聘以来我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的要求,对标的公司及厦华电子的法律问题、财务问题、业务情况开展、信息披露等开展尽职调查工作。
    首先,鉴于上市公司已披露了重组预案,我们秉着保护上市公司和中小股东利益的原则,就重组方案的确定过程和披露内容与上市公司、标的公司、其他中介机构进行了深入交流。
    其次,针对标的公司主营业务收入的真实性及日常经营的合法合规性,我们对生产、销售、采购各环节的主管人员进行访谈,收集标的公司及其分子公司各环节相关业务合同、入库单、出库单、发票、记账凭证等证据,走访福光股份及各分子公司的各行政主管部门、客户、供应商等。
    再次,我们依据重组管理办法等相关法律法规的规定,对上市公司已披露的材料进行了核查,对本次重组交易对方及未参与本次交易的其他股东的历史沿革、股权结构、内部决策程序、关联关系、表决权委托、有无后续股权安排等情况进行了核查。同时,我们对标的公司、厦华电子的主要资产及合法合规性进行核查,收集标的公司及其全部分子公司的相关证照、合同、工商信息、会议资料等文件,核实标的公司生产经营的相关业务资质,确认标的公司的资产权属。
    最后,我们结合行业数据、行业政策,同行业上市公司披露的数据,对标的资产的业务数据进行分析,,验证其财务指标的真实性及波动的原因,核实业绩承诺快速增长内在合理性。
    上述工作正在收尾中,我们将尽快结合尽职调查情况履行内核程序并出具重组预案的核查意见。
    谢谢大家!
 
    瑞华会计师事务所代表陆炜炜:
    大家好!瑞华会计师事务所接受厦华电子的委托,对标的公司福光股份2015年、2016年和2017年1-6月的财务报表进行审计。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定开展工作,执行了盘点、函证、走访、凭证检查等审计程序。
    通过上述程序的执行,我们认为,标的公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了福建福光2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果。
    谢谢大家!

    福建华兴会计师事务所代表江叶瑜:
    大家好!我是福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计合伙人江叶瑜。我们事务所作为本次重组的上市公司财务报表审计机构以及备考报告审阅机构,按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行审计工作,委派熟悉企业会计准则的专业团队参与审计工作,相关注册会计师严格遵守中国注册会计师职业道德守则,按风险导向的审计理念,周密计划、合理安排审计工作,并结合企业经营特点,有针对性地实施审计程序,以有效实现审计目标。截至目前,审计相关工作仍在进行中。谢谢大家!

    福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司代表林栩:
    大家好!福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为本次重组的评估机构,依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,结合被评估单位的行业、业务及资产特点,正在对被评估单位提供的评估资料开展相应的核查工作。主要包括,在被评估单位有关人员的配合下,对有关资产的现状及法律权属资料进行必要的查验,对相关财务报表及财务数据的收集和分析,对业务模式和业务流程的梳理和访谈,对相关合同的收集和统计分析,对可能影响资产评估的重大事项进行调查了解,等等。
    评估机构依据《资产评估准则——企业价值》的相关规定,根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,本次拟对被评估单位采用资产基础法与收益法进行评估。截至目前,相关评估工作正在进行中,相关的正式评估报告,将在本次交易草案公告时一并披露。

    上海市锦天城律师事务所代表庞景:
    大家下午好!上海市锦天城律师事务所作为本次重组的法律服务机构,根据有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对与本次重组有关的法律事项进行了核查工作。截至目前,本所律师参与的主要工作如下:
    (1)本所律师根据上市公司及标的公司的实际情况,编制了尽职调查文件清单及查验计划,收集并审阅了上市公司、标的公司根据清单提供的资料;同时通过包括但不限于访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式对上市公司及标的公司提供的文件资料内容进行了详细核查及验证。
    (2)本所律师参加了上市公司组织的多次中介机构协调会,与上市公司及其他中介机构就本次交易的方案进行了讨论,并根据相关法律、法规及规范性文件相关规定发表了意见和建议。
    (3)本所律师根据确定的交易方案协助上市公司起草了本次重组有关的交易协议,参与了上市公司与交易对方就交易协议的核心条款进行的多轮谈判,并根据各方达成的一致意见对交易协议进行修改并定稿。同时协助上市公司起草或审查修改了本次交易有关的会议议案和决议等文件。
    后续,本所将继续按照相关法律、法规的要求对本次重组有关的法律事项进行更深入的核查,并将针对本次重组相关法律事项出具专项法律意见书,法律意见书将在本次交易的报告书公告时一并披露。

 

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢各位中介机构代表的发言。按照上交所的要求,因厦华电子在最近五年内受到过相关的监管措施,下面由公司董事兼总经理刘刚先生向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响。

    厦华电子董事兼总经理刘刚:
    最近五年,厦华电子不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。厦华电子在上述期间受到相关监管措施的情况具体如下:
    (1)2014年2月,厦华电子收到厦门证监局下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司采取责令改正措施的决定》([2014]3号),即厦门证监局在检查中发现上市公司违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条的规定,未将股东单位建发集团、中华映管、华映科技的部分人员作为上市公司2012年年度报告、2013年第三季度报告的内幕信息知情人予以登记。针对上述事项,上市公司董事会根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定,立即责成公司相关人员补正了未登记人的记录,并组织董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、分支机构、公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人,及由于所任职务可以获取上市公司有关内幕信息的人员,认真学习《内幕信息知情人登记管理制度》,坚决杜绝类似事件的再次发生。上市公司将严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》相关规定,加强内幕信息知情人登记管理工作,确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。
    (2)2017年7月,上交所下发《关于对厦门华侨电子股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》([2017]36号),针对上市公司在重大资产重组及非公开发行股票的停复牌事项办理不审慎和重大资产重组及非公开发行股票相关事项进展披露和风险揭示不及时、不充分,做出纪律处分决定,即对厦华电子和时任董事长王玲玲(代行董事会秘书职责)予以公开谴责。针对上述事项,上市公司为了能更好地规范公司治理,重新聘请了董事会秘书,并协助董事长对公司治理进行了完善,为公司重大资产重组工作的有序推进提供了保障;同时,上市公司要求相关人员对《重组办法》等文件进行了认真研究与学习,要求相关项目人员在后续启动相关项目时,应做好更多的前期尽职调查工作等相关工作的统筹规划与安排,并根据相关法律法规要求有序推进,及时与监管部门做好信息沟通和汇报工作,切实做好审批程序和信息披露工作。
    (3)2017年11月,厦华电子收到厦门证监局下发的《厦门证监局关于对厦门华侨电子股份有限公司采取出具警示函措施的决定》([2017]21号),即厦门证监局在检查中发现,2016年12月上市公司向上海广利计算机科技有限公司采购2,558.51万元DELL服务器,并以2,660.85万元价格销售给上海广兆供应链管理股份有限公司,该笔交易实质是上市公司向上海广兆供应链管理股份有限公司提供居间服务,通过贸易业务形式收取了相关费用;按经济业务实质,上市公司应以净额法确认营业收入,但上市公司按总额法进行会计处理,导致2016年度多确认营业收入和营业成本各2,558.51万元,该行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。针对上述事项,上市公司将以此为戒,进一步提高内部控制水平,加强对《企业会计准则》等制度和规定的学习,规范会计核算,确保信息披露真实、准确、完整,切实维护全体股东权益。
    综上,上述相关监管措施不会对本次重组构成重大影响或实质性障碍。谢谢!

    主持人-厦华电子董秘林志钦:
    感谢刘总的发言。另,本次说明会公司通过“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目在问题收集时间段内,未有收集到相关投资者的问题。后续欢迎大家通过其他方式与我们沟通互动,更充分地了解公司的状况。
    各位领导,各位朋友,各位来宾,接下来进入今天媒体说明会的重点议程,也是大家非常关注的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师来进行提问!

  投服中心代表提问 :

  尊敬的厦华电子及相关方领导、中介机构、媒体界的朋友们,大家下午好!本次参加媒体说明会我们主要希望厦华电子及相关方就以下问题作出进一步的解释及说明。

  第一个问题,重组不确定性风险。

  经过对公开信息的分析,本次重组可能存在一定的不确定性,主要来源于以下四个方面。

  一是临时更换独立财务顾问。预案称,公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次交易预案履行完成内部审核程序,故未发表相关核查意见。根据上市公司公告,上市公司董事会于2017年12月29日同意聘请国融证券为本次重组的独立财务顾问,同日发布了未完成审核的预案。时隔十天,又于2018年1月8日公告称终止与国融证券的合作,聘请华西证券为本次重组独立财务顾问。上市公司没有取得中介机构核查意见就对外披露预案,并且临时更换财务顾问,使本次重大资产重组产生了不确定性风险。以上安排出于何种考虑;对交易是否会产生不利影响,未来新的独立财务顾问是否会使预案产生较大变动;上市公司是否已经充分做好本次重组的准备工作。

  二是交易方式安排合理性。预案披露,本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权,现金支付交易对价 6.2亿元。本次重组并未收购福光股份100%股权,且以现金支付交易对价的38.67%。这种安排存在导致上市公司控制权不稳定风险:一方面,重组完成后,不考虑配套融资,第一、第二大股东持股比例分别约为19.89%、13.96%,较为接近,可能导致控制权不稳定;另一方面,上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制的股份已经全部质押,如果股票价格触及警戒线及平仓线,将存在被处置的可能,导致其控制的股权比例下降,控制权存在变更的风险。上市公司如何避免上述控制权不稳定的风险;此次交易方式的安排是出于何种考虑,是否合理,是否有规避重组上市的嫌疑。

  第三个方面是募集配套资金风险。根据预案,本次交易拟向鹰潭当代募集配套资金6.4亿元,如未能足额募集,则上市公司以自筹资金支付。根据预案计算,截至2017年6月30日,鹰潭当代资产负债率达到90%,很多财务指标并未披露。此外预案中称,上市公司货币资金余额较少,没有固定资产和无形资产可供抵押担保使用,资产负债率较高,很难通过银行借款渠道融得资金。鹰潭当代是否有足够的认购能力;如果鹰潭当代无法完成配套资金的支付,上市公司如何自筹资金;是否会因募集配套资金问题产生无法完成重组交易的风险。

  第四个方面是历史遗留问题。上市公司近三年来三次计划重组,前两次皆以失败告终。标的资产福光股份2017年3月曾拟首发上市,并于4月召开股东大会审议申报首发上市议案。以上事项是否存在未披露的会影响本次重组的情况。

  请结合以上四点,说明重组是否存在重大不确定性风险。

  二、标的公司盈利能力

  预案披露,本次评估选择资产基础法和收益法进行评估,标的公司福光股份100%股权于评估基准日的预估值为26亿元,增值率为315.56%。预案中披露的标的公司2015年、2016年、2017年1-6月扣非净利润为3,183.22万元、6,827.88万元、6,990.05万元,标的公司2017年、2018年、2019年和2020年预计实现扣非后净利润分别不低于7,700 万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元,四年累计不低于 63,800万元,承诺的盈利额增长较快。对标的公司的盈利能力存在以下疑问。

  一是有关标的公司的信息披露不全。本次预案对标的公司情况披露简略,其行业、产品、销售等情况都未详细披露,使股东缺乏分析依据,难以作出准确有效的判断。为何披露内容如此简略,上市公司是否对标的资产有充足的了解,未披露的内容是否对盈利能力、估值等存在不利影响。

  二是标的公司经营风险。预案中披露了多项关于标的公司经营的风险,可能对其盈利能力产生不利影响。第一,市场竞争及技术方面的风险。预案称福光股份未来面临的竞争压力可能有所增加,从而影响福光股份的盈利水平;光学镜头制造行业对技术要求高,若研发、人才、技术等环节出现问题,可能导致失去技术优势,从而影响盈利能力。第二,税收优惠政策不能延续的风险。报告期内,福光股份享受高新技术企业所得税优惠,优惠期自2015年9月21日开始,有效期为三年,税收优惠期届满后,若其不能通过复审或国家税收政策出现变更,将对标的公司未来的经营业绩产生一定的影响。第三,收购整合导致的经营管理风险。本次交易使公司的主营业务发生变更,变更前后的业务差异较大,若上市公司的管理能力和管理水平不能满足业务发展需要,将可能影响上市公司的业绩水平。根据以上披露的风险,上市公司管理层是否对标的公司未来的经营发展有清晰的规划;对可能出现的风险有何防范措施,如何保证业绩承诺的实现。

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  我们稍微整理了一下,大概涉及以下几个问题。一个就是重大资产重组不确定风险,其中主要是涉及到更换财务顾问的问题,还也是交易方案是否合理。未来配套资金安排的风险问题,也涉及到控制权风险和质押风险。还有一个是之前重组失败方案。以上是问题的大概情况。还有一个问题是标的公司盈利能力、经营风险、市场竞争相关问题。再一个就是收购完成以后上市公司和标的公司之间整合的问题。

  首先针对更换财务顾问原因做一个说明,后续其他的问题再做具体安排。

  我们这次更换财务顾问主要是因为国融证券是2017年9月中旬和我们进行接洽重大资产重组项目,并接受厦华电子委托担任重组项目的独立财务顾问。后来经了解国融证券认为福光股份不参与此次重组交易的部分股东,未来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权力。同时国融证券亦无法判断厦华电子拟收购的福光股份部分股权是否存在法律纠纷或者潜在纠纷,且2017年4月标的公司福建福光股份召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过首次公开发行股票并上市的相关议案。但福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述首次公开发行股票并上市,及开展此次重大资产重组相关议案。针对上述问题,国融证券质控审核部提出了落实措施,但是截止2017年12月29日相关问题未能落实,厦华电子重组项目一直不具备提交国融证券内核程序的相关条件,因此国融证券在无法充分履行相应审核程序的前提下,亦无法就厦华电子此次重组议案发表核查意见。通过进一步开展沟通协调工作后,国融证券预计福光股份相关股东无法在短期内落实解决前述问题,因此为不影响厦华电子重组项目进程,国融证券与公司经友好协商于2018年1月8日签署了《关于解除厦华电子股份有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议。截至2018年1月8日起,国融证券不再担任厦华电子重组项目的独立财务顾问。

  目前,我们聘请的独立财务顾问华西证券已经派驻了十人以上的工作组在现场工作,一切的工作都在有序的开展中,更换财务顾问不会对本次重大资产重组产生重大影响。

  

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  我回答一下关于更换独立财务顾问是否会对预案构成重大调整的问题,我们进场之后核查了厦华电子之前披露的没有经过独立财务出具核查意见的预案内容,对于核心重组方案内容我们也进行了核查。对于方案细节上各个条款,比如说发行价格、发行数量、定价依据、业绩补偿、业绩承诺这些核心的条款,都是符合相关法律法规的。所以本次重组的方案应该是不会因为独立财务顾问更换出现重大调整的。

  预案内容之前他们披露内容之后,上交所出具了相关的问询函,问询函要求也是对一些内容的补充披露做出了比较多的要求,可能后续的预案会根据交易所问询函的补充披露要求进行一定的补充披露,后续应该会内容上有一定的修订。

  关于整个重组方案的合理性这块,我先说一下整个重组方案的架构。本次重组是发行股份购买资产、支付现金,同时配套募集资金这样一个方式。这种重组整个架构是现在重大资产重组里面比较常见的,因为换股一方面可以使交易对方和上市公司的利益更紧密地结合,这种安排一方面是考虑交易对方因为本次重组可能会产生比较多的税费,这块需要比较多的资金。还有一方面是考虑到交易对方自身的资金需要,还有一方面考虑是支付比较多的现金,可以使本次重组换股之后交易对方不会威胁到上市公司实际控制人的控制权地位。同时配套融资这块安排的认购方也是上市公司实际控制人控制的鹰潭当代,这样一种安排也可以在重组后进一步巩固上市公司对于控制权的控制力。

  关于本次重组的方案细节条款,发行股份购买资产的部分,它的发行价格是按照停牌前60个交易日均价的90%确定的,这个定价方式也是符合重组办法规定的。发行数量是按照标的资产参与换股的价值然后折合发行价值之后取整确定的发行数量。

  关于股份锁定期,本次考虑到因为交易对方有业绩承诺要求,充分考虑上市公司和中小股东的利益,要求是锁定至参与业绩承诺方的全额锁定至业绩承诺期结束,没有参与业绩承诺的是锁定12个月。关于锁定期的约定,也是符合相关法律规定的。

  关于配套募集资金部分,它的发行价格也是符合《非公开发行股票实施细则》规定的,发行定价方式是以发行期首日90%价格,发行数量也是不超过上市公司发行前总估值20%。还有业绩承诺和业绩补偿的安排,业绩承诺的金额是根据评估预估值为基础的,预测的净利润数做出的。这个业绩承诺的金额是有依据的。不低于评估预测数,所以这个也可以保护上市公司和中小股东利益。

  业绩补偿是以先股份后现金的方式,同时结合之前的股份锁定的安排,也可以保证一旦出现需要实施业绩补偿的情况下,业绩补偿方有足够的补偿标的来实施自己的补偿业务。

  总体来看,本次交易方案的架构设计是合理的。

  然后我再解释一下关于上市公司大股东所有的股票都处于质押状态的控制权稳定情况。我们以厦华电子停牌前收盘价7.54元为计算依据,上市公司四位控股股东履约保障比例分别是北京德昌行履约保障比例是206.51%,对应的预警履约保障比例为155%,最低履约保证比例为130%。赣州鑫域王玲玲及北京德昌行履约保障比例为142.91%,对应预警履约保障比例为150%,最低履约保障比例为130%。由此可见王玲玲、赣州鑫域和北京德昌行股份质押履约保障比例比较高,因公司股价下跌触发质押股票停仓风险可能性比较低。根据王春芳签订的股票质押合同,王春芳为控股公司厦门当代控股集团有限公司向质权人的借款提供质押担保,没有约定履行保障比例,也没有约定因为股价下跌导致被停仓或行使质押权的相关条款。

  同时控股股东王春芳、王玲玲、赣州鑫域和北京德昌行也出具了《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》,控股股东承诺,若因上市公司股价下跌触发停仓预警线的时候,将通过追加股票、质押保证金、提前回购等方式消除所质押股份的停仓风险,避免因质权人实现质权而导致本人本公司可持有的上市公司股份数降低,以保持本人本公司及一致承诺人对上市公司的控制权。

  综合上面的情况,可以认为上市公司控股股东所质押股份在质押期间被停仓的风险比较低,且已经被有效控制。所以上市公司的控制权不会因为股东所持股票全部质押而产生不确定性。

  关于鹰潭当代认购配套募集资金来源的问题,我们核查了鹰潭当代的财务状况还有对外投资情况,鹰潭当代的资产规模比较大,对外投资比较多。截至2018年1月20日鹰潭当代一共投资了12个企业,其中鹰潭当代控制的公司中厦门当代文化是直接持有上市公司当代东方22.13%的股权,是当代东方第一大股东。鹰潭当代投资的股权投资基金管理有限公司直接持有当代东方3.5%的股权。北京新峰亚太投资公司直接持有当代东方1.87%的股权。鹰潭当代还有一致行动人,直接持有当代东方的股权比例是39.86%,这部分是持有的上市公司股权,所以它的价值也是比较高的。

  目前他们合计持有的按照2018年1月23日当代东方市值计算,应该是持有合计市值42.5亿元。我们也核查了一下当代东方的资信情况,收集了当代东方的企业信用报告。当代东方共在6家金融机构办理过信贷业务,截止出息日只有在两家机构的业务没有结清,负债余额10亿元,没有不良违约记录,信用状况良好。同时鹰潭当代的实际控制人,他的资金实力比较强。王春芳和其一致行动人已经打造了一个综合性的投资控股集团,形成了一个大文化、大数据、大科技的大产业,具有比较强的融资和投资管理能力。

  如果鹰潭当代通过自筹的方式没有办法募集到6亿4000万元的资金,实际控制人将会对于鹰潭当代进行资助或者担保贷款的方式,其中实际控制人计划以其持股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入,还有投资的股权转让收益作为募集配套资金的资金保障。所以综上所述,鹰潭当代资金实力比较雄厚,认购配套募集资金的实力是不存在疑问的,上市公司如果本次配套募集资金被监管部门核准,不存在鹰潭当代不足额认购的可能。

 

  主持人-厦华电子董秘 林志钦 :

  对于投服中心的第三个问题,就是上市公司对标的公司整个风险情况,我做一下说明。

  上市公司原主营业务,其中在彩电及配件销售,后由于主营业务赢弱,公司拓展的小额贸易与供应链贸易业务,但传统贸易以及供应链贸易业务、市场竞争激烈,市场利润水平较低,为实现公司业务转型,寻找新的稳健利润增长点,更好回报公司股东,公司引入光学镜头、光学组件业务来提升上市公司整体的盈利能力。

  关于本次重组可能存在的整个风险。首先厦华电子的管理层有足够的能力来处理收购完成后的日常经营管理事务。上市公司以王春芳董事长为首的管理团队具有丰富的行业管理经验,工作中愿意接受新生事物,可塑性比较强。自本次重组推进以来上市公司管理层多次与标的公司管理层展开生活交流,了解标的公司的业务模式、产品特征、行业发展趋势,双方管理层在标的公司战略发展部署方面达成一定的共识。另外针对可能存在的整个风险,上市公司也将会采取以下措施。一个是考虑到标的公司管理团队有着多年的管理经验,本着人尽其才的基本宗旨,上市公司也给予标的公司管理团队充分授权,保持现有经营管理团队的稳定性,以充分发挥其具备的经验及业务能力,实现更好发展。另外上市公司将借助企业平台优势,进一步筹措标的公司的资金、使用和外部融资,在降低企业运营风险和财务风险的同时提高运营效率,统筹协调各方资源,积极促进标的公司的发展,必要时将积极引进标的所属行业高端管理人才,完善激励机制,建立起高素质管理层团队,保证经营与管理能力的完备性与专业性。

  第二个问题也就是标的公司盈利能力等具体问题,由华西证券的张总回答一下。

  华西证券副总裁 张昊宇 :

  我来回答一下标的公司盈利能力、经营风险、市场竞争力、人才情况还有税收优惠到期对业绩产生影响的问题。

  福光股份的主营业务是关于镜头光学元组件等产品科研及生产,主要客户包括海康威视、大华股份、宇视科技等。

  福光股份主要产品是光学镜头,可以分为定制产品和非定制产品两类。其中定制产品主要用于各类武器装备、航天工程和空间观测等。非定制产品主要是安防监控镜头、红外热成像镜头和车载镜头。

  福光股份的财务状况良好,16年实现营业收入4.89亿元,扣非前的净利润是7300多万,17年上半年营业收入是2.57亿元,扣非前的净利润是3400多万元。

  关于福光股份的研发能力,福光股份具有比较强的研发能力,公司是高新技术企业,拥有一支高层次研发生产人才队伍,公司在践行军民融合、自主创新机制的基础上,公司加强与中科院、军工集团所属科研院所、各大高校开展产学研合作,如长春光机所、成都光电所、西安应用光学研究所、西安光机所、国家天文台、浙江大学、北京理工大学、哈尔滨工业大学、清华大学等,进行大口径、大靶面、多光谱、非球面等高端专业镜头的合作研发。截至17年12月,福光股份共拥有222项已获得批准的专利,其中有117项是发明专利,100项是实用新型专利,4项外观设计专利,1项国防专利。福光股份的子公司福光光电拥有26项专利,其中2项发明专利,24项外观设计专利。福光另一个子公司拥有48项实用新型专利。

  关于福光股份的人力状况,截至17年年底,福光股份及其子公司一共有员工1724名,其中29岁以下的是1139名,占比是66.07%。公司人员具有较高的技术水平,可以满足公司日常经营的需要。

  关于提到的税收优惠风险,报告期内福光股份实行的是15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定,国家需要重点扶持的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税。福光股份2007年7月31日通过高新技术企业复审,2015年9月21日被认定为高新技术企业。高新技术企业的有效期为三年,高新技术企业有效期到期后,若福光不能通过高新技术企业复审或未来不将变更或者取消高新技术企业的税收优惠,会对福光未来的经营业绩产生影响。但是通过福光历史上连续取得高新技术企业复审的情况,福光未来可预见期间内无法取得高新技术企业(资格)的可行性比较小。

  福光高度重视技术竞争优势,各年均对新品研发投入了大量的人力物力,公司有信心在高新技术企业资格到期后通过高新技术企业的复审。

 

  

  

  主持人-厦华电子董秘林志钦:接下来重组失败对本次重组的影响情况。上市公司重大资产重组是属于市场化行为,且成功与否决定市场的环境、标的质量及监管趋势等多重因素的影响,此前多次重组失败是市场环境变化,重组各方诉求无法达成一致等外部因素,相互制约下的结果,并非是上市公司的主观因素。前重组失利与不会本次重组产生关系。上市公司管理层一定遵循监管部门的相关要求,给交易对方及各中介机构密切配合积极推进重组进程,同时严格按照监管机构的法律法规及上市公司的规章制度履行信息披露程序保护广大投资者的合法权益,保障本次重组顺利举行,若本次重组失败,公司将全力开展新的业务,努力寻找新的业务及利润增长点。    

  张昊宇:下面我回答关于标的上次预案披露中没有披露历史沿革和其他内容的依据。上市公司上次披露的预案是根据中国证监会于2017年9月21日公布的公开发行证券公司信息披露内容第26号上市公司重大资产重组2017年修订的规定的撰写的。上市公司在重组预案中无需披露历史沿革。公司是按照这个相关规定披露,本次预案交易所问询函中对于公司的历史沿革行业情况等产生销售都是要求了补充披露,我们在随后预案修订稿中对该部分内容做了相应内容,请关注后续的公告内容。

  中国证券报:第一,刚刚注意到福光股份这次为什么选择重组之路而不是继续鼓励IPO,刚刚没有听到还是公司没有回答,追问一下。第二个问题,如果本次重组成功,上市公司主要营收利润是不是来自福光股份?未来上市公司管理层安排上特别董事会安排上,上市公司和重组标的是不是有相应的计划安排?

  郑秋:公司所以选择与上市公司重组不是继续走独立IPO道路希望借助资本市场对实业有力支持。此后基于对军工及光学市场的判断,认为迅速实现资产证券化,借助上市公司优良资本平台可以抓住战略机遇期,迅速做大做强,因此选择与上市公司重组。

  刘刚:关于对原有管理层的考虑,截止到目前重组方案情况来看,上市公司及标的方股东在厦华电子股份有限公司发行股份及支付现金购买协议当中,对福光股份管理层达成一致,第一,促使福光股份核心管理团队与福光股份签署敬业尽责协议。要促使福光股份核心管理团队与福光股份签订劳动合同期限,自重组完至2020年劳动合同关系。

  主持人-厦华电子董秘林志钦:重组完成后主要利润将会来自于福光股份。

  上海证券报:我们福光股份的毛利率大约30%,高于同行业公司水平。重组后业绩承诺四年累计不低于6.38亿元。为什么福光股份毛利率可以如此高?请结合行业的情况阐述一下我们如何能够实现这个业绩承诺,谢谢!

  郑秋:福光股份所处的行业具有良好的发展前景,就安防镜头,政府交通安防镜头保持快速持续增长,尤其是中小城市安防基础建设正处于蓬勃发展阶段。红外和车载镜头未来市场空间极其广阔。福光股份报告期内毛年率40.83%、33.02%、34.72%,虽然有一定幅度的下滑,但是仍然高于同行业平均水平。这主要得益于福光股份的生产工艺技术水平及产品结构。在客户方面拥有大客户资源对福光股份技术创新和市场占有率、品牌影响力和盈利水平,都具有重大的影响,是本行业竞争的关键因素。定制产品领域,公司客户囊括中国科学院、电子科技集团、航天科技集团、航空工业集团、兵器工业集团、船舶工业集团等军工集团及下属科研院所。安防监控市场,公司与遍及全国的跨国安防设备巨头形成长期稳定的合作,海康威视、大华、宇视、德国博世安防,未来福光股份继续深耕安防市场,继续丰富产品层次,提升光学镜头产品性能,满足客户一站式采购需要,巩固加强与大华股份、海康威视等大型设备商的合作,抓住智能家居、物联网,提升客户防御手段,保持公司领先地位。因此,福光股份预计未来利润水平会呈现较高的增长趋势,有信心完成业绩承诺。谢谢!

  证券日报:从2012年-2016年公司安防镜头销售额增长到2.2亿元,增长率远高于同行业的原因是什么?上市公司的控股股东接下来安排是否会减持上市公司股份或者是否会收购标的公司剩余股份?

  郑秋:跟同行业相比较,主要是针对于几家光学行业的企业来比较,目前可以参照的光学企业主要是已经上市的联合光电和舜宇光学,福光股份跟这些光学企业比较的优势在于,特种镜头也是福光比较强项的地方。光学镜头主要包含安防、消费类和特种应用,在不同应用领域的产品受到技术壁垒生产难度下游企业的程度,影响毛利率水平相差较大,在相同应用的镜头领域,镜头细分的种类比较多,受材料构成、技术壁垒因素影响,福光股份应用领域以安防领域特种应用领域为主,联合光电和舜宇光学属于特种应用领域,与福光产品有一定的差异。

  福光股份生产模式涵盖光学元件冷加工光学镜头加工装配,同行业公司通常专注于镜头生产,业务模式的差异导致公司净利润水平高于同行业可比水平。受定制产品主管部门改革的影响,福光股份高毛利的定制产品销售占比及销售单价出现一定幅度下调,截至目前为止,定制产品主管部门政策趋于稳定,上述问题得到改善。随着市场竞争产品生命周期的综合影响,在保证销售规模和市场份额增长的前提下,变焦产品销售单价有所下调。未来福光股份将会继续加大科研投入,缩短新产品的推出周期,增加产品技术含量,稳定产品销售单价。福光股份具有悠久的光学产品技术沉淀,成功研制了不同口径的太空观测镜头,参与国家重大航天工程。公司研制的连续变焦跟踪镜头有比较强的特点。综上所述,我们认为我福光具有比较高的毛利率水平。

   张昊宇:据了解上市公司控股股东未来不打算减持上市公司的股票,上市公司控股股东王春芳、王玲玲、鑫域、德昌行拟出具一份未来不减持的承诺,承诺内容若本人本单位持有上市公司股份,本人本单位承诺不在本次重组复牌之日起,本次重组完毕实施后60个月减持上市公司股份,本次重组完成后,对于鹰谭当代认购,是按照法律法规锁定36个月。

  

  

  

  主持人-厦华电子董秘林志钦:现场提问环节结束,如果有问题跟公司联系,我们另行安排时间沟通。接下来有请上海市锦天城律师事务所庞景律师发表会议见证意见。

  庞景:上海市锦天城律师事务所受厦门华侨电子股份有限公司委托,指派本所律师庞景、向艾对公司本次重大资产重组媒体说明会进行现场见证。

  本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求,核查和验证了公司提供的与本次媒体说明会有关的文件、资料和事实,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次媒体说明会相关法律事项发表见证意见如下:

  根据公司公开披露的信息并经本所核查,本所律师认为,公司本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  主持人-厦华电子董秘林志钦:感谢庞律师代表上海市锦天城律师事务所的到场见证并发表专业意见。下面我们进入本次媒体说明会最后一项议程,上市公司领导致答谢辞。有请刘刚先生致答谢词。

  厦华电子董事兼总经理刘刚:本次资产重组是厦华电子业务转型过程中举足轻重的一步,对公司未来的发展有着至关重要的作用。上市公司管理层一定严格遵循监管部门相关规定,与交易对方及各中介机构密切配合,积极推进重组进程。

  同时,我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让厦华电子持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。

  最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。

  主持人-厦华电子董秘林志钦:感谢刘总的致辞,尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体朋友们,本次说明会我们各方进行了充分的交流和沟通,感谢大家在本次说明会上提出的宝贵意见和建议,对于公司未来的发展,希望能得到大家更多的关心与支持。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会,由于时间关系,本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

    厦华电子(6008701229日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》称,公司拟向福建福光股份有限公司部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,交易金额为16.03亿元,其中交易对价的61.33%,即9.83亿元以发行股份的方式支付;交易对价的38.67%,即6.2亿元以现金方式支付。发行股份购买资产的股份发行价格为6.84/股,发行股份的数量为1.4376亿股。

  同时,公司拟向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过6.4亿元配套资金,用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。本次交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。
  本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,不构成重组上市。

  公告称,业绩承诺人向上市公司承诺,标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)数分别不低于人民币7700万元、12500万元、18300万元和25300万元,2017年至2020年四年累计不低于63800万元。

  公告表示,借助本次交易,公司转型从事盈利能力较强,发展前景广阔的光学镜头、光学元组件等业务,实现上市公司主营业务的转型,从根本上改善公司的经营状况,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和可持续发展能力,以实现上市公司股东的利益最大化。

会议议程

    1.介绍本次重大资产重组方案;

    2.对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

    3.公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等发表意见;

    4.标的资产实际控制人对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

    5.中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

    6.回答媒体的现场提问;

    7.媒体说明会见证律师发表意见。

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