国中水务3月8日14:00-16:00召开重组媒体说明会

黑龙江国中水务股份有限公司定于2018年3月8日(星期四)14:00-16:00 在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者审核,如需转载或引用请谨慎!中证网不承担引用以下文字所引发的任何后果。

    主持-国中水务蔡谷樑:
    尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们:
    大家下午好!我是黑龙江国中水务股份有限公司的蔡谷樑,也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加本次黑龙江国中水务股份有限公司重大资产重组媒体说明会。新春佳节方过,感谢大家出席此次活动,在这里给大家拜个晚年。我们也非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表国中水务,诚挚欢迎各位的到来。
    国中水务自2017年11月9日起因筹划重大事项停牌,停牌期间各方积极推进本次重组事项。今年2月8日,公司公告披露了本次重组预案。按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司在此召开本次媒体说明会,并邀请了各大媒体和机构参会,旨在确保广大投资者通过今天参会的媒体,全面了解本次重大资产重组的情况。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关要求,我们邀请了中证中小投资者服务中心有限责任公司的各位领导以及相关媒体包括中国证券报、上海证券报和证券时报等媒体代表,首先,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾。他们是:
    中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导
    出席本次媒体说明会的媒体代表有:上海证券报、中国证券报、证券时报、证券市场红周刊、东方财富网的记者朋友们。大家的到来,能够确保投资者特别是广大的中小投资者全面了解公司本次重大资产重组的整体情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!
    参加本次说明会的上市公司及各方机构代表,他们是:
    实际控制人代表:曹磊先生;
    黑龙江国中水务股份有限公司董事长:尹峻先生;
    黑龙江国中水务股份有限公司董事、副总裁兼首席运营官:丁宏伟先生;
    黑龙江国中水务股份有限公司独立董事:赵兰蘋女士;
    上海洁昊环保股份有限公司董事长:肖惠娥女士;
    上海洁昊环保股份有限公司财务总监、董秘:冯越女士;
    独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表:林轶先生;
    国浩律师(南京)事务所代表:丁铮女士;
    上海东洲资产评估有限公司代表:邱卓尔先生。
    其他参加本次说明会的机构包括:
    华泰联合证券有限责任公司;
    国浩律师(南京)事务所;
    上海东洲资产评估有限公司;
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)。
    本次媒体说明会由国浩律师(南京)事务所的丁铮律师见证并出具见证意见。在此,我们对大家的到来表示热烈的欢迎和衷心的感谢。

    下面,我们开始进入本次说明会正式议程。
    首先,会议进行第一项参会嘉宾发言:有请本次独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司代表林轶先生介绍本次重大资产重组方案。大家欢迎。

 

    独立财务顾问-林轶:
    各位领导、各位来宾,下午好!
    下面由我对国中水务本次重大资产重组的方案进行简要介绍。
    本次交易国中水务拟通过向拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、肖惠娥、李靖菀等10名交易对方以非公开发行股份的方式,购买其合计持有的洁昊环保56.64%的股权。
    一、本次标的资产洁昊环保56.64%的股权预估和初步作价情况如下:
    截至评估基准日2017年12月31日,标的公司洁昊环保100%股权的预估值为36,000.00万元,标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为16,225.37万元,增值19,774.63万元,增值率为121.87%,对应56.64%股权的预估值为20,390.18万元;本次交易作价以上述预估值为基础,经交易各方友好协商,本次标的资产的暂定交易价格为20,379.97万元。截至目前,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经国中水务与交易对方协商确定。本次披露的预案中本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,标的资产经审计的财务数据、最终的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

    二、剩余股权收购安排如下:
    对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份,上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明:
    1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份,剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致,期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,剩余股份收购价格将进行相应调整;
    2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件,但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施;
    3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过,如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案,但未通过上述剩余股份收购安排,则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务;
    4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份(如有),本次交易完成后,若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份(如有)继续出售给上市公司,则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议,并根据需要履行相应决策程序。

    三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市的说明
    (一)本次交易构成关联交易
    本次交易前,厚康实业直接持有洁昊环保20.00%的股份,同时厚康实业为上市公司实际控制人姜照柏先生所控制的企业,因此本次重大资产重组构成关联交易。截至预案出具日,姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权。因此,国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事均已回避表决。
    (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
    上市公司2016年10月实际控制人状态变更,本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行,本次交易的拟购买资产为洁昊环保56.64%股权,交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即2015年国中水务经审计的财务数据,国中水务2015年净利润为-11,787.43万元,根据洁昊环保未经审计财务数据,洁昊环保2017年净利润为1,893.67万元,国中水务向厚康实业购买的资产(洁昊环保20.00%股份)对应的2017年净利润为378.75万元,本次交易标的资产对应的洁昊环保的2017年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上。因此,出于谨慎性原则,根据《重组管理办法》第十三条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。

 

 

四、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况如下:
    (一)其中本次交易的支付方式及定价原则如下:
    本次交易上市公司拟向交易对方以4.08元/股非公开发行股份为对价支付。本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为4.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    (二)本次发行股份的锁定期如下:
    根据《发行股份购买资产协议》,本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份,自上述股份发行结束之日起36个月内(含36个月)不得转让。重组交易对方自上述股份发行结束之日起36个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务(若有)履行完毕之日起,其取得的对价股份可一次性解锁。
    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价(在此期间,国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整)的,交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
    五、本次交易的业绩承诺如下:
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则各补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,700万元、3,300万元和3,700万元;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
    六、本次交易尚需履行的审批程序包括:
    1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成,上市公司将就标的资产的定价等相关事项提交上市公司关于本次重组的第二次董事会审议通过;
    2、上市公司召开股东大会作出决议,批准与本次重大资产重组有关的所有事宜;
    3、中国证监会核准本次交易方案。
    上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
    以上是我的介绍,谢谢大家!
   
    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢华泰联合证券有限责任公司林轶先生的介绍,接下来由黑龙江国中水务股份有限公司实际控制人代表曹磊先生对本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产的估值合理性进行说明。

    实际控制人代表-曹磊:
    各位来宾下午好!我是实际控制人代表曹磊,由我向各位说明本次重大资产重组的必要性、交易作价的合理性、标的资产估值合理性。
    第一、本次重大资产重组的必要性:
    (一)优化业务板块,保护股东利益
    上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着中国水务市场的开放程度日益提高,市场主体逐渐增加,行业市场竞争更加激烈。由于水务业务发展面临诸多外部压力,上市公司于2015年12月剥离亏损子公司并开始逐步实施业务调整,试图丰富环保业务领域。
    通过本次交易,上市公司拟注入在工业烟雾气污染治理设备领域中的优质企业洁昊环保。本次交易完成后,上市公司将以此为契机,对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造,逐步拓展节能环保领域市场机遇并丰富业务资源,成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。通过优化业务板块构成,也将推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力提升,最大程度保护全体股东特别是中小股东的利益。
    (二)提升盈利能力
    本次交易拟通过重大资产重组方式注入具有一定盈利能力和持续经营能力的优质资产。本次交易前,上市公司2015年度、2016年度和2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-7,228.98万元、-2,301.84万元和1,125.96万元。而本次交易中交易对方承诺洁昊环保在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,700万元、3,300万元和3,700万元,有利于改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
    综上所述,上市公司以本次重大资产重组为契机,实现既定的重要战略转型,符合上市公司的战略发展方向。
    第二、交易作价的合理性:
    (一)本次交易定价
    国中水务已经聘用具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对本次交易标的公司100%股权进行评估,目前评估工作尚未完全结束,得到的评估预估值为36,000.00万元。
    因此,本次发行股份购买资产标的洁昊环保56.64%的股份的预估值为20,390.18万元,经交易双方友好协商,本次交易标的资产的交易作价为20,379.97万元。
    (二)发行股份的定价方式和价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为4.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    在定价基准日至发行日期间,若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
    (三)本次交易发行股份数量
    根据《发行股份购买资产协议》,交易对方内部各方通过本次发行取得的国中水务股份数量的计算公式为:获得的对价股份数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,其自愿舍尾取整。
    依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为20,379.97万元,向交易对方非公开发行的股票数量合计为49,950,910股。
    在定价基准日至发行日期间,若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
    第三、标的资产的估值合理性:
    本次交易标的为洁昊环保56.64%股份,以2017年12月31日为基准日,采取收益法对洁昊环保股东全部权益价值进行预估,作为本次预估结论。
    洁昊环保是集技术研发、工艺设计、设备设计、生产制造和产品销售为一体的工业烟雾气污染治理设备的供应商,具备烟雾气环保设备研发、设计、生产、销售完整产业链,结合客户的定制化需求,综合分析产品应用环境为工业企业提供除雾净化系列产品、脱硝系统产品、湿式除尘系列产品,应用于火电、冶炼等行业领域,属于环保行业。通过同行业比较发现,本次交易的市盈率和市净率分别为19.01倍和2.21倍,低于行业平均水平。和同行业上市公司的相对估值相比,本次交易定价合理,充分保护了上市公司全体股东,尤其是广大中小股东的合法权益。
    介绍完毕,谢谢大家!

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    接下来请国中水务独立董事赵兰蘋女士对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表明确意见。

    独立董事-赵兰蘋:
    各位领导,各位来宾,大家下午好!
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定,本人作为黑龙江国中水务股份有限公司的独立董事,认真审阅了本次重组的预案等相关材料,经审慎分析,本着认真、负责、独立判断的态度,对本次重组的相关事项发表独立意见如下:
    1、公司本次重组预案及相关议案在提交公司董事会会议审议前已征得独立董事的事先认可。公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了本次重组的各项议案,该次董事会的召开及审议表决程序符合有关法律法规规范性文件和公司章程的规定。
    2、公司本次交易方案以及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,具备可操作性,无重大法律政策障碍。
    3、本次交易涉及的相关议案已经公司董事会审议通过,董事会召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易,关联董事均已回避表决。
    4、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定,并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础,该等机构的选聘程序合规,与公司不存在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
    5、公司本次发行股份购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力,有利于增强持续经营能力,提升公司的抗风险能力,符合公司的长远发展及全体股东的利益。
    6、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成,待审计、评估工作全部完成后,公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议,届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
    综上,本次交易的各项程序符合法律法规规定,公开、公平、合理,本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司的独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
    独立意见发表完毕,谢谢大家!

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    谢谢赵兰蘋女士发表的意见,接下来请标的资产上海洁昊环保股份有限公司董事长肖惠娥女士对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明。

    标的资产实际控制人代表-肖惠娥:
    大家下午好!
    各位来宾大家下午好,首先非常感谢各位媒体朋友对于本次重组的关注和支持,很荣幸今天可以借助这样一个场合分享我对于目前环保行业的一些思考,并且也将为大家介绍一下洁昊环保目前的经营状况以及关于未来的一些规划。
    (一)行业状况
    近年来,随着我国工业化、城镇化进程的深入推进,化石能源利用和资源消耗增加,大气污染进一步恶化,多重污染物排放总量居世界前列。PM2.5超标造成雾霾严重。大大增加的我国环保的压力,在“十三五”期间将执行更为严格的“超低排放”标准。大气处理设备升级换代提速,为行业内企业带来了巨大的市场需求空间及发展机遇。
    随着电力行业超净排放改造的进行,非电行业(钢铁、石化、水泥、氧化铝等)超净排放开始,行业空间又有了新的释放。脱硫、脱硝、除尘设备进入非电行业加速。
    (二)生产经营情况及未来发展规划
    洁昊环保是国内电力行业大气处理关健设备的设计、制造提供商,是国家高新技术企业,上海市小巨人(培育)企业。洁昊环保通过ISO9001质量管理体系认证,拥有实用新型专利23项,在申请已授理实用新型专利7项。
    洁昊环保针对客户处理烟气的技术参数,进行分析、设计、模拟、生产制造、安装指导、调试,为定制型产品。洁昊环保拥有大气处理中三大系列20多个品种、节能环保换热器等行业内具有竞争力的产品。客户有大唐科技、华电工程、凯迪环保、龙净环保、中电远达、清新环境、上海电气电站、西安热工院、东锅、哈锅等工程承包商,上海外高桥二电厂、上海吴泾电厂、华电句容电厂、大唐乌沙山电厂等发电厂(累计600多家业绩)。
    本次交易完成后,洁昊环保将加大研发投入及技术创新的力度,增强综合实力,通过各项业务在技术、客户、销售网络等方面的深入合作和资源配置,发挥协同效应,进一步提高公司管理水平,拓展销售渠道,带动业绩又好又快发展。
    (三)业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施
    根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,即洁昊环保在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,700万元、3,300万元和3,700万元;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
    综合考虑洁昊环保所处行业发展阶段及政策趋势、下游行业情况、市场竞争情况等因素,洁昊环保作为一家具备较强综合竞争力的烟雾气环保设备制造企业,其未来业绩承诺的可实现性较有保障。
    一方面,煤电存量机组改造空间巨大,随着排放标准在“十三五”期间进一步趋严后,烟气治理设备仍存在迫切的升级换代需求或需通过开发更精密产品以满足更高的减排标准,这为洁昊环保等烟雾气环保设备制造企业带来了新一轮发展机遇。根据国家相关规划,“十三五”期间全国将实施煤电超低排放改造4.2亿千瓦,市场空间巨大。
    另一方面,换热消白设备也带来部分收入增长。继2017年6月上海市环境保护局制定并印发了《上海市燃煤电厂石膏雨和有色烟羽测试技术要求(试行)》后,浙江省、天津市都陆续将燃煤锅炉消除“有色烟羽”写入了地方环保标准,已经出台“石膏雨、有色烟羽”治理工作政策的区域预计将带来足量的换热器及消白设备需求。该类设备目前国内市场相对空白,洁昊环保的换热及消白系列产品于2017年推出后获得了客户的良好评价,具备一定竞争力,预计将在2018年起有较大的订单增长。
    此外,在我国大气污染治理力度不断加大的背景下,随着电力行业环保改装逐步完成,钢铁、水泥、玻璃、石化、冶金等非电力行业的工业烟气治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域,非电领域的排放治理比较滞后,存在量大、规模小、小锅炉相对分散、区域保护等问题,目前国家已针对部分行业出台了相关排放指导意见,脱硫、脱硝、除尘等设备在非电行业的深化布局进程加速,未来市场空间可观。
    综上,工业烟雾气污染治理设备行业在能源结构调整、烟气治理力度增加、公众环保意识不断提高的背景下,终端需求短期内可能有所波动,但长期内仍将保持旺盛,洁昊环保也将提高管理水平、技术水平,拓展销售渠道,积极提升公司经营业绩。谢谢大家!

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢肖惠娥董事长详细的说明,接下来有请本次重大资产重组中介机构代表华泰联合证券有限责任公司林轶先生对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。

    机构代表林轶先生:
    尊敬的各位领导、各位来宾、各位媒体代表,下午好!
    华泰联合证券作为本次重组的独立财务顾问,秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案和信息披露文件的审慎核查,在本次重大资产重组工作中,中介机构勤勉尽职。
下面由我代表中介机构介绍一下本次重大资产重组中介机构的工作情况。参与本次重大资产重组的中介机构有:
    担任本次重大资产重组独立财务顾问的华泰联合证券有限责任公司,
    担任本次重大资产重组的专项法律顾问的国浩律师(南京)事务所,
    担任本次重大资产重组审计工作的大信会计师事务所(特殊普通合伙),
    担任本次重大资产重组评估工作的上海东洲资产评估有限公司。
    在本次重大资产重组工作中,公司聘请的本次重大资产重组中介机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
    首先,各中介机构依据相关法规要求,均采取了必要且充分的保密措施,严格执行保密制度,避免内幕交易;
    其次,各中介机构勤勉尽责,通过走访、考察、查阅资料等有效手段进行尽职调查;
    其三,各中介机构恪守职业道德,确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关材料真实、准确、完整。
    截至目前,公司已召开了董事会,审议通过了本次重组预案等相关议案,并与交易对方签署相关协议。华泰联合证券及其他各中介机构将持续秉承“诚实守信、勤勉尽责”的原则,与公司一同推进本次交易的各项工作,确保信息披露的真实、准确、完整。谢谢大家。

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢中介机构代表的发言,下面进入现场提问环节,首先有请中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导提问。

    中小投资者服务中心:
    尊敬的国中水务及相关方领导,中介机构,媒体界的朋友们,大家下午好!
    我是投服中心的史研(音),会前我们对本次重组预案和已知的公开信息进行了研究,下面请上市公司及相关方进一步解释以下几个问题。
    第一,标的公司持续盈利能力的问题
    根据预案披露,标的公司洁昊环保2017年度营业收入,洁昊环保在2017年度主要产品产量、销量均大幅减少,如除雾净化产品销量同比2016年减少41.7%,其他产品脱硝系列产品、湿式除尘产品产销率有所下降。在标的公司近年业绩主要销售情况出现明显下滑的前提下,上市公司进行重大资产重组,管理层是否对此进行过充分考量?其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑?

    第二,标的公司财务数据异常原因
    标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么?2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生现金流量净额、负债大幅增长的前提下,筹资现金大幅流出的原因是什么?如存在大额分配股利利润或偿付利息现金项目,为何没有在预案中予以披露?如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利,是否存在向原股东利益输送的嫌疑?
    标的公司毛利率及应付帐款偏高的原因。标的公司洁昊环保2015年度、2016年度、2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%、51.32%,请财务顾问对比同行业说明,毛利率是否偏高及其合理性?
    2017年应付帐款为3081.19万元,占负债比例高达77.73%,请补充披露标的公司近三年应付帐款情况以及关联方所占金额比例,并结合相关数据解释是否存在利益操纵的嫌疑?

    第三,标的资产估值是否合理
    标的资产洁昊环保收益乏下,估值增加率较高,预案解释为企业拥有较为专业的核心技术人才,长期稳定的客户资源,对定制化产品设计能力等无形资产。请标的公司结合在火电烟雾器治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。此外,折现率、未来收益预测等均无具体披露,使估值过程严重缺失,请予以进一步解释。

    最后,剩余股份后续安排
    本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%股份,对于该公司的剩余股份,上市公司表示有意向在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购,并无明确植入计划和相关承诺,请上市公司具体说明和相关股东方沟通情况及进展。

 

    洁昊环保董事长 肖惠娥 :
  大家好,标的公司的资产就是持续盈利能力的问题,我给予回答。
  洁昊环保2017年的业绩变动主要由于除雾器净化系列产品与湿式净硫除尘器的销售剧烈的下降导致。
  第一,除雾器净化系列产品2017年的销售下滑主要原因,计划在2017年内要完工的新建和量产项目由于增产的原因,整体工期延长,导致洁昊环保相继供应的除雾器产品延迟销售。这部分的销售设备已经在2018年的1月份、2月份陆续的确认出货。目前洁昊环保2018年的除雾器在手订单的情况良好,主要是存量技术的超低改造排放的项目,市场未来未出现明显的不利。
  第二,湿式经典除尘器系列近年来是针对PM2.5开发的一个新的设备,具有高标准的减排能量支撑的效率。洁昊环保2016年参与多个运行湿式经典除尘器技术的电厂进行试点,在2016年的试点项目上陆续配套政策后续没有出台,导致洁昊环保湿式经典除尘器系列的产品在市场推广销售上受到了影响。包括青岛华拓、龙净环保在内的下游客户对该类设备的采购力度减弱。
  尽管洁昊环保2017年经营业绩由于前述的两个原因,出现了一定幅度的下滑,但综合考虑洁昊环保所处的行业发展阶段政策趋势、下游行业的情况、市场竞争情况的因素,洁昊环保的盈利是具有可持续性的。一方面煤电存量技术改造空间巨大,存在着排放标准在“十三五”期间进一步趋严,烟气治理设备仍存在迫切的升级换代,需要通过开发更精密产品以满足更高的排放标准。这为洁昊环保烟雾气环保设备制造企业带来了一定的新一轮发展机遇。根据国家相关规定规划“十三五”期间全国将有14个煤电超低排放改造,约4.2亿千瓦,市场空间巨大。
  另一个方面换热消白,我们现在在电力行业里面,现在大家看到的排放是白色的带蒸汽的烟雾。根据环保的要求,要把这个白色的带蒸汽的烟雾尽量少排蒸汽,一方面有利于减排,第二方面有利于节能节水,所以国家对于消白在2017年下半年开始各地地方环保开始有政策的制定。消白这一块,上海去年的6月份出台了一个消除石膏雨与有色烟羽,我们简称消白的吸引方案。浙江省、天津,包括最近一段时间河北、山西都陆续出台了地方环保的政策。消白的工程出现对我们洁昊环保带来了消白设备的市场空间,这是一个新增的设备。所以预计将在2018年有一个消白设备的增量。
  此外在我国大气污染治理力度不断的加大背景下,虽然电力行业环保改装逐步完善,钢铁、水泥、玻璃、石化、冶金等非电行业工业烟气的治理将成为新的重点发展方向。相对火电领域,非电领域的排放治理比较滞后,有存量比较大,规模小,小锅炉相对分散,区域保护等问题,目前国内已针对这一部分出台了相关的排放指导意见,脱硫脱硝除尘等设备在非电行业深化布局,进程加速,未来市场空间很大。
  所以针对整个市场的分析,非电行业我们也有个统计,在去年下半年开始确实是有迅速提升,这个数据我们接下来会公布,因为氧化铝行业,电力行业结束以后,现在我们国家环保局的减排方面,氧化铝行业是首当其冲,所以在最近一段时间下半年开始我们进入了氧化铝行业,包括钢铁、水泥行业。所以综上来看,洁昊环保接下来的业务增长跟盈利能力是有一定的保障的。谢谢大家。


    主持-国中水务蔡谷樑:
    第二个问题,标的公司财务数据的情况,请肖董事长回答。

    标的资产实际控制人代表-肖惠娥:
    根据洁昊环保2017年财务数据,2016年1950万,2017年权益分配3315万,权益分配金额较大的主要是根据交易双方的约定,本次不存在利益输送。谢谢大家!

 

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :
  第三个问题,标的资产的估值合理性,这个问题我们请评估师做一个简单的介绍。请东洲评估的邱卓尔评估师回答。


    东洲评估评估师 邱卓尔 :
  本次标的资产洁昊环保56.64%股份采用了资产基础法和收益法进行评估。最终采用收益法的预评估结论作为洁昊环保56.64%股份价值的最终预估结论。截至评估基准日2017年12月31日,标的公司洁昊环保100%股权的预估值为36000万元,标的公司未经审计母公司净资产,账面价值为帐面价值16225.37万元,增值了19774.63万元,增值率为121.87%,对应56.64%股权的预估值为20390.18万元。
  本次增值率较高的主要原因,洁昊环保主要是经营火电行业的除尘、脱硫脱销等环保设备,企业的主要价值除了固定资产,营运资金等有形资产之外,还拥有较较专业的核心技术人才,长期稳定的客户资源,对定制化产品设计能力等不可确定的无形资产,而洁昊环保账面静净资产中未能包含该类无形资产价值,故预估结果增值较多。本次预估值当中,实际未披露相关的折现率以及盈利预测等参数,主要原因为相关的评估工作尚在进行当中,预估的主要盈利预测皆为管理层提供,并经评估初步的进行逻辑上面的一些安排、审核、核实。对于相关的折现率等参数我们采用了无风险报酬率,市场平均风险报酬等按照加权平均资本资产模型进行测算,由于评估工作尚未完成,所以说相关具体的评估报告以及参数和内容,将在正式评估报告完成后予以公布。
  在评估过程中,标的公司在火电雾气治理行业的市场占有率以及其下游的需求等,前面肖总在解释的过程中也已经充分说明了,公司在未来不仅仅对于其承诺的三年利润具有较好的保障和较强的信心以外,行业本身的市场的“十二五”,“十三五”也对行业做出了比较严格的规划,这部分是对企业的经营发展是有良好的业绩支撑的。谢谢大家!

 

    主持人-国中水务 蔡谷樑 :
  感谢邱先生的回答我们现在进入第四个问题,关于剩余股份的后续安排,这个问题我们有请黑龙江国中水务有限公司董事长尹峻先生回答。


    国中水务董事长 尹峻 :
  各位来宾,大家下午好!我就刚才的这个问题进行回答,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份,上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议,上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排做出如下声明。
  第一,上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后,一个月届满之日起,以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保公司股份。剩余股份收购价格与本此交易标的资产作价一致,期间如洁昊环保派息送股,资本公积金转增股本等除权除息事项,剩余股份收购价格将做相应的调整。
  第二,前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提,但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施。
  第三,前述剩余股份收购安排需经上市公司董事会审议通过,如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案但未通过上述剩余股份收购安排,则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份的收购义务。
  第四,上市公司及上市公司实际控制人暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份。本次交易完成后,若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份继续出售给上市公司,则上市公司届时将根据具备证券期货相关业务资格的证券资产评估机构出具的资产评估报告,与相应交易对方另行签订相关交易协议,并根据需要履行相关决策程序。谢谢大家!

 

  
    主持-国中水务蔡谷樑:
    关于这次交易的合理性,在这里做一个补充,此次交易管理层充分考虑到了为了丰富上市公司的主营业务,通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核心竞争优势,近年上市公司水务业务面临较为严峻的外部环境,上市公司于2015年12月剥离子公司,试图丰富环保业务领域。通过本次交易,上市公司注入拥有竞争优势具有盈利能力的工业烟雾器治理业务,上市公司将以此作为契机,逐步拓展环保业务领域市场机遇,并丰富业务资源。同时,国中水务将充分利用自身上市公司的地位和融资能力,进一步为洁昊环保拓宽融资渠道,提升品牌影响力和未来业务发展能力,除协助洁昊环保继续深耕现有烟煤电气治理设施设备领域外,协助洁昊环保共同开拓市场,将其产品和技术在有色、化工等其他行业进一步拓展,拓展洁昊环保收入来源,增加上市公司的综合盈利能力。谢谢!
    应付帐款的问题请肖董做补充。

    标的资产实际控制人代表-肖惠娥:
    根据洁昊环保未经审计的数据,洁昊环保2017年应付帐款3081.19万元,较2016年应付帐款金额715万元,2015年应付帐款1067万元有所增加,主要为洁昊环保子公司软席(音)环保工厂,目前该工程快完工,完工验收后相关款项根据合同规定按时支付,公司不通过调节应付帐款操纵利润。工厂是在2017年4月份开始动工,占地五十亩,厂房的建设到12月份,目前正在国土环保验收,预计验收完成后,向土建承包工程商支付帐款。
   
    主持-国中水务蔡谷樑:
    中小投服老师的问题这边已经回答完毕,再次感谢投服老师的关注和提问,对于你们的提示和建议,公司管理层和董事会将认真采纳,为维护公司和全体投资者的利益,尤其是中小投资者的利益,公司一定会做出积极努力,下面进入媒体提问环节,首先有请上海证券报的记者提问。

 

    上海证券报:
    上市公司主营污水处理、自来水供应、环保工程技术服务,与标的资产主营烟雾气环保研发设计生产销售属于不同业务,请结合上市公司实际控制人管理团队的经历和背景,说明重组后对标的资产进行整合及管控的措施的可实现性。
    第二个问题,与同行业上市公司相比,说明一下标的公司及其产品的核心竞争力。

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢上海证券报的记者,第一个问题有请国中水务董事丁宏伟先生回答。

    国中水务董事-丁宏伟:
    本次交易完成后,上市公司将成为洁昊环保控股股东,为确保上市公司对洁昊环保的有效控制,以及洁昊环保的财务制度和内控制度和上市公司的体系保持一致,双方在交易和发行股份购买资产协议中做了相关约定。
标的资产交割日后,洁昊环保根据上市公司治理规范运作的相关文件和挂牌公司的法人治理结构要求,设立董事会和监事会。上市公司有权向洁昊环保推荐不少于洁昊环保公司章程规定的董事会非独立董事总人数1/2的董事候选人,同时向洁昊环保监事会推荐一名监事候选人选,上市公司有权向洁昊环保派出财务负责人,以保证洁昊环保的财务制度和内控体与上市公司保持一致。交易对方承诺,标的资产交割日后,交易对方所持剩余股份对应的表决权对上市公司推荐的董事和监事候选人当选投票通过。同时,标的公司在交割日后会以三会为抓手,股东会确定战略方向,董事会确定新的经济机制和授权体系,全面实行预算管理,监事会对内控和风控体系进行进一步完善,上市公司积极支持洁昊环保的业务开发和拓展工作,经上市公司认可,洁昊环保可以择机整合国内同行业企业。根据附件生效发行股份购买资产协议自协议签订之日起,洁昊环保核心成员将至少为标的公司子公司服务四年,保持洁昊环保核心团队的稳定性。通过以上方面对标的公司的有效整合和控制权。

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    下面由肖总回答第二个问题。

    标的资产实际控制人代表-肖惠娥:
    关于同行公司的比较,洁昊环保作为一家烟雾气环保设备的制造商,在所在细分领域直接竞争对手比较少,在脱硝行业中间,我们产品设备,也是我们销售里比较大的设备的,竞争对手是国外企业在中国的代理商。在脱销行业,竞争对手是美国富态卡(音)、中国的路卡(音),竞争企业数量不多,在竞争具备核心竞争能力情况下,第一,技术研发优势,洁昊环保通过自己的研发取得了多项自有技术工艺,除雾器原材料改造技术,湿式除尘工艺,脱硝技术等都是公司自己研发,使得洁昊环保产品在环境适应、生产效率、产品质量等方面能较好地满足客户的需求。
    行业经验优势。洁昊环保脱硝系列、除雾净化系列、湿式除尘系列,针对客户现场的实际穿梭、实际生产环境,以及应用状态的复杂,针对他个性化制造。制定环保具有较强个性化特点,个性化设置的设备针对性比较强,技术要求比较强。洁昊环保深耕在烟雾气设施设备生产领域,针对项目具体实施过程中,与下游客户进行较好沟通,我们服务中心常年在项目上,调试指导、运行指导,并且掌握一系列的技术数据来调整设备生产制造应用的工艺和应用技术,了解掌握了所有企业跟使用单位的实际使用习惯,凭借他们多年的实际开发经验满足开发、更新。我们的除雾器国标制定商是我们。
    客户资源的优势,洁昊环保有稳定的产品质量,赢得下游客户的信赖,包括环保工程总承包商,五大发电厂等有将近600家以上的大的发电机组的客户使用商设备,我们拿到工程总承包公司的合格供应商的荣誉。稳定优质的客户资源为洁昊环保持续稳定发展提供了有利的保障,为客户提供液气治理设备的工艺制定、生产方案、设备的调试、最后的应用一系列的个性化的设置,对液气治理中污染物排放标准具有关键作用。也是起到相当关键性的决定性指标的设备。洁昊环保通过这些案例,跟运行指标的实施,对这个行业进行严格的分析跟大数据的分析,有一定的竞争和门槛和壁垒,除雾器产品、脱硝产品在以往具有较为稳定的竞争格局。
    人才优势,洁昊环保在长期的治理设备研发设计、生产过程中培养了一批具有丰富的产品实际经验,解决技术问题的技术团队,容易把控业内新技术新产品的发展趋势,具备解决重大问题的能力,洁昊环保的管理层和核心技术人员也在公司服务多年,团队的稳定,对洁昊环保归属感增加,稳定人员结构,提升企业的凝聚力,同时也有利于洁昊环保在产品推广过程中赢得客户的信任。我们技术研发团队,包括上层团队比较稳定,大部分职工的名录可以看。
    技术、人才、客户资源、研发能力,我们的竞争优势在国内脱硝、脱销、除尘设备供应商中是位在前面,谢谢大家!

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    下面请证券时报的记者提问。

    证券时报:
    关注到今年以来对新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到三类问题,证监会的处理比较慎重,近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的监管政策,根据预案披露,洁昊环保为新三板挂牌公司,曾于2016年6月向中国证监会申报在创业板上市的申请文件,后来由于无法在规定时间内获取国有股东转持批复,对股东中的资产管理计划及契约型私募基金等三类股东进行清退,考虑到预案同时披露本次交易构成重组上市,标的资产需要符合IPO条件,能否结合相关的监管政策请公司谈一下,洁昊环保股东中的资产管理计划及契约型私募基金股东是否依法设立并规范运作?是否已按要求纳入金融监管部门的有效监管?其次,洁昊环保是否已提出符合监管要求整改计划,并针对三类股东进行穿透式披露。第三,上市股东的续存期是否做出合理安排?

    主持-国中水务蔡谷樑:
    这个问题请洁昊环保董事长肖董事长。

    标的资产实际控制人代表-肖惠娥:
    根据洁昊环保最新的征求持有人的名册,200名,其中机构股东36名,机构股东中资产管理计划,契约型私募基金20名,已按照要求纳入经营监管部门的有效监管。洁昊环保是否对计划做过穿透式的披露,本次交易中间交易对方,本次交易中不包括契约型私募基金、资产管理计划信托计划等三类股东,洁昊环保股东中的资产管理计划契约型基金的股东不会因为本次交易持有上市公司股票,不会对上市公司稳定性、控股股东诚信义务的履行构成影响。上市公司将在交易所事后问询含中作穿透式披露。谢谢大家!
    本次交易对方不包含洁昊环保中的资产管理计划及契约型基金的股东。上市公司实际控制人做出了声明,上市公司有意在本次交易标的资产交割完成后一个月,收购洁昊环保的股份。

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    下面有请证券市场红周刊的记者。

    证券市场红周刊:
    2015年度、2016年、和2017年1-9月,上市公司营收分别是4.75亿元,3.58亿元,3.08亿元,QFII净利润-7200多万元,-2300多万元,和1100多万元,在营收持续较大幅度下滑情况下,QFII净利润亏损幅度在减少,公司营收下滑幅度越来越大的情况下,如何做到QFII下滑幅度减少,甚至扭亏为盈?

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢证券市场红周刊的记者提问,这个问题有请黑龙江国中水务股份有限公司首席运营官丁宏伟先生。

    国中水务董事-丁宏伟:
    2015年是国中水务经营的冰点,当时面临三个方面的压力,水务市场盈利能力在下降,企业的龙头,行业龙头,包括资金推动型企业全力进入水务市场,竞争空前激烈。国家水务法规在不断完善,对于水处理的标准越来越高,导致运营成本不断的上升。当时我们痛定思痛,从三个方面进行了入手,一个剥离了一部分的低效资产,让他到市场中配置。2016年和2015年比,营收大幅下降。把水处理做深做强,除了原有的水厂,大力发展EPC,运用一条龙的产业链,对外加强服务,使利润有所提升。第三,产融结合,通过内部管理,非经营型的支出严格控制住,通过金融手段使得运营的资金成本有了比较好的幅度的下降,这样形成了结果,2015年、2016年、2017年的数据,能反映出主营业务处于亏损,非经性损益也是亏损,到2016年有所改善,主营业务有所提升,通过降本增效,但是非经性损益仍然有很大损失。2017年1-9月份,主营业务已经盈利,同时通过金融的手段,非经性损益进行了盈利。虽然盈利能力很弱,但是慢慢从冰点走出来了。到2018年在寻找新的利润增长点,为国中水务获取更大的利润。

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢丁总的回答。提问的环节到此结束,如果还有没问的问题,会后我们还可以再沟通,下面进入下一个议程,回答上证E互动平台“E 访谈”栏目的问题。
    根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的要求,公司已于3月3日在《公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》中提示:投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台“E访谈”栏目将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司,公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复,问题收集的时间为2018年3月6日9:00—15:00。
    在公司召开媒体说明会公告中规定的时间范围内,“上证E互动”平台“E访谈”栏目上收集到以下问题:

    问题一、本次重大资产重组停牌超过3个月的原因及复牌时间。
    上市公司因筹划重大事项,自2017年11月9日起停牌,并于2018年2月9日披露《发行股份购买资产暨关联交易预案》。本次重大资产重组构成重组上市,停牌时间较长。本次重大资产重组停牌期间,公司根据重大资产重组的进展情况,严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定的要求履行信息披露义务。公司将在回复上交所问询函并披露相关公告后,及时向上交所申请股票复牌交易,具体复牌时间请关注公司于指定媒体披露的公告。

    问题二、2016年姜照柏先生取得国中水务实控人资格是否构成重组上市?本次国中水务重组上市是否将变更实控人?
    2016年姜照柏先生取得国中水务实控人资格不构成重组上市。
    本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人发生变更。

    问题三:国中水务这次重组上市除洁昊环保之外是否存在其它重大资产并购行为?
    公司严格遵守相关法律法规的规定并履行法定信息披露义务。有关本公司的经营事项及重大事项请关注公司于指定媒体披露的公告。

    问题四:上市公司对于公司未来的发展规划;上市公司对于洁昊环保剩余股权的后续安排。
    上市公司对公司未来发展规划及对洁昊环保剩余股份安排的说明已于会前做出说明,不再阐述。
    感谢广大投资者对公司的关注及支持。
    接下来进入下一项议程,请国浩律师(南京)事务所代表丁铮律师发表会议见证意见。、

 

    国浩律师(南京)事务所代表丁铮律师:
    各位领导,投资者和媒体界的朋友们,大家下午好!下面由我宣读国浩律师(南京)事务所就关于黑龙江国中水务股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会的见证意见。
    国浩律师(南京)事务所接受公司委托,指派本所律师参加本次媒体说明会,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,就本次媒体说明会进行现场见证。
    经查验公司于2018年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站刊登的《黑龙江国中水务股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》并经本所律师现场见证本次媒体说明会,本所律师认为,本次媒体说明会会议通知的时间、内容及方式、会议召开的程序、会议议程及参会人员资格符合法律、行政法规、《媒体说明会指引》的相关规定。
    本法律见证意见书由国浩律师(南京)事务所律师出具,见证日期为2018年3月8日。谢谢!

 

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢国浩律师(南京)事务所代表丁铮律师的到场见证。下面,有请黑龙江国中水务股份有限公司董事长尹峻先生代表公司致答谢词。

 

    国中水务董事长尹峻先生致答谢辞:
    尊敬的各位领导,各位来宾,各位媒体朋友:
    本次媒体说明会接近尾声,在此我仅代表黑龙江国中水务股份有限公司对今日到场的投服中心领导和各位媒体朋友表示诚挚的感谢,感谢大家在百忙之中出席本次媒体说明会,感谢大家长期以来对公司发展的大力支持和关心,同时感谢所有中介机构对本次重大资产重组的辛勤付出,也感谢现场人员的辛勤努力。
    近年来,国中水务在传统市政水务领域精耕细作,不断巩固和提高市政供水、污水处理项目的管理水平,是国内为数不多的拥有较完整产业链、具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。本次重大资产重组是公司发展历程中的重要一步,此次举措符合公司总体战略发展规划。本次重组顺利完成后,将进一步优化公司业务结构,拓展高技术含量、高附加值的细分领域,进一步完善和延伸产业价值链。同时,有利于将现有的污水处理等水环保业务与洁昊环保的烟气治理业务相结合,发挥协同效应,为政府和企业客户提供一揽子的环境综合治理解决方案,进一步提升上市公司核心竞争力。
    我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够一如既往地得到广大投资者和媒体朋友的关心和支持。我们也会始终如一遵守上市公司的管理规定,严格信息披露,保护广大投资者的合法权益。同时,我们也欢迎大家通过各种形式与我们沟通和互动,让大家充分了解公司的业务情况和成长规划,并给予我们指导和帮助,我们有信心让国中水务持续健康发展,用实际行动回馈社会和广大投资者。
    最后,在本次媒体说明会上,各位媒体朋友都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。再次感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会、感谢各位投资者对公司本次交易的关注和支持。
    谢谢大家!

    主持-国中水务蔡谷樑:
    感谢尹峻董事长的致辞,本次说明会上大家提出的问题和建议,我们将会认真消化吸收,并全力做好后续各项工作,保证本次重大资产重组顺利完成。最后,再次向在场的各位媒体朋友以及交易所的各位老师们表示感谢,谢谢大家!本次媒体说明会到此结束。谢谢!

现场图片

重组方案

    2月8日晚,国中水务(600187)披露重大资产重组预案,公司拟通过非公开发行股份的方式,购买洁昊环保56.64%的股权,交易对价为2.04亿元,股份发行价格为4.08元/股。
   根据预案,公司拟以每股4.08元,向厚康实业和李靖菀、肖惠娥等九名自然人非公开发行合计约4995万余股,收购洁昊环保56.64%股权。交易标的预估值2.04亿元,增值率121.87%。由于在本次交易前,持有洁昊环保20%股份的厚康实业是由国中水务实际控制人姜照柏所控制,故此次重组构成关联交易。
  2017年,洁昊环保实现营业收入约7079万元,净利润近1894万元,同比分别下滑21.5%、35.9%。根据此次交易的业绩承诺,标的公司2018年至2020年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数分别不低于2700万元、3300万元和3700万元。
  由于洁昊环保具备烟雾气环保设备研发、设计、生产、销售完整产业链,而国中水务目前以污水处理、自来水供应和环保工程技术服务为主业,此次收购将使国中水务新增工业烟雾气环保设备制造业务。
  国中水务表示,将以此次收购为契机,优化业务板块,对现有业务和资产做出适当的调整、处置、整合和升级改造,逐步拓展节能环保领域市场,成为一家具备较强市场竞争力的综合环保解决方案提供商。并且还将利用上市公司融资能力,进一步为洁昊环保拓宽融资渠道,助推洁昊环保的产品及技术在有色、化工等其他行业进一步拓展。
  本次交易完成后,姜照柏通过其所控制的国中天津、厚康实业、永冠贸易将合计持有上市公司26.01%的股份,仍为上市公司实际控制人。

 

会议议程

    1、介绍本次重大资产重组方案;
    2、对本次重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明;
    3、公司独立董事对评估机构的独立性和交易定价的公允性等发表意见;
    4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明;
    5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;
    6、与媒体进行现场互动;
    7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。
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