海航科技5月28日14:00-16:00召开重组媒体说明会

海航科技(600751)股份有限公司定于2018年5月28日(星期一)下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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主持人(海航科技董秘 胡伟)尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的记者,券商分析师:大家下午好!
今天,海航科技股份有限公司在上海证券交易所交易大厅举行媒体说明会,针对公司目前正在推进的重大资产重组事项就投资者、社会各界、新闻媒体关注的热点问题进行报告和说明。
海航科技于 2018年1月12日起停牌重组,并于2018年4月12日披露了此次重组事项的相关预案。2018年4月24日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对海航科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0381号)。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的相关规定和要求,经过前期的筹备,公司今天举行本次重大资产重组的媒体说明会,并有幸邀请了各大媒体和机构参会,以便广大投资者通过今天的会议更好地了解本次重大资产重组的情况。
下面,请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各方代表。
首先,欢迎中证中小投资者服务中心的马行原、王丹阳老师。
参加本次媒体说明会的媒体代表有:中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场周刊、新华网、大公报、新闻晨报、澎湃、第一财经、东方财富网、21世纪经济报等媒体的记者。此外,招商证券、国泰君安、中信建投、光大证券、东方证券、方正证券、民生证券、长江证券、天风证券、东吴证券、华创证券、国海证券等相关券商的分析师也受邀参会。
各位媒体记者和券商分析师的莅临将为海航科技与广大投资者架起一座沟通的桥梁,希望通过本次的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解海航科技本次重大资产重组的情况。为此,让我们以热烈的掌声欢迎中证投服代表、各位媒体记者和券商分析师的到来!
接下来请允许我为大家介绍参加本次说明会的上市公司领导,他们是:海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生、公司独立董事向国栋先生、公司首席执行官柯生灿先生、公司监事会主席周梁杰先生、公司投资总裁刘亮先生、公司财务总监田李俊先生。
参加本次说明会其他领导还有:当当网助理总裁张巍先生,独立财务顾问海通证券股份有限公司执行董事龚思琪先生、海通证券高级副总裁陈瑨先生、海通证券高级副总裁张敏先生;审计机构致同会计师事务所合伙人任一优女士、审计经理吴兴华先生;法律顾问北京市金杜律师事务所合伙人焦福刚先生、金杜律师事务所张亚楠律师;评估机构北京中企华资产评估有限责任公司总经理助理檀增敏先生。
本次媒体说明会见证律师:北京市中伦律师事务所余洪彬律师、张一鹏律师,欢迎大家的到来!
下面,有请海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生致欢迎辞。大家欢迎。

童甫:尊敬的各位领导、各位来宾、各位老师、新闻媒体的各位朋友,大家下午好!
欢迎参加海航科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此,我谨代表海航集团、海航科技向参加本次说明会的朋友们表示热烈的欢迎,对社会各界朋友对海航科技给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢,同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持!
海航科技股份有限公司是海航科技集团下的唯一一家A股上市平台,于2016年12月成功并购了全球IT分销与供应链公司英迈国际,2017年开始逐步剥离海运业务及其他非核心资产,成立海航云集市、海航云科技两大事业群,逐步向以云计算、大数据和人工智能为代表的科技行业转型。公司未来战略将是服务于网络强国、数字强国等国家战略,和一带一路倡议,以人工智能、大数据和云计算为核心,致力于成为助力企业客户数字化转型、赋能行业经济以及服务于美好生活的数字赋能平台运营商。
今年4月份,经工商部门批准,公司名称由原先的“天津天海投资发展股份有限公司”变更为“海航科技股份有限公司”;5月8日起,公司A股证券简称由“天海投资”变更为“海航科技”、B股证券简称由“天海B”变更为“海科B”,标志着公司加速向信息技术和高新科技领域的转型。海航集团、公司控股股东海航科技集团将在海航科技未来的转型道路上给予全力的支持。
今天,非常高兴能与各位来自证券、媒体界的朋友们进行交流互动,希望通过此次媒体说明会活动,与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。最后,再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢!

主持人(海航科技董秘 胡伟)感谢童总。下面,我们进入到本次媒体说明会的正式议程。本次会议第一项议程:有请本次重大资产重组的独立财务海通证券股份有限公司执行董事龚思琪先生介绍本次重大资产重组的方案。

龚思琪:尊敬的各位领导、各位来宾、新闻媒体界的各位朋友们,大家下午好,下面由我介绍本次重组方案的情况。
一、本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金的方式向俞渝、李国庆等8名交易对象购买标的公司100%的股权,即当当科文及北京当当各100%股权;同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过40.6亿元,不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
因评估工作尚未完成,根据标的公司的预估结果及交易各方友好协商,初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为75亿元。本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付40.6亿元,以现金方式支付34.4亿元。根据《重组管理办法》等有关规定及交易各方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为6.23元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。待标的资产的审计及评估等工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终的交易价格,并另行签订补充协议。
本次交易拟募集配套资金不超过40.6亿元,除支付本次交易现金对价外,还拟用于标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不会影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准,或募集配套资金发行失败,或募集配套资金金额不足,公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
俞渝、李国庆承诺:俞渝在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的1.26亿、李国庆在本次购买资产项下取得的上市公司新增股份中的0.54亿股,自本次发行完成之日起60个月内不得转让。除上述股份外取得的其他海航科技新增股份,自本次发行完成之日起12个月内不得转让。

二、本次交易构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市,根据相关规定作如下说明:
(一)本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估作价为75亿元。公司2017年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计134.11亿元。标的资产的预估作价占本公司2017年度期末净资产额的比例达到50%以上,且绝对额超过5000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
(二)本次交易不构成重组上市
本次交易前,(1)海航科技集团直接持有海航科技20.76%股份,为海航科技的控股股东;(2)海航科技集团一致行动人大新华物流持有海航科技9.19%股份;(3)海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司持有海航科技0.01%股份。综上所述,慈航基金会通过各级子公司间接控制海航科技合计29.96%股份对应的表决权,系海航科技的实际控制人。
本次交易完成后,在不考虑本次配套融资情况下,海航科技集团直接持有海航科技16.95%股份,仍为海航科技的控股股东;海航科技集团一致行动人大新华物流将持有海航科技7.50%股份;海航科技集团关联方上海尚融供应链管理有限公司将持有海航科技0.01%股份。
在本次交易完成后,慈航基金会合计控制海航科技24.46%股份所对应的表决权。在不考虑本次配套融资情况下,本次交易的交易对方俞渝及李国庆合计持有海航科技16.49%股份。慈航基金会与俞渝、李国庆合计控制海航科技股份表决权比例差距约为8%,这个差距还是比较大的,因此慈航基金会仍拥有对上市公司的实际控制权。
同时,俞渝、李国庆控制的天津科文和天津国略将不参与本次交易项下配套募集资金;本次交易完成后,慈航基金会仍为海航科技的实际控制人,上市公司控制权不会发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
(三)本次交易构成关联交易
本次交易完成后,俞渝和李国庆合计直接持有上市公司16.49%股份。按照《股票上市规则》的规定,交易对方俞渝、李国庆是上市公司的关联自然人;天津科文、天津国略分别为俞渝、李国庆实际控制的合伙企业,天津科文、天津国略也为上市公司的关联法人,因此本次交易构成关联交易。
上面就是本次重组方案的概况。谢谢大家!

主持人(海航科技董秘 胡伟):感谢龚总。下面进行会议第二项议程:有请海航集团董事局董事、海航科技集团有限公司董事长兼首席执行官、公司董事长童甫先生对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

童甫: 大家下午好,下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、定价原则及标的资产估值的合理性等相关情况进行说明:
一、本次交易的背景。
经过多年的改革开放和经济发展,我国经济发展进入新常态,近几年,政府通过采取宏观调控措施,有力推动我国经济结构调整和产业优化升级,市场化并购逐渐成为企业业务转型升级的有力手段。
公司原有业务较为单一,主营航运业务,基于航运市场景气度持续较大下滑,传统航运业难以适应经济形势的发展。2015年起,公司制定了新一轮的战略发展规划,于2016年末收购IT产品分销以及供应链综合服务行业的龙头企业英迈国际,并在其IT业务基础上发展云服务等科技类业务。未来,公司将继续稳健在新兴行业领域开展并购重组和产业培育,增强上市公司的持续发展能力,改善投资者回报。
二、本次交易的必要性。
截至目前,当当网已成为国内知名的大型综合类电商平台之一,在B2C电商整体市场位居前列,在图书领域市场份额位列行业首位,具有明显的竞争优势和行业知名度,具有独特的市场价值以及继续发展壮大的空间。海航科技股份是海航科技集团旗下核心产业平台。公司发展至今,主营业务已转型为IT产品分销以及供应链综合服务,同时在人工智能、大数据和云计算等前沿领域针对性地加速布局,正打造数据化、智能化和产品化的资源共享、价值传递、产业循环的开放平台。
本次交易完成后,双方将充分借助各自优势,实现良好的业务协同,在业务发展上实现突破。公司可以与标的公司进行产业链的深度整合,在IT产品分销业务、仓储与物流业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应。比如,当当可借助英迈国际成熟的供应链模式,在销售端形成规模效应,提高营收水平;同时,海航科技不仅能够通过当当打通产业链上下游,进一步完善产业布局,从而增强公司的持续盈利能力、抗风险能力以及未来发展空间,持续提升上市公司的投资价值。标的公司也可以依托上市公司平台,更充分发挥综合电商平台的优势,向消费者提供更便利、多样化的消费服务,向中小微企业提供更好的产品展示与销售平台,这也符合行业发展趋势和国家政策,有利于资本市场更好地服务实体经济。
三、关于定价原则和估值的合理性
针对本次重大资产重组,公司按照相关法律法规的要求,公司对标的资产履行审计、评估等程序,秉承审慎性预估,市场化原则,本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产的评估价值,并经各方协商后确定。
根据公司2018年4月12日披露的重组预案,标的公司100%股权的预估值为75亿元人民币。截止目前,本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、资产评估报告结果将在本次交易重组报告书(草案)中予以披露。本次交易的最终价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据,最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定并另行签订补充协议。我的发言完毕,谢谢主持人。

主持人(海航科技董秘 胡伟): 感谢童总。下面进行本次会议第三项议程:有请公司独立董事向国栋先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。

向国栋:各位领导、来宾,各位媒体记者:大家下午好!我作为海航科技股份有限公司独立董事代表,现就本次重组中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见和说明,陈述如下:
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海航科技股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,已经审阅了公司董事会提供的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件,现发表独立意见如下:
公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资质,选聘的程序合法有效;评估机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务关系外,不存在其他利益关系或关联关系,评估机构具有充分的独立性。
本次交易涉及的最终交易价格将以经本次交易聘请的评估机构资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定,标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害公司及其股东特别是中小股东投资者的利益。
待本次交易所涉及标的资产的评估工作完成后,公司将就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。以上是我们独立董事对本次交易所聘请的评估机构的独立性等事项发表的意见,谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟): 感谢向国栋先生。下面进行本次会议第四项议程:有请标的公司当当网助理总裁张巍先生为我们介绍标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等情况。

张巍:各位媒体记者,大家下午好。下面由我来介绍标的公司相关情况。
从公司所处大环境来讲,国内网上零售市场持续高速增长。国家统计局数据显示:网上零售市场近5年复合增长率40%以上,2017年市场总额在7万亿左右;电商销售额近5年复合增长率约30%,2017年电商销售额接近14万亿。
从细分市场角度来看,国内图书零售市场稳定增长。图书行业的调查公司“开卷信息”数据显示:2017年国内图书零售市场超过700亿码洋(定价*册数),每年保持10%-12%的增长;其中线上图书零售占比近两年已超过50%,达到350亿码洋以上。2017年当当图书零售GMV接近百亿,码洋160亿左右,线上图书零售市场份额超过40%。
图书市场的稳定增长,源于定价和册数增长的双重驱动,三年前主要靠定价上涨带动,大家可以明确感觉到书是越来越贵了。近三年主要由销售册数的增长来带动,这个得益于政府连续5年推动建设书香社会,这个过程中,当当得到很大实惠。
具体而言,当当的收入持续增长,利润大幅提升。2016、2017年净利润分别为1.32亿和3.59亿人民币。2017年营收103.4亿,GMV就是交易总额达到182.7亿。当当利润增长主要靠毛利率提升。一方面在图书业务上精细化运营,通过合作出版、采购成本降低等方式,不断提升图书品类毛利率;另一方面我们积极调整毛利率偏低、资金占用偏大的百货业务,流量向高毛利百货商品倾斜,部分品类转到招商平台。同时公司持续增加研发和市场投入,为中长期的发展积蓄力量。
当当用户稳定,转化率行业领先。2017年注册用户达到2.3亿,同比增长21.83%;月活跃用户438万,日均接收订单近26万份,单日峰值超过200万。图书零售市场地位稳固,我们百货,尤其是服装回归高增长轨道。以刚过去的2018年4月为例,图书销售同比增长20%,百货零售同比增长51%。2018年1-4月公司整体增长率超过2017年同期。
未来当当一方面延续既定战略发展,具体而言,一是立足图书零售业务,向内容生产环节、线下消费场景和数字阅读领域发力;二是继续优化百货产品结构,增加对高毛利商品和招商平台的投入。以上是当当既定的发展战略。
另一方面是考虑和海航科技的协同效应。重组后当当将借力海航科技的资源,与母公司在IT分销、仓储物流、云集市云计算以及相互导流等领域加强合作,投入发展跨境电商、新零售等业务,并为海航的上亿机上旅客提供数字阅读服务。
古语云“读万卷书,行万里路”。读万卷书用当当,行万里路靠海航。希望我们的结合能产生积极的化学效应,为公司、为投资者提供大量的增值。谢谢大家!

主持人(海航科技董秘 胡伟): 谢谢海通,接下来请致同会计师事务所发言。

任一优:尊敬的各位投资者、媒体记者们,大家下午好!我是本次交易审计机构--致同会计师事务所,下面由我介绍我们执行的审计工作。
我们接受海航科技股份有限公司的委托,对北京当当公司2016年度、2017年度财务报表进行了审计,我们于2018年3月1日开始审计现场工作,于2018年5月21日结束外勤工作。 在本次收购核查中,我们按照中国注册会计师审计准则的规定开展工作。由于北京当当公司电商行业性质及特点,经营活动大量依赖信息系统完成,且信息系统复杂多样。因此,我们对北京当当公司执行了信息技术审计和财务审计。
IT专家对当当信息系统的一般控制、应用控制进行了有效性评估,并对关键经营数据进行了数据分析。一般控制测试重点关注公司信息系统的系统开发、变更管理、信息安全、系统运行维护;应用控制测试,主要针对销售与收款流程、存货管理流程等关键业务流程中的系统自动控制,以验证系统自动处理、计算、逻辑校验的有效性;关键经营数据的数据分析,主要关注当当的注册用户数、月活跃买家数量、页面浏览量、日均独立访客数、平均日订单量和成交额等关键经营数据的合理性。
财务审计主要核查工作包括:财务核算基础及内部控制核查、收入确认及主要客户核查、采购及主要供应商核查、关联方交易核查、存货监盘、资金流水核查等。
截至目前,相关审计及财务核查工作尚在进行中,相关的正式审计报告,将在本次交易报告书公告时一并披露。谢谢大家!

主持人(海航科技董秘 胡伟): 下面我们请中企华评估公司发言。 

檀增敏:中企华评估公司接受海航科技的委托承担本次重大资产重组项目的评估工作,截至目前我们完成的工作主要包括:
1.接受委托,明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项,组建了评估团队,根据项目特点制定了评估操作方案;
2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料,了解了标的公司以往的交易情况;
3.对公司管理层、供应商、客户等进行了访谈,了解了标的公司主营业务情况,采购、销售、物流等经营模式;
4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点,对非实物资产进行了核对;
5.取得了标的公司的经营计划、财务预测信息,与管理层就盈利预测中的经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通;
6.对标的公司主要采用了收益法进行估值,根据标的公司管理层提供的盈利预测,在目前财务数据基础上进行了初步估值;
7.标的公司的评估基准日的财务报告尚未定稿,评估的尽调工作仍在进行中。标的公司财务数据定稿后,将根据定稿的财务数据对估值结果进行相应的调整,确定最终的估值结果。
以上是我们评估机构目前的工作进展情况。谢谢大家!

主持人(海航科技董秘 胡伟)好的感谢中企华的发言,最后我们请金杜律师事务所发言。

张亚楠:各位监管领导、媒体朋友及投资机构代表,大家下午好!北京市金杜律师事务所律师作为本次重组的专项法律服务机构,按照相关法律、法规及规范性文件的有关规定,遵循审慎性与重要性原则,对本次重组有关的法律事项进行了核查。截至目前,我们参与的主要工作有如下几方面:
1. 在上市公司本次重组筹划过程中,与上市公司及其他中介机构就本次重组的方案、标的公司红筹拆除方案等进行讨论及论证,并根据相关法律法规提供了专业的法律建议和意见。
2. 结合各方初步确定的交易方案协助起草本次重组有关的交易协议,参与上市公司与交易对方、标的公司就交易协议主要条款的沟通和谈判,并根据各方反馈等修改并最终定稿交易协议。同时,根据有关法律规定和监管规则,协助上市公司起草及准备本次重组预案涉及的各类决议、议案等文件。
3. 根据标的公司的实际情况,编制了法律尽职调查文件清单,通过收集和审阅书面资料、实地调查、当面访谈、向相关方出具调查问卷等方式,对标的公司及交易对方的重大方面进行了必要的验证和核查,截至目前,法律尽职调查工作在进一步推进过程中。
后续,我们将继续根据相关法律法规及证券监管规则的相关要求,推进有关法律工作,并将在此基础上就本次重组出具专项法律意见书,法律意见书将与上市公司本次重组报告书一并披露。以上是我的汇报,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):非常感谢各位中介机构代表的发言。接下来按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定,本次媒体说明会还应当说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况,下面请公司监事会主席周梁杰先生向大家报告一下有关情况以及相关事项对本次交易的影响。

周梁杰:尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!
最近五年,海航科技股份有限公司注重公司治理及规范运作,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。海航科技股份有限公司在上述期间收到相关监管措施的情况具体如下:
1、2013年4月,公司收到中国证监会天津监管局下发的行政监管措施决定书(津证监措施字【2013】4号),要求公司按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,对公司2008年半年报至2012年12月3日发布《关于明确实际控制人的提示性公告》期间的实际控制人情况作出公开说明。
公司高度重视津证监措施字【2013】4号行政监管措施决定书所述事项,积极展开自查工作,并于2013年4月10日,按照上述监管措施要求进行了自查并作出公开说明。
2、2014年8月7日,上海证券交易所下发〔2014〕32号纪律处分决定书,因公司2013年度业绩预告存在盈亏性质错误,不谨慎、不准确。决定对公司及时任董事长、总裁、董事会审计委员会召集人、财务总监、董事会秘书予以通报批评。
公司董事会认真总结教训进行深刻检讨,并组织董事、监事、高管人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件。上述事项已经整改完毕,对本次交易无不利影响。
除此之外,最近五年内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的情形。

主持人(海航科技董秘 胡伟):感谢周总。下面,进行会议第七项议程:本次媒体说明会,公司通过上证e平台于5月25日向广大投资者收集投资者关心的问题。经过统计梳理,广大投资者比较关心的问题有6个。
第一个问题:披露指出标的资产价格75亿元是在当当业绩大幅增长基础上估值的。比如2017年公司实现利润3.59亿元盈利,但比当当一年半前私有化披露2017年利润2.08亿元的展望高了70%,请问如何理解这么大的差异?针对第一个问题,我们请海通证券来回答。

海通证券:大家好,我对这个问题进行一个回复,第一点对公司私有化的时候,2017年利润预测考虑的因素第一当当网总早2015年7月份提出私有化,当时整个电商市场刚刚结束长达三年的价格战,整个市场是属于恢复期,当当在网站中也是为了保护市场稳固地位,不得不通过降价保护市场份额,同时这个期间全品类电商金额较大,使公司2011-2014年实现较大幅度的亏损,公司于2014年进行战略上的调整,比如加大图书业务的投资比例对百货业进行调整,具体的细节当当张总进行详细的介绍,在这个过程中,公司开始私有化的时候,正处于战略调整期,未来战略转型是否能够明确,是否能达到预期效益,基于这个考虑,本次估值是以目前未经审计的利润为基础,进行考量,目前2017年估值利润的增长有以下几个方面的影响。
第一图书电商整体环境向好,政府鼓励支持。2016年线上图书的零售规模超越了线下。第二公司自2014年开始的战略调整逐步受到成效,一方面提升了传统图书业务占比的毛利率,自出版电子书等高毛利率新业务的毛利贡献持续上升,进而拉动了公司整体的毛利率和盈利水平的上升。
另一方面公司进一步加大了成本费用上的控制,使2016、2017年的费用增长相对低于收入规模的增长。
第三公司近两年获得的政府补助。利润的增长是符合行业和公司发展的实际情况,也是公司未来持续盈利增长的动力,回答完毕,谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢海通证券的回答,投资者提出第二个问题:有媒体报道了当当和前小股东的官司本月初在开曼法庭审理,目前在在等审判结果。如果法庭给当当判决的估值和75亿元有较大差别,是否会影响本次的交易金额?我们还请海通证券进行回答。

海通证券:两次估值可能会产生一定的差异,有几个方面:第一两次估值主体不一样,我在上面回答估值原因的时候也有说,本次收购主体是北京当当和当当科文。第二估值利润基础是不一样的,当当私有化依据的主要2014年的利润,当时公司还没有开始战略调整,未来是否完成战略转型没有明确预期。
第三对未来预期也是不一样的。本次一方面是公司自身的战略转型初步成果显现,第二基于对未来和可能与上市公司之间的深度战略上合作,也是未来公司发展的重点。对本次交易估值作价的合理性分析,我们会按照中国相关的法律法规规定,对基于市场化的原则和专业机构的审计评估机构确定。本次交易的试销率低于行业的平均水平,同时,我们也对本次交易与境外的同行业公司估值进行了对比,比如京东、阿里巴巴、唯品会、亚马逊等,也是低于行业平均水平。完成战略转型之后的能力是交易双方基于利益诉求和最终完成的谈判结果,本次交易的估值相对合理,符合双方的利益,因此两次交易估值等于是基于当时的各自具体情况,依照法律法规作出一个合理的预测,也是基于双方利益的诉求和谈判的结果,那最终结果将不会对本次交易作价产生实质性的影响,谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢海通证券的回答,投资者还有第三个问题:假如开曼法庭给当当网一个远比75亿低的估值,当时私有化价值只有38亿,请问证监会会否要求另聘一位独立评估机构,以维持海航科技小股东利益?在美国私有化过程中,当当网董事长俞渝严重地伤害小股东利益。在交易后,俞渝将变为海航科技小股东及仍会管理业务,咱们怎样保证俞渝去保障小股东利益,尤其没有业绩承诺之下?我们请海通证券来回答。

海通证券:下面我回答一下这个问题,首先关于应聘评估机构的问题,本次重大重组上市公司聘请的公司是一家具有证券从业机构的评估机构,这个也符合我们现在相关管理规定,评估机构会按照资产评估相关的准则和规范,开展活动。上市公司董事会也会对评估机构的独立性,评估的合理性,评估方法和评估目的相关性以及评估定价来发表明确的意见。本次重大重组相关的其他证券服务机构以及从业人员也同样会履行诚实守信,切实维护中小股东利益,这是关于第一个小问题。
第二个小问题关于保护中小股东利益的措施。近年来两位创始人已经逐步在减少参与标的公司的日常经营管理,目前标的公司设置了十多个职能部门,分别具体人事、法务、财务、市场、运作、技术等方面的具体事物,公司目前的主要事物形成了经委会和总裁办等双轨决策机制。交易完成后根据我们重组方案,标的公司会成为上市公司的子公司。同时根据说明,李国庆、俞渝不再担任公司的职务。此外,通过近几年当当管理层成功实现战略调整及产生的积极成效,这一方面说明公司已经建立了比较完善的公司治理机制,各部门运营高效,管理层对公司的发展作出了相应经营决策,符合公司和行业的发展规律,公司的发展已经不再单独依赖高管作出的决策。
另一方面,公司面临市场经营整体环境向好,公司未来有良好的发展前景,并且通过本次重组还会为标的公司注入更多的资本和资源的支持。所以标的公司未来的运营能力和营运能力我们相信会更上一层楼,因此良好的发展趋势,会成为我们中小股东利益最根本的有效保护措施。
海通科技会按照法律法规要求,始终以保障中小股东利益为目标,为广大投资者提供更大的利益保障,这是我的回答。谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟):投资者还有第四个问题:1.以英迈2017年营业状况为标准,美国减税可以让海航科技2018年的净利润增加多少?
2.对美国凤凰集团的收购金额是多少,请详细介绍美国凤凰集团的基本情况与基本财务数据。
3.海航云集市一季度营业额与净利润是多少 ?

田李俊:大家下午好,针对第一个小问题,2017年12月美国政府颁布了就业法案,按照2017年的经营情况进行预计,过去每年将有接近2000万美元的结税,税改政策的影响将根据2018年的经营情况最终确定,后续上市公司也会在年报中对这一块儿进行新的披露。
针对第二个小问题,上市公司进行披露,凤凰公司未达到披露标准,所以本次并没有含在里面,如进一步了解,可以会后跟我了解。
针对第三,目前业务还出于起步阶段,收入规模较小,但是公司业务在努力推进,截止到2018年4月底,已签约和上线25家厂商,共计59种产品,合作伙伴包括阿里云、金山云、腾讯云、华为云等重要级厂商,公司对云集市未来的发展比较有信心,公司会按照证券法的相关要求,在合适的时间点,进一步进行积极披露,以上是我的答复,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢田总的回答,还有第四个小问题,投资者关心银团贷款迟付是否取得了银行豁免,与第五个问题属于同一问题,归到第五个问题进行统一回答。根据2017年报披露信息,GCL在2018年3月出现了"迟付事件",且尚未获得银团及银行的书面豁免,现在这笔贷款的状况如何?银团或银行是否会收回此笔贷款?如果收回,会否造成集团实质性经营问题?

田李俊:我再回答一下这个问题,其实针对这个事情,公司在2017年年报已经做了非常详尽的披露银行贷款而言,TCL在2018年3月2日已经将第一期的4亿美元全部偿还了,并额外提前归还了五千万美元。在还款通知书里面的还款比例、日期均未作任何变更,表明TCL并不需要集中一次性的偿还贷款。公司对该笔贷款将按照还款通知书的计划,继续保持密切沟通,以上是我的答复,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):感谢田总的答复,中小投资者还有最后一个问题,投资者问:据公开披露信息,贵公司是否担忧大新华物流继续作为股东的能力?公司的大股东是否应该质押这么多股权?
我来回答一下。根据上市公司2018年4月24日披露的公告,公司股东质押2.66亿,占公司总股本的1.19%,不存在风险,同时上市公司持续保持大新华物流的沟通,并履行相应的披露业务。如果出现影响上市公司的股权,将报到上市公司,进行披露。这是投资者的问题,回答完毕。

主持人(海航科技董秘 胡伟):下面各位领导,各位来宾,接下来进入本次媒体说明会的媒体提问环节,首先我们请中证中小投资者服务中心代表进行提问。后面其他媒体记者的提问也请报一下自己的姓名,以便工作人员做好记录,谢谢。

(投服中心)

记者:尊敬的海航科技及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们:下午好!
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对海航科技本次交易的重组预案和已知的公开信息进行了深入研究,对本次交易高负债并购的合理性、标的资产估值的公允性、重组交易的合规性等方面存在一些疑问,现主要提出以下三方面的问题,希望上市公司及相关方给予进一步的解释:
一、高负债并购是否将加剧公司的财务风险?
预案披露,截止至2017年9月30日,上市公司的资产负债率已高达85.12%,经营活动产生的现金流净额为-50.8亿元。同时,2017年4月28日公司公告,普华永道对公司2017年财务报告就一年内到期的非流动负债问题出具了"与持续经营相关重大不确定性"的段落,因海航科技子公司GCL发生借款迟还事件,银团及相关银行有权要求其随时偿还42.7亿元借款。而标的公司截止至2017年12月31日的总负债为39.82亿元,其中流动负债为39.48亿元,资产负债率已高达约99%,接近资不抵债的边缘。本次交易完成后,标的公司的所有负债将并入上市公司,将进一步加剧上市公司的负债压力,提高公司的资产负债率,财务风险非常高,对上市公司当期损益及资产质量产生重大不利影响。请上市公司说明在自身负债较高、偿债能力不足的情况下,仍以75亿元高估值价格收购资产负债率如此高的标的公司是否合理?本次交易完成后上市公司的负债结构是否会对公司资金链产生重大不利影响,进而影响公司的稳定发展?公司将如何解决所面临的财务风险?
二、标的资产高估值是否公允?预案披露,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产的预估值为75亿元,净资产账面价值为3178.93万元,估值增值率高达23,492.84%。对此,我们就估值的公允性存在以下几方面疑问:
1.标的资产业绩快速增长是否持续?预案披露,标的公司2016、2017归属于母公司股东的净利润分别为1.33亿、3.62亿元,2017较2016年增长172.2%。参考市场可比同类公司阿里巴巴、唯品会、聚美优品等电商行业公司2017年净利润增长率,均未发生如此高的业绩增长。请标的公司结合行业情况说明2017年业绩爆发式增长的原因及合理性,是否具有可持续性?另外鉴于电子商务行业存在高估值、业绩不稳定等特点,本次基于标的公司2017年业绩快速增长所做的估值是否偏高?
2.为何标的公司2016年私有化估值与本次估值差异巨大?依据标的公司美国私有化公开文件披露,标的公司2016年9月私有化确定的最终价格为每股存托凭证为6.7美元,估值为5.56亿美元,按照当时美元兑人民币汇率计算约人民币37亿元。而本次交易预估值为75亿元,两者存在较大差异。请问标的公司为何仅仅相差1年多,标的资产的估值增幅约一倍,两次估值价格存在较大差异的真实原因是什么?请评估师和财务顾问说明。
3.高估值却未做业绩承诺安排是否合理?预案披露,交易双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。截止至2017年9月30日,上市公司商誉为147.78亿元,净资产为127.84亿元,商誉累计额度占净资产的115.6%。同时,本次交易估值溢价74.68亿元,将近一步增加公司的商誉。若标的公司或其子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,对公司当期损益造成不利影响。请问在本次交易高估值且上市公司已累计高额商誉的背景下,标的公司不做任何业绩承诺或补偿的安排是否合理?一旦标的公司未来经营收益状况不佳,发生大额商誉减值给上市公司以及中小投资者造成的重大损失由谁承担?
三、本次重组交易是否存在合规性风险?
1.本次交易后续安排是否会发生实际控制人变更?预案中尚未披露交易对方李国庆、俞渝、天津科文等是否参与本次募集配套资金的认购,同时也未披露李国庆等人以及一致行动人未来60个月内不增持的承诺安排。本次交易完成后,海航科技和大新华物流的持股比例合计将变更为24.46%,李国庆、俞渝合计持有的16.49%相差不算太大,若李国庆等人及其一致行动人参与本次配套资金认购,或重组后存在增持安排,上市公司的控制权将发生变更。请问上市公司李国庆等人及一致行动人是否会参与本次配套资金募集?是否会承诺重组后60个月内不做增持安排?
2.预案披露,E-commerce将其持有的北京当当100%股权以及北京当当拥有的位于武清区的不动产质押给中国银行上海浦东开发区支行,用以担保总额1.4亿美元贷款。《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。同时,《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第4规定上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。截止本次交易的首次董事会决议日,北京当当的股权及不动产依旧存在质押、抵押状态。请法律顾问对本次交易是否符合前述法律规定,标的资产权属是否清晰发表意见。标的公司是否存在不能清偿美元贷款导致无法解除标的资产质押的风险?
3.红筹架构拆除过程是否符合了相关税收规定?依据《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》的规定,非居民企业转让境内企业股权所得应当按照股权转让收入减去股权净值后的余额作为应纳税所得额缴纳所得税。E-Commerce作为开曼公司在转让外商独资企业北京当当过程中应就相应的股权转让所得缴纳所得税。在境外上市公司拆除红筹架构过程中,税务问题往往也是主要合规问题之一,由于原始股东当初取得的股权成本较低,在股权转让过程中需要就股权转让所得缴纳大额税费。请问标的公司相关义务主体在红筹架构拆除过程中是否已履行了相应税收缴纳义务?
4.标的公司的商标、域名、租赁合同已过期,是否影响公司正常运营?预案中披露的标的公司主要资产权属情况显示,北京当当与安捷伟业的租赁合同已过期,25项商标已过期,近百项域名已经过期。请标的公司说明是否已就过期的商标、域名及租赁协议完成了续展手续?若未能完成相应续期手续,是否影响公司的正常经营及未来持续盈利能力?

主持人(海航科技董秘 胡伟):好的,非常感谢中投服相关老师的提问,下面我简单复述一下三个大方面的问题,第一方面问题是中投服就公司目前高负债情况下,相关的并购是会增加公司的风险,针对这个问题,请公司财务总监田李俊先生进行回答,如果后续需要再请公司的独立财务顾问海通证券进行补充。

田李俊:这个问题我进行一个回答,针对这块,首先我需要还是的一个是公司完成交易自身并不需要支付现金,支付给当当的现金对价通过报告天津保税区投资控股有限公司,收购之后公司将进一步推动与当当的业务进行深度的融合,发挥协同效应,提升公司整体的能力。 这里我再补充几点,目前公司经营状况良好,业务发展稳健。公司2017年归属母公司的净资产为134.1亿,实现营业收入3154.6亿,较上年同期增长739.86,实现净利润较上年增长55.23%。合作方面正常,子公司于2018年2月归还了银行贷款,并提前了归还了五千万的补金。同时,于2018年4月28日将对公司的进行支持,不会缩紧经营规模。以上是我的答复,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):感谢。海通证券这里有没有补充?如果没有补充,我们就进入第二个问题。主要是关注并购标的的估值,第一标的公司2017年业务爆发的可持续性,包括估值是否偏高,第二关注到私有化的估值和本次重组的估值的差异,大概37亿元,本次是75亿元,希望说明原因。第二个小问题,本次重组没有作出业绩承诺,如果将来存在商业,有没有什么影响?针对这个问题请中企华进行回答,然后财务顾问进行补充回答。

檀增敏:大家好,我对刚才的问题解释一下,首先2017年的业绩大幅增长,这个主要还是公司从2014开始进行业务的调整,增加了毛利率比较高的图书收入占比,降低了百货类的毛利率,比较低的品类,以及降低了营销中不强的支出,导致增幅比较大,这是一个业绩大增长的解释。

另外,未来的预期,刚才标的公司介绍了,对于标的公司做的细分行业,图书近期增长也是比较高的,预期未来在几年之内也会有一个比较高的等于,标的公司作为线上图书业务最大的一个公司,占比40%,所以预期它能和整体的市场增长率保持一致,从管理增值的预期看,未来三四年收入达到10-25%的增长率和行业预期基本一致。利润的增长略高于收入的增长,包括从公司发展规划、业务调整,毛利率比较高的占比会增加,所以整个利润比收入增长高一点。这是业绩增长的情况。

本次估值和私有化估值差别,这里面刚才介绍了,首先两层估值利润基准和时间点不一样,2014年进行调整,2015年取得了一些成效,但是未来业绩能改善多少,我们预期不是很明确,所以当时私有化以后,这两年业务结构的进一步调整,现在2017年实际的净利润是3.59亿,但这里面有一些非经营,尽管是有一些非经营的,2017年的利润比私有化当时的预期还是要高很多。因此时间点不一样,当时对经营环境的判断,未来的展望不一样,所以利润不一样,所以这是利润预期不一致,是估值差异的原因之一。

第二个原因是美股市场和中股市场,对资本定价不一样,就互联网零售行业,按现在提供的数据,大多数公司是属于快速扩张的阶段,美国市场现在的企业家营业收入的指标是1.47倍,我们国内市场指标是2.06倍,就是美国市场的估值是中国的70%,这是一个行业的情况。到具体的公司,因为前几年从美国私有化的公司也比较多,但是我想最根本的原因还是公司控制人提出私有化的战略。

从前期回归的情况看,资本市场估值都比美国市场那边高很多,这个基本上就说,提出私有化认为肯定要,同时A股市场估值也是偏高的。这是两个市场的估值情况。 从企业价值营业收入、企业价值收入这两个参数比不低于平均值,上市公司主要是在美国,互联网零售的上市公司主要在美国,从上市公司看,美国主要B2C的互联网公司,他的企业家和营业收入的倍 数,目前估值是1.72倍,就这样的情况。即便剔除这些影响,这些标的公司的估值水平也低于科技公司和合理交易的估值水平。基于上述的两个市场的比较,以及我们对零售行业,包括图书行业的判断,我们认为未来的营业可持续性,还是比较可靠的,从相对估值背景来说,低于行业的平均值,现在的预测基本合理,我就讲这些。

主持人(海航科技董秘 胡伟):请海通证券再补充回复一下相关的问题。

海通证券:我做一个补充,第一涉及到两股的差异,当时在美股私有化的时候,估值报价,有一个趋势,最早是2015年7月9日,当时提的税化价格是7.8美金,然后第二次提的价格是6.5美金,这两次提的时候都是根据当时市场的情况,二级市场大幅度下降,第一次提的时候,前期的价格下跌41%,第二次提的时候下跌27.8%,所以中间管理提出私有化的价格,也是通过二级市场的百万,作出的调整。以这样情况下看,对于公司的估值就是一个真实的系统价值,这是其一。
第二主体项目有介绍到,北京当当和当当科文是我们两个消费品核心的标的产品,这两年通过战略调整和市场管理的调整,实现盈利逐步上升。在除此之外的其他子公司,没有经营,有一些亏损。
第三评估的时候利润基础不一样。我们现在比较看重,相比于净资产,我们这次幅度是两百多倍,相比于其他的一些传统公司来说,对于当当这样的网络电商公司,有一定的可视性。像商标、客户关系以及版权等对于网络电商公司而言,相对一些比较优质的核心资产,在公司的战略上是不体现的,在我们为此估值,以净资产体现的话,就没有体现这部分的价值。
第二我们净资产规模较低也是历史原因。导致我们比净资产偏比是比较大的因素,我们跟同行业对比,我们除了看当当自己本身以外,我们和电商对比以后,也可以专门找最近两年,包括我们自己A股、港股整体是相对来说比行业平均值低的蛮大的,但是我们也强调一个因素,目前A股和港股可能是会和第三方运营做一个平台,而当当是有自己独立的运营平台,我找到目前在A股上或者美股上市的同行业的公司,像京东、阿里巴巴,我们跟它做了估值上的比较,企业价值平均值是30%,我们是17%,从这样一个对比的话,这次估值虽然说跟净资产比,我们是高的,但是从其他更符合于电商公司来讲,我们是低于行业的平均水平。
讲到这次估值,虽然是低于行业整体水平,但是我们这样的盈利,是否具有可持续性呢?从几个方面说。第一从大的经营环境讲,国家政策是扶持的。第二2016、2017年近几年有增长幅度,同时网络在一线上的图书销售有比较好的发展趋势。对当当本身讲,我们做战略上的调整,再结合未来上市公司做的相互协同配合作用,我们相信未来公司盈利上具有可持续性的。
所以我们这次交易商誉的问题,对这次估值指标上,跟同行业包括对2017年A股市场进行对比,在复函会说到,我们指标都是偏谨慎的,在这样情况下,我们本次估值相对净值有一个商誉,这部分商誉,通过未来当当的调整,是可以实现的,谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟):感谢海通证券的回复,还有第三个问题,第一小问题,投服关注后续标的公司是否有其他的安排,会导致上市公司实际控制人的变更,这是第一个问题,请海通证券来回答。

海通证券:因为本次交易前,目前上市公司和海航科技集团,持有上市公司的股份。相对应李国庆、俞渝持有46.49%的股份,两者差距为8%,对此我们认为在这个情形下,我们上市公司的大股东以及持续控制权并没有发生转移,在这次方案里,李国庆、俞渝两位控制人会直接参与交易,这里我需要汇报的是,天津两家公司会获得现金,不会获得股份,也不会在后期以其他方式使威胁到我们其他大股东的地位。谢谢大家。

主持人(海航科技董秘 胡伟):本次标的公司是否符合重组办法第11条的规定,及标的公司股权是否存在抵押、质押的情况,这个问题我们请律师所进行回复。

金杜律师事务所:在私有化过程中,作为贷款担保措施,E-commerce把北京当当的股权等不动产质押给了中行,截至目前,我们也在网站查询到了北京当当股权还处在质押的状态,这是截至目前的事实情况,是否符合我们重组办法的第11条和第43条权属是否清晰等问题进行回答。
截至目前根据工商的查询和标的公司提供的资料,北京当当公司100%的公司在E-commerce下,这个权属是清楚的,这个是通过公开的查询以及提供的资料显示。我们正在进行拆除架构,拆除架构完的以后,拆除架构其他手续在着手准备当中。从另一方面而言,权属的清晰度不存在问题的。
第二标的资产的过户是否存在障碍?这一点其实是非常常规,而且也需要通常我们中介机构发表意见的问题。现在我们就这个问题有进行以下两个方面的分享。首先我们跟中行做了确认,同意对方参与本次交易的,在我们E-commerce创始人能够偿还贷款情况下,确认了我们中行的确认函。第一借款和担保,首先偿还中行的贷款,配合解除质押,包括我们股权转移完成,以及后续过户到上市公司的过程,这个是作为关于保障贷款方面提供的说明。第二在监管机构要求解除的时候,会提供一切尽可能的措施找到担保、融资措施,以偿还中行的借款,保持借压的解除。
结合现在有的措施,我们理解如果中行的贷款偿还没有问题,配合解除质押的情况下,标的资产的过户是可以进行实施的,这是我们对第二个大方面的解释。
整体来看,在上述情况下,标的资产最终的过户是可以进行的,以上是我的回复谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢律师的回复,第三个方面主要是拆除过程中相关税务缴纳的情况,这个我们请金杜律师事务所进行回复一下。

金杜律师事务所:有关的股权转让协议已经签署了,包括我们集团到境外的回购,以及控制的解除协议已经签署了,目前我们正在进行的,因为我们公司原来是有架构的,会涉及到外汇登记,现在标的公司正在做这方面的事情,登记完以后,才会提起正式的,包括工商变更、商委变更等,这个会在工商之前做完税的动作。
这个是在拆除过程当中,因为我们本次交易涉及到支付交易对价,而支付交易对价格也涉及到关税,我们会向税务部门做待缴的动作,这个应该是税务上的,我们预计在拆除过程当中会完成这个工作及以上是我对这个问题的回复,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):还有第四个小问,刚刚关注到当当网商标问题,对运行是否有影响。我们请当当网进行解答。

张亚楠:刚刚提到几个方面,刚刚其实张总提到了关于商标的情况,这个是我们之前已经核实过了,这个商标是没有再使用了,所以只是没有进行继续的动作,一段时间就自动过期了。我们在核实过程当中,所有的域名已经更新了,只是前期时间和核查工作都是在逐步推进的,后续我们会在报告书和管理意见书中进行披露,这是域名的情况。第三关于租赁合同,其实这个租赁合同,我们跟标的公司了解到是长时间的租赁,公司不是预期,是长期的,我们了解张总我先说一下,可能是接下来会半年或者一年,但是双方已经有这样的意愿了,还没有签署正式的协议,所以我们其实在之前的调查过程中已经跟标的公司提出这样的事情了,假设你如果还是续期的话,最好签一个协议,我们最后的处理会在报告书和管理意见书中有正式的披露,谢谢。以上是我的回答。

主持人(海航科技董秘 胡伟):再次感谢投服公司老师的提问。接下来,请媒体提问。强调一下,为确保提问环节有序,请想提问的媒体记者先举手示意,工作人员将给您递话筒,由于时间有限,我们将优先回答本次重大资产重组相关问题,其他未尽事宜,欢迎相关媒体记者在会后联系公司品牌部的同事。

记者:先请中国证券报的记者提问。

中国证券报记者:你好,代表中国证券报提问,第一关于公司现金流,我们从年报看到2017年公司经营活动产品现金流为-48亿,现金及现金等价额,想了解一下,这次收购会不会对公司的现金流产生大的影响。
第二是业务重组,公司没有进行B2C业务上的经验,公司如何保证重组之后的业务整合,对收购当当以后有什么具体规划,保证业务顺利整合?

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢我们中国证券报的提问。

田李俊:是这样子,其实之前已经有一些简单的答复,我现在表述一下我们公司针对于要改善财务状况和现金流压力的措施。公司将凭借供应链综合服务行业,能进一步完善生态圈,聚集合作伙伴,整合供应链正向、纵向流等各方面优质资源,加快中国业务的快速发展,支持英迈业务全球业务发展,提高公司整体收入和水平。
第二公司与英迈客户资源、技术资源和传统产业场景进一步协同,培育新的增长点,提高公司的增长能力。第三公司将全面加强预算管理和成本控制管理,严格控制各项费用支出,降低经营成本,最大限度提高公司能力。第四将进一步拓展融资渠道,确保公司能够满足还款以及未来运营资本开支。第五在本次重组情况下,如果本次重大重组获批,公司将加大当当网与现有业务协同,继续夯实科技业务转型,增强持续经营能力,以上是我的答复。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢田总,记者关注到公司之前没有做B2C业务整合的经验,收购当当如何发展,这个公司请柯生灿先生进行回答。

柯生灿:其实并购重组,这样的用户+场景+供应链融合的发展,交易完成以后,双方可以进行多维度协同管理,在物流业务、用户价值挖掘、云集市和云计算等各个方面都会产生良好的协同效应,具体来说,第一有助IT产品供应链的挖掘,提升标的公司服务体验,尤其是在3C产品这块。
另外助力标的公司效率,有利于仓储和物流业务运营效率,海航科技全球有150个物流中心,标的公司在全球有10个物流中心,本次交易完成以后,双方可以帮助仓储物流获得更大规模化的优势,能够有效扩大仓储服务总能力的运营效率。
第三促进C端用户的拉新,转化流程,当当2017年注册用户达到2.3亿,总比增长21.83%,月的活跃用户438万,日均接受订单26万,而这些产业场景、资源丰富,每年服务C端用户上亿人次,拥有海量用户将是我们新的核心竞争力。
第四助力云计算、大数据、区块链等发展,海航科技拥有170多家上游供应商,2万多家下游企业个股,双方协同有助于沟通技术和服务应用的生态链,促进公司价值的持续提升。
第二大点我补充说明一下,并购完成以后,公司将从人员、内部管理、规范运作、资产以及业务、企业文化等多方面进行协同,这方面海航集团根据以往的经验,综合提高绩效,发挥上市公司和对冲公司的协同效应。
此外,公司也在不断引进B2C的专业人才,我本人也是从事过B2C的业务,我们从去年开始,公司引入了行业内的专家,相信我们公司业务会进入新的台阶,回答完毕,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢柯总,时间马上结束了,我们再请最后一个媒体提问一下,请上海证券报的记者提问。

记者:感谢各位嘉宾。刚刚听到介绍以后,我们对重组基本有一个了解,想就以下问题明确一些细节。公司对于当当未来的经营和业绩情况会有什么预期?如何实现预期?如果交易获批完成之后,作为原当的人物,向标的和李国庆以及其他关键人员,是否参与标的公司的经营或者将来与海航科技主营业务中,发挥怎样的作用?

主持人(海航科技董秘 胡伟):这个问题是其实两个小问题,第一个问题请田李俊先生回答一下。

田李俊:这个我来回答,我们公司非常看好当当未来的发展,有几点可以给大家分享,第一从公司所处的大环境来讲,国内的零售市场会呈持续高速的增长,根据国家统计局的显示,政府推动书香社会,伴随着消费能力的提升,近年来我国电子商务和网上零售市场规模还会持续提高。
第二点从行业竞争力来说,线上推图书市场规模在扩张,在电商B2C市场,电商图书销售上面,当当凭借20年的先发优势和积累资源,一直处于行业的领先地位。2016年我们2C的市场,当当处于第一名,高出第二名23.2个百分点,高出22.5个百分点。第三从行业发展趋势来说,线上线下融合是新趋势。当当2017年注册用户2.3亿,月活用户438万,为双方在获取用户方面,在用户转化方面,在推行新的跨界服务方面,提供了良好的场景和客户基础,这会是我们一个新的核心竞争力。
其三线上线下的场景可以为我们公司人工智能、区块链技术、云计算、大数据的发展提供应用空间,在我们看来,我们的海航这些丰富的场景,包括以及当当都是新技术的应用场景,就像亚马逊的发展一样,从未来布局看现在的话,这个其实是在看我们公司持续发展的竞争力。回答完毕。

主持人(海航科技董秘 胡伟):第二个小问题是否参与管理,其实海通证券前面两个回复已经讲过这个问题,时间关系就不重复了,各位媒体朋友,各位领导,各位来宾,由于时间已经到了四点,所以我们今天的媒体现场提问环节到此结束,会后我们会根据速记情况做一些适当的整理,我们会将媒体说明会相关情况进行公告,请大家以公告的内容为准。谢谢大家的理解。
下面我们进入本次会议最后一项议程,请北京市中伦律师事务所余洪彬律师发表会议见证意见。

余洪彬:北京市中轮律师事务所发表意见:海航科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会,截至目前的信息披露均符合相关法律法规以及媒体说明会的有关规定,宣读完毕,谢谢。

主持人(海航科技董秘 胡伟):谢谢中伦律师事务所的意见。本次媒体说明会,各位领导和媒体记者都提出了宝贵的意见,各方也进行了充分的交流和沟通,我们对此表示衷心的感谢。我们真诚地希望在公司未来的发展道路上,能够得到大家的支持。同时,我们也将竭力通过多种方式积极创造条件,加强与大家的互动和沟通,让各位媒体记者以及投资者朋友们可以进一步了解海航科技的发展。谢谢大家。
最后,再次感谢中投服、各位媒体记者、券商分析师出席本次媒体说明会,感谢各位投资者对公司本次重组的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

  (一)本次交易方案概述2016 年 2 月 17 日(纽约时间),公司、GCL 与 IMI 签署了附条件生效的《合并协议及计划》。本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL 停止存续,IMI 作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销(截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为

  148522726 股),原股权激励计划相应终止和取消;IMI 原普通股股东获得 38.90

  美元/股现金对价,原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

  本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。

  1、交易各方

  本次交易的交易各方为天海投资、GCL 与 IMI,本次交易将通过 GCL 和 IMI合并的方式实施。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为 IMI100%股权。

  3、本次交易的方式

  本次交易将通过 GCL 和 IMI 合并的方式实施,合并后 GCL 停止存续,IMI作为合并后的存续主体成为公司的控股子公司。IMI 原发行在外的普通股全部注销(截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148522726 股),原股权激励计划相应终止和取消;IMI 原普通股股东获得 38.90 美元/股现金对价,原股权激励计划的持有人获得相应偿付。本次交易的成交金额约为 60.09亿美元,其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,公司股权激励计划部分的偿付对价

  约为 2.31 亿美元。

  4、定价依据和交易价格

  IMI 系美国纽交所上市公司,本次交易价格不以评估结果为依据,交易价格系综合考虑 IMI 品牌、管理能力、客户关系、融资渠道和市值等影响标的公司股权价值的多种因素,协商确定为 38.90 美元/股。

  截止 2016 年 5 月 18 日,IMI 发行在外的全部普通股为 148522726 股,本

  次交易的成交金额约为 60.09 亿美元,其中 IMI 全部普通股价值约为 57.78 亿美元,公司股权激励计划部分的偿付对价约为 2.31 亿美元。

  5、收购资金的来源

  本次交易的收购资金来源为公司自有资金、联合投资和银行借款。其中,公司自有资金为 87 亿元,联合投资方国华人寿投资金额为 40 亿元,剩余部分为银行借款。

会议议程
1、介绍本次重大资产重组方案

2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见

6、与媒体进行现场互动

7、说明会见证律师发表意见
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