浙江广厦7月16日14:00-16:00召开重组媒体说明会

浙江广厦股份有限公司定于2018年7月16日(星期一)下午14:00-16:00在上海证券交易所交易大厅召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报.中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

文字直播

以下文字由速记稿改编,未经发言者与论坛主办方审核,转载或引用请谨慎!中证网不承担转载引用以下文字所引发的任何后果。

  主持人-浙江广厦董秘 包宇芬:

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们,大家下午好!我是浙江广厦股份有限公司的董事会秘书包宇芬,也是本次会议的主持人。欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台,就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流,在此我谨代表公司,诚挚欢迎各位的到来。

  公司股票于2018年4月2日开市起停牌重组,并于2018年6月5日披露了此次重组事项的报告书及其他配套文件。根据上海证券交易所要求及《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关规定,公司在此召开本次媒体说明会,并有幸邀请到了各大媒体参会。下面,请允许我介绍以下参加本次会议的各位来宾,他们是:

  1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导:周艳老师、张冰洁老师。

  2、参加本次媒体说明会的媒体代表有:来自中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、证券市场红周刊的记者朋友们。

  各位的莅临将为公司与广大投资者架起一座沟通的桥梁,希望通过本次的交流,能够使投资者特别是广大中小投资者更全面地了解公司本次重大资产重组的情况。让我们以热烈的掌声欢迎以上领导和媒体朋友的到来!

  3、参加本次说明会的上市公司管理层,他们是:

  (1)浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士

  (2)浙江广厦股份有限公司独立董事代表李学尧先生

  (3)浙江广厦股份有限公司财务总监吴伟斌先生

  (4)浙江广厦股份有限公司监事李国珍女士

  4、 参加本次说明会的交易对方公司代表:

  (1)广厦控股集团有限公司执行总裁楼婷女士

  5、 参加本次说明会的标的公司代表:

  (1)浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生

  6、 参加本次说明会的中介机构代表,他们是:

  (1)独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生、郑扬先生

  (2)审计机构天健会计师事务所耿振先生

  (3)评估机构北京北方亚事资产评估事务所李德沁先生

  (4)法律顾问北京国枫(上海)律师事务所董一平先生

  7、本次媒体说明会见证律师:

  北京国枫(上海)律师事务所董一平先生、马一斌女士

  感谢大家的到来!

  下面,有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士致欢迎辞。

  浙江广厦董事长张霞:

  尊敬的各位领导、各位来宾,新闻媒体的朋友们:大家下午好!欢迎参加浙江广厦股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此,我谨代表浙江广厦向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎,对社会各界朋友对浙江广厦给予的关注、关心和支持表示衷心的感谢,同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持!

  浙江广厦股份有限公司成立于1993年7月,1997年4月15日在上海证券交易所挂牌上市,成为国家建设部推荐的全国建筑业首家上市公司。

  2001年公司进行重大资产重组,主营业务由建筑施工业转为房地产开发。

  2007年公司成功实施了股权分置改革,进一步改善了公司资产质量,扩大了资产规模,提高了盈利能力。

  2015年下半年,公司正式提出三年内退出房地产行业、进入有发展潜力和增长空间的新领域的产业转型目标。近年来,公司围绕上述目标,秉承“严格管理、积极销售、加速转型” 的经营理念,有序推进各项工作的开展,目前公司剩余正在开发和储备的房地产项目为杭州天都城项目。接下来,公司将通过“内生”和“外延”双驱动做精做强大文化板块业务,积极探索符合公司未来发展方向的多元化发展模式。

  今天,非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动,希望通过此次媒体说明会活动,与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。

  最后,再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:感谢张总。下面,我们进入到本次媒体说明会的正式议程。本次会议第一项议程:有请独立财务顾问太平洋证券股份有限公司范宗辉先生介绍本次重大资产出售方案的基本情况。

  太平洋范宗辉:

  各位领导、各位来宾、新闻媒体的朋友们,大家下午好,下面由我介绍本次重组方案的情况。

  一、本次重组方案简要介绍

  浙江广厦拟向控股股东广厦控股转让所持天都实业100%的股权,广厦控股将以现金方式进行支付。

  2018年6月4日,浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》,约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2018]第01-203号评估报告确定的评估值为基础,经双方协商后确定。

  根据《资产评估报告》,截至评估基准日即2017年12月31日,天都实业100%股权的评估结果为153,840.64万元。经交易双方协商并最终确认,天都实业100%股权定价为人民币153,840.64万元。

  根据双方签订的《股权转让协议》,标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有,因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。

  二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明

  (一)本次交易构成重大资产重组

  根据相关审计报告,我们对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:

  标的资产和上市公司的总资产分别为316,612.16万元和527,549.43万元,标的资产占上市公司总资产比例为60.02%。

  标的资产和上市公司的净资产分别为33,246.50万元和230,970.09万元,标的资产占上市公司净资产比例为14.39%。

  标的资产和上市公司的营业收入分别为63,471.37万元和82,163.39万元,标的资产占上市公司营业收入比例为77.25%。

  本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过50%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东,与上市公司存在关联关系。因此,本次重大资产出售构成关联交易。

  (三)本次交易不构成借壳上市

  本次交易不涉及资产注入,不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,本公司的控股股东仍为广厦控股,实际控制人仍为楼忠福,本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

  三、本次交易尚需履行的程序

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案。

  2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

  四、本次交易的支付方式

  本次交易将以现金进行支付,由广厦控股通过自有货币资金、经营所得、投资收益及自筹等方式筹集。

  五、本次交易标的资产的评估情况

  北方亚事对天都实业100%股权及所对应的资产及负债进行评估,并出具了北方亚事评报字[2018]第01-203号《资产评估报告》。

  本次交易的标的资产评估基准日为2017年12月31日。资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估,并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日账面净资产为37,502.28万元,在《资产评估报告》所列假设和限定条件下,采用资产基础法评估,评估后标的公司股东全部权益价值为153,840.64万元,评估增值116,338.36万元,增值率310.22%。

  根据交易标的评估结果,并经交易各方协商确定,天都实业100%股权交易定价为人民币153,840.64万元。

  六、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司业务的影响

  通过本次重大资产出售,上市公司将置出房地产开发业务,集中精力聚焦大文化行业,符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上市公司获得充足的现金,为公司业务转型提供资金支持。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份,不影响上市公司股权结构。

  本次交易完成后,广厦控股仍为上市公司的控股股东,楼忠福先生仍为上市公司的实际控制人。

  (三)本次交易对上市公司财务状况的影响

  通过本次交易,上市公司将出售旗下房地产业务,短期内公司的盈利能力下降。但通过本次出售,公司资产负债率将大幅降低,公司将获得充足的资金以进一步布局大文化类资产及相关业务,有利于提升上市公司在大文化领域的市场竞争力和盈利能力,有利于公司业务转型升级和持续发展。

  以上为本次重组方案的概况。谢谢大家!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢范总。下面进行会议第二项议程:有请浙江广厦股份有限公司董事长兼总经理张霞女士对本次重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

  浙江广厦张霞:

  大家下午好,下面由我为大家就本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性进行说明:

  (一)本次重大资产重组的必要性

  1、行业背景:公司自2001年逐步进入房地产开发行业以来,经历了房地产市场快速发展的繁荣,也经历了多轮调控下的低迷。近年来,随着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化,房地产行业整体集中度的提升及中小房企生存压力的加剧已成为行业的共识。基于上述行业判断和公司的发展现状,2015年,公司提出三年内逐步退出房地产行业,转型影视文化等新领域的发展战略。

  公司所在的杭州区域商品房销售价格近年来呈现上涨趋势,但目前政府部门已通过限购、限价、调整土地公开出让竞价规则等比较严厉的政策对商品房销售进行调控。如杭州市住房保障和房产管理局已先后出台了《关于进一步调整住房限购措施的通知》、《关于进一步完善住房限购及销售监管措施的通知》等一系列商品房限购措施,通过上调贷款首付比例、设置购房资格条件等方式提高购房门槛;同时,杭州市国土资源局也对土地公开出让竞价方式进行了调整,根据土地竞价溢价率的不同,会分别要求竞得人在出让地块所建商品房屋取得不动产登记证后方可销售,或竞报自持比例,或需在出让地块配建一定面积的养老设施。政府部门前述一系列调控政策、土地供应紧张以及通过缩短时间方式增加开发商资金成本等因素,拥有雄厚的资金实力及良好的项目管控能力的房地产开发企业成为其进行杭州区域房地产开发的重要前提条件。

  2、公司背景。上市公司近年来一直秉持"稳健开发"的原则,只对存量地块和楼盘进行开发、销售,未新增土地储备,因此后续可开发用地十分有限。同时从目前杭州土地市场地王频出、动辄几十亿元的土地成交现状看,结合公司财务状况、经营情况,凭借上市公司自有资金获取后续开发用地具有一定的难度,上市公司在房地产开发领域的持续经营能力不强。

  3、尽管近年来房地产市场波动起伏较大,但公司始终认为,行业发展的根本性趋势未变,公司的既定战略不应该随短期内市场波动而发生根本性的调整。公司近年来一直秉持退出房地产、转型新领域的发展目标开展各项经营活动,一方面,不断缩小房地产开发规模,不再新增土地储备,且从公司组织架构、人员结构等方面也在不断弱化房地产开发职能,目前仅剩天都实业尚存部分开发用地及开发团队。另一方面,尽管现有影视文化业务体量尚小,且出于谨慎性原则,公司目前尚未进行实质性并购,但近几年来公司经营层重心一直以投资并购为主,在积极寻找大文化行业内的并购机会,无论从战略目标的实施,还是上市公司持续经营角度考虑,退出房地产、并购优质资产都是公司2018年的核心重点工作。

  此外,公司于2015年9月9日公司召开2015年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司拟退出房地产行业的议案》,承诺将在3年内逐步退出房地产业务,本次剥离天都实业亦是对上述承诺的履行。

  所以我们认为,本次重大资产重组的实施具有充分的必要性。

  (二)交易定价原则

  本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估值,由交易双方协商确定。根据北方亚事出具的《资产评估报告》,以2017年12月31日为评估基准日,标的资产100%股权权益的评估值合计153,840.64万元,增值116,338.36万元,增值率310.22%。经双方协商一致,拟以上述评估结果作为交易定价依据,交易价格合计为153,840.64万元。本次交易定价与评估结果不存在实质性差异。

  (三)标的资产的估值合理性

  根据上市公司公开资料,截至审计评估基准日,中信证券行业分类中房地产行业的可比上市公司(ST、*ST公司除外)估值指标来看,市净率PB平均值为3.11,天都实业100%股权(评估值/净资产倍数)为4.09。与过去12个月内,国内上市公司房地产出售可比交易情况相比,平均值(除万泽股份明显高于平均水平外)为1.54,中位值(除万泽股份明显高于平均水平外)为1.66,天都实业100%股权(评估值/净资产倍数)为4.10。本次出售的天都实业100%股权的评估增值率为310.22%,评估值/净资产倍数为4.10倍,高于同行业可比A股上市公司截至2017年12月31日的市净率的平均值,以及过去12个月内国内上市公司房地产出售的(预)评估值/净资产倍数的平均值和中位值。

  综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率(市净率)、出售股权比例等因素,通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例(重大资产出售)之间的比较,资产基础法下由评估机构所出具评估值及评估增值率具有合理性。

  我的发言完毕,谢谢大家。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢张总。下面进行本次会议第三项议程:有请公司独立董事代表李学尧先生对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性进行说明。

  浙江广厦独立董事李学尧:

  各位领导、来宾,各位媒体记者:大家下午好!

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江广厦股份有限公司章程》的规定,作为公司的独立董事代表,本着独立、客观、公正的原则,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性说明如下:

  1、评估机构具有独立性

  公司聘请北方亚事承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。北方亚事作为本次交易的评估机构,具有有关部门颁发的评估资格证书,并具备证券期货业务从业资格,具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外,北方亚事与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其它关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

  2、评估假设前提具有合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3、评估目的与评估方法具备相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求,运用了公认的评估方法,实施了必要的评估程序,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

  4、评估定价公允

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允、准确。

  我的发言完毕,谢谢!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢李老师。

  下面进行本次会议第四项议程:有请交易标的代表,浙江天都实业有限公司财务总监吴翔先生简单介绍一下标的资产的行业状况、生产经营情况。

  天都实业财务总监吴翔:

  各位领导,各位媒体记者,大家好!下面由我为大家简单介绍一下天都实业的基本情况。

  浙江天都实业有限公司成立于1998年,主营业务为房地产开发,下辖两家全资子公司,浙江天都城酒店有限公司和浙江天都城物业管理有限公司。天都城酒店公司2004年成立,系天都城项目的配套设施,主要开展住宿、餐饮服务及其他经营性资产的管理工作,2016及2017年度,营业收入分别为3,636万元、3,770万元,净利润为-716万元、-700万元。天都城物业于2017年底成立,拟从事物业管理服务,截至目前,该企业尚未实际开始运营。

  天都实业主营业务为房地产投资、开发与经营,开发的项目为天都城项目,系大盘滚动开发模式,截止到目前,项目剩余储备用地1块,为A07地块,占地面积63,081m2;目前正在开发尚未销售的项目1个,为天祥B项目,占地面积45,673m2,建筑面积12,2109m2;在售项目主要为已竣工项目温莎花园、爵士花园、枫桥公馆等少量尾盘销售,以及预售项目宾果公寓、滨沁公寓。

  除上述项目外,天都实业不存在其他储备及开发用地。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢吴总。下面进行本次会议第五项议程:有请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估、法律核查等工作进行说明。首先请太平洋证券发言,接下来请天健会计师事务所发言,接下来请北京北方亚事资产评估事务所发言,最后,请北京国枫律师事务所发言。

  太平洋证券郑扬:

  大家好!下面由我代表独立财务顾问太平洋证券介绍一下我们公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问工作过程和核查结果。

  在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照法律法规的规定,对上市公司、标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询等,对上市公司、交易对方和其他中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。

  截至目前,本次交易已经履行的程序包括:

  1、2018年5月30日,广厦控股召开董事会,同意购买天都实业100%的股权。

  2、2018年5月31日,广厦控股召开股东会,同意购买天都实业100%的股权。

  3、2018年6月4日,公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了附条件生效的《股权转让协议》。

  4、2018年6月4日,公司召开第九届董事会第五次会议,审议并通过了《浙江广厦重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关议案,关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

  5、2018年7月4日,公司召开第九届董事会第七次会议,审议并通过了《浙江广厦股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)修订稿》及其摘要等议案,关联董事楼婷、邢力、叶曼桦、祝继东回避了表决程序。

  6、2018年7月4日,公司与广厦控股就转让天都实业100%股权签署了《浙江广厦股份有限公司与广厦控股集团有限公司关于浙江天都实业有限公司100%股权之股权转让协议的补充协议之一》。

  本次交易尚需履行的程序包括:

  1、公司股东大会审议通过本次交易方案。

  2、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。

  在此特别提示:上述尚须履行的程序均为本次交易的前提条件,该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性,因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  经过充分尽职调查,太平洋证券认为:

  1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法律、法规和规范性文件的规定;

  2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

  4、本次交易所涉及的资产定价合理,所选取的评估方法适当、评估假设前提合理;

  5、本次拟出售的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题;

  7、本次交易完成后上市公司仍具有独立的业务、资产、财务、人员、机构,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;虽然本次交易之后上市公司与控股股东在一定阶段仍将存在同业竞争,但本次交易有利于同业竞争的解决;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构;

  8、本次交易构成关联交易,本次交易对于上市公司的业务转型和可持续发展是必要的,本次交易对价根据资产评估结果,并经交易各方协商确定,且资产评估结果公允、合理,不存在损害上市公司利益或非关联股东利益的情形。

  9、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付标的资产后不能及时获得对价的风险,相关的违约责任切实有效,不会损害上市公司股东利益,尤其是中小股东的利益。

  10、本次交易为重大资产出售,不涉及发行股份,交易完成后上市公司控制权未发生变化,本次交易不构成重组上市。

  以上为太平洋证券对核查过程和核查结果的说明,谢谢大家。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  谢谢太平洋证券郑扬先生的发言。接下来请天健会计师事务所发言。

  天健会计师事务所耿振先生:

  各位领导,各位媒体记者:

  大家下午好!我是本次交易审计机构---天健会计师事务所的会计师耿振,下面由我介绍我们执行的审计工作。

  我们接受浙江广厦股份有限公司的委托,对浙江天都实业2016年度、2017年度财务报表进行了审计。并对浙江天都实业有限公司出具了专项审查意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定计划和执行了审计工作,对拟置出资产的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表意见。同时,我们审阅了浙江广厦股份有限公司编制的的备考合并财务报表,包括2016年12月31日和2017年12月31日的备考合并财务报表附注。

  谢谢大家!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢天健会计师事务所耿振先生的发言。接下来我们请北京北方亚事资产评估事务所发言。

  北京北方亚事资产评估事务所李德沁先生:

  各位领导、媒体朋友,下午好!北京北方亚事资产评估事务所接受浙江广厦的委托承担本次重大资产重组项目的资产评估工作:

  一、开展的主要评估工作

  1.接受委托,明确评估目的、评估基准日、评估范围与对象等事项,组建评估团队,根据项目特点制定了评估工作方案;

  2.收集了标的公司历史年度与资产、财务、生产经营相关的资料,了解了标的公司以往的交易情况;

  3.对公司管理层、财务、工程、销售等部门进行了访谈,了解标的公司主营业务情况,工程施工、销售等经营模式;

  4.对标的公司实物资产进行了清查、盘点,对非实物资产进行了核对;

  5.取得标的公司的经营计划、财务预测信息,与管理层就经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数进行了沟通;

  6.对涉及的房地产区域内的交易市场进行了调研和分析,对委估资产进行合理测算。

  二、评估结果

  截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,浙江天都实业有限公司的股东全部权益价值评估结果如下:

  (一)资产基础法评估结论

  在评估基准日,浙江天都实业有限公司资产账面价值为 317,009.16 万元,评估价值为 433,347.52 万元,增值 116,338.36 万元,增值率 36.70%;负债账面价值为 279,506.88 万元,评估价值为 279,506.88 万元,评估值无增减;净资产账面价值为 37,502.28 万元,评估价值为 153,840.64 万元,增值 116,338.36 万元, 增值率 310.22%。

  (二)收益法的评估结论

  在评估基准日,浙江天都实业有限公司净资产账面价值为37,502.28 万元,评估值 152,305.44 万元,增值 114,803.16 万元,增值率 306.12%。

  (三)资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因

  1.资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。

  2. 收益法评估是基于企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现,反映的是资产经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述,两种方法对应的评估结果产生差异。

  (四)评估结论的选取

  1.本次评估基于企业基准日的存量资产为基础进行的,并未考虑企业在未来可能取得的新项目开发所带来的价值。

  2.收益法采用的有限期持续经营模型,是基于现有项目开发完成为前提,收益期与预测期一致。

  3.资产基础法评估中,房地产开发企业的主要资产-开发成本已用动态假设开发法(收益途径)的模型进行评估,体现了房地产项目投入产出的时间价值。

  4.天都实业公司未来营运资金预测和固定资产未来回收金额不确定较大,导致未来现金流不确定性较大。资产基础法能够更好的体现该部分资产价值。

  鉴于以上原因和本次评估目的,资产基础法评估的途径能够客观合理地反映天都实业公司的价值。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。

  根据以上分析,本次评估结论采用资产基础法评估结果,即:浙江天都实业有限公司股东全部权益的评估值为 153,840.64 万元。

  谢谢大家!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  非常感谢北京北方亚事资产评估事务所的发言。最后我们请北京国枫律师事务所发言。

  北京国枫律师事务所董一平先生:

  各位监管部门领导、投服中心领导、媒体朋友们,大家下午好!

  国枫律师事务所作为浙江广厦本次交易的法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过书面审查、实地调查、面谈、查询等方式,对与本次交易有关的法律事项进行了尽职调查,并在此基础上提供相关法律意见。

  经审慎查验,我们认为:

  1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定;

  2、参与本次交易的相关各方均具备相应的主体资格;

  3、参与本次交易的相关各方就本次交易已经履行的内部决策程序合法、有效;

  4、本次交易相关协议的内容不存在违反法律、法规、规章及规范性文件规定的情形,该等协议生效后对相关各方均具有法律约束力;

  5、本次交易拟出售的标的资产权属清晰,其转移不存在法律障碍;

  6、浙江广厦已依法履行其在现阶段的法定信息披露和报告义务;

  7、本次交易尚须获得浙江广厦股东大会的批准并通过反垄断主管机关的经营者集中审查。

  说明完毕,谢谢!

  主持人-浙江广厦董秘 包宇芬:

  感谢董律师,感谢所有中介机构代表的发言。

  按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定,本次媒体说明会还应当说明公司最近五年内是否收到中国证监会、交易所监管措施等情况,下面请公司监事李国珍女士向大家报告一下有关情况及该事项对本次交易的影响

  浙江广厦监事李国珍

  尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表,大家下午好!最近五年,浙江广厦股份有限公司注重公司治理及规范运作,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况,且未受到行政处罚或者刑事处罚。但是在上述期间,公司收到一次浙江证监局责令整改的监管措施,具体情况如下:

  2015 年 8 月,公司收到中国证监会浙江监管局(以下简称“浙江证监局”)下发的《关于对浙江广厦股份有限公司采取责令改正措施的决定》(〔2015〕10 号)(以下简称“决定书”),因公司在出售资产过程中,未披露相关主体的关联关系、未及时履行关联交易决策程序和临时公告披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,责令公司进行整改。

  收到决定书后,公司董事会及管理层高度重视,及时向公司及子公司全体董事、监事、高级管理人员进行了传达,对决定书中所提的问题进行了自查,制定了相应的整改措施,并予以落实。上述事项已经整改完毕,对本次交易无不利影响。除此之外,最近五年内,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或交易所自律监管措施的情形。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  感谢李总。下面,进行会议第六项议程:本次媒体说明会,公司通过上证e平台于2018年07月12日前向广大投资者收集投资者关心的问题。经梳理统计,广大投资者比较关心的问题有两个。下面我向大家报告一下相关情况,并请相关人员进行回答。

  问题一:截至本报告书签署日,除与浙江广厦共同为杭州益荣房地产开发有限公司担保以外,天都实业为上市公司外部关联方提供的担保余额(本金)为 18.57 亿元。本次交易完成后,上述担保将不再被纳入上市公司的关联担保范围。请问控股股东是否利用关联担保绑架上市公司,来吓跑第三方?

  问题二:广厦控股说支付能力没有问题,广厦控股除了完全质押广厦股份的全部股份,还用广厦股份的资产为广厦控股旗下的其他公司做贷款担保,广厦控股全资子公司广厦建设持有的广厦股份股票被司法划转,说明广厦建设财务有风险,广厦股份为广厦建设提供担保时,广厦股份管理层是为广厦股份的资产安全负责,还是本身就想拿上市公司作为广厦控股的提款机?

  两个问题都提到了同一事项,关于标的资产和上市公司对关联方提供担保的问题,以及担保是否对公司与第三方交易谈判带来了负面影响。对于这个问题,请公司董事长、总经理张霞女士回答。

  公司董事长张霞:

  大家好,我来对这个问题进行回答。两个问题都提到了同一事项,关于标的资产和上市公司对关联方提供担保的问题,以及担保是否对公司前期与第三方交易谈判带来了负面影响。我想首先为大家介绍一下我们前期与第三方交易谈判的具体情况,然后就公司与关联方担保情况进行说明。

  2015年-2016年期间,公司曾与融创中国控股有限公司、杭州市城建开发集团有限公司等多家房地产开发公司有过接触,就天都实业出售事宜进行商谈。但由于天都实业承继了天都城所有的历史开发项目,开发周期较长,涉及的遗留问题较多,第三方普遍不愿意接受公司股权整体转让,而倾向于净地交易,税负成本较高;同时由于天都城项目系大盘开发,在公建配套、基础设施等方面分摊成本较高,第三方基于土地成本测算交易价格而不考虑公司已投入成本,在交易报价上与公司预期相差较大,对交易商谈形成了障碍,因此均无法进入实质性商谈阶段。

  在与外部第三方商谈无结果的情况下,基于天都城项目整体开发的完整性和延续性,以及大股东对上市公司三年内退出房地产的兜底承诺,公司选择与广厦控股就交易事项进行协商。我们认为,在定价公允的基础上,与其交易有利于更快更高效地推进本次交易方案的进程。

  接下来回答关于对关联方担保的相关问题。

  一直以来,公司主营业务均为房地产开发,基于自身经营、项目开发的需要,以及金融机构的要求,公司及相关子公司在贷款时不仅需要资产的抵押、质押,同时还需要第三方的担保。由于公司能在第一时间获得关联方的资产质量、经营情况,能较早地防范和处理可能存在的风险,而对第三方公司的真实情况较难掌握,因此公司一直以来,多是通过和关联方进行互保来解决日常生产经营中的融资担保问题。公司与关联方一直维持良好的互保关系,互保期间,从未发生过逾期等损害上市公司利益的情形。

  近几年来,随着上市公司房地产资产的逐步去化、剥离,上市公司净资产、融资金额逐年下降,与关联方互保逐渐呈现倒挂趋势,且对关联方担保占净资产的比例逐年提高。针对这一情况,我们一方面一直在跟关联方、金融机构进行协商,争取逐步减少上市公司对外担保金额,公司近几年对关联方担保余额不断下降,2016年末、2017年末及截至2018年6月30日担保余额分别约为50.6亿元、45.52亿元、44.2亿元,下一步随着天都实业剥离,公司对关联方担保余额将进一步下降;另一方面,通过加强担保管理、谨慎担保行为、反担保等形式,进一步加强对外担保的风险控制,以切实维护上市公司的利益。但是担保的下降需要金融机构、关联方根据实际情况,综合衡量,是一个逐步下降的过程,我们也将在后续的工作中继续加强对关联担保的关注,争取最大可能降低担保余额。

  谢谢大家!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  谢谢张总的回答。接下来进入今天媒体说明会的媒体提问环节。首先有请中证中小投资者服务中心的老师进行提问,后面每位提问的媒体记者请报一下自己的姓名,方便工作人员做记录,谢谢!

 

  投服中心:尊敬的浙江广厦及相关方领导,各中介机构及媒体界朋友大家下午好!非常高兴参加这次媒体说明会,我们提出三方面的问题,希望上市公司中介机构等相关方给予进一步解释:

  第一,本次交易原因及其合理性?公司自2001年起就从事房地产行业,公司2015年-2017年连续三年房地产业务收入占比分别为95.22%,89.73%和73.24%,可见房地产业务是上市公司最主要的营收来源。草案披露公司本次出售天都实业为了迅速回笼资金,公司下半年有收购影视文化标的计划,目前处于探索寻找阶段,未有确定意向,公司为何选择此时出售房地产业务,为何不待影视文化业务再壮大一些之后再推进本次交易?若影视文化的收购事宜迟迟未得推进,同时公司又失去主要营收来源的房地产业务,是否会对上市公司盈利能力造成重大影响?

  第二,本次交易后公司持续盈利能力是否存在重大不确定性?草案披露,本次重大资产出售后,公司将重点发展影视传媒等大文化产业,目前公司影视文化业务的经营主体是广厦传媒,广厦传媒是公司2014年通过资产置换方式收购得来的,但是广厦传媒自置入公司连续3年未达业绩承诺,导致公司2014年-2016年度扣非后净利润受较大影响。2017年年报披露广厦传媒规模较小,资金实力不够雄厚,影视资源获取方面与行业大型公司相比存在一定劣势,影视文化行业受监管政策和宏观市场环境影响巨大,一旦发生变化将导致公司无法如期实现转型。上市公司影视文化产业尚未形成稳定规模,新业务开展方面公司去年才开始开展体育产业,新业务开发和培育需要一定周期,尚需论证,所以公司未来的战略转型及新产业发展都存在较大不确定性,《重大资产重组管理办法》第11条规定,重组应有利于上市公司增加持续经营能力,但是本次交易可能影响上市公司持续经营能力,本次交易上市公司剥离构成营收主要来源的房地产业务,投向不确定性大的影视等产业,很可能导致广大中小投资者利益受到损害。

  第三,交易对方广厦控股支付能力存疑。2016年6月,广厦控股通过全资子公司收购优竹(音)职业51%的股权,东京投资51%的股权,截至2018年6月仍未支付2.76亿元现金款项,上市公司在致上交所回复函称,临近2017年底需要支付的款项较多,公司董事会和临时股东大会临时通过同意将股权转让款和利息支付期限延期9个月,不迟于2018年8月18日支付完毕,广厦控股存在连带支付责任。如果不能支付需广厦控股待为履行。截至2018年6月26日,广厦控股母公司口径货币资金余额为8.25亿元,如果代支付2.76亿元尾款就不足以支付本次交易7.84亿元,公司和广厦控股有无考虑过该等风险采取措施,保障本次交易首笔转让款的按时足额支付,本次交易剩余49%的股权转让款和利息,结合控股股东广厦控股之前有延期支付交易尾款的先例,投服中心担心上市公司届时可能再次同意广厦控股延期支付上述款项,占用上市公司资金。若本次交易顺利推进,交易对方广厦控股能否严格遵守合同中约定支付条件和期限,按时足额支付交易对价?

  草案披露,广厦控股同意在标的资产交割完成后将标的公司49%的股权,质押给上市公司,担保广厦控股需支付的尾款。若届时广厦控股没有能力支付尾款,将拍卖标的公司49%的股权,如果拍卖后的拍卖款仍不足以偿还债务,公司有没有考虑过该类风险有无相应应对措施?

  草案披露,2017年3月16号,吴坚(音)向浙江省高院提出诉讼要求广厦控股支付2.6亿元......共9.18亿元的钱款,该诉讼存在败诉风险,可能严重影响广厦控股支付本次交易49%尾款的能力,对于上述三个问题有请上市公司予以解答。谢谢。

  第二个问题,公司自己披露广厦传媒资金实力不够雄厚,影视资源获取方面和大型公司存在一定劣势,我们想听公司介绍一下广厦传媒包括公司影视业务未来准备如何改进自己这方面的劣势以及和同行业相比有哪些竞争优势?以及首笔转让款按时支付问题。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:关于交易合理性和原因,有请张总作出回答。

  浙江广厦董事长张霞:本次交易基于公司2001年进入房地产行业开发以来,经历房地产市场快速繁荣,经历多轮调控低迷,随着国内经济结构调整和房地产行业日趋常态化,房地产行业集中度提升和中小房地产业生存压力已经成为共识。公司于2015年提出三年内退出房地产行业,转型文化等新领域的发展战略,虽然公司所在的杭州区域房地产商品价格去年呈现上涨趋势,但是目前政府已经通过限购、限售、调整土地出让、竞价等规则进行比较严厉的政策,对商品房价格进行调控。

  通过相关调控包括现在国家的政策,我们认为未来可能还会持续性的调控。这对中小房地产行业企业会造成一定的影响,上市公司近年来一直秉着稳健开发原则,后续可开发用地十分有限。从目前杭州土地市场地王频出,动辄几十亿元,结合公司财务状况和后续经营情况公司后续获得土地难度非常大。

  尽管这几年房地产市场波动起伏比较大,公司始终认为行业发展的根本趋势会变,公司既定战略部应该随着短期市场波动发生根本性调整,公司近年来一直秉着退出房地产转型新领域发展目标,开展各项经营活动。不断缩小房地产开发规模,从组织架构、人员结构等方面不断弱化房地产开发职能。

  另外,尽管现代影视文化体量尚小公司尚未进行实质性并购,但是公司这几年一直围绕投并购积极寻找大文化行业的并购机会,无论战略目标实施还是上市公司持续经营角度考虑,退出房地产和并购优质资产都是公司2018年核心重点工作。公司于2015年9月9日召开了第二次临时股东大会,审议通过了关于公司拟退出房地产行业议案,承诺3年内逐步退出房地产业务,本次也是对上述承诺的履行。

  随着房地产调控政策日趋严厉,天都实业持续经营业务能力不强,我们认为资金投向大文化领域业务具有一定必要性。

  

  太平洋范宗辉:关于第一点,我接着张总的话继续说。经过独立财务顾问初步核查,目前地产调控渐趋严厉和房产的调控情况下,上市公司在房地产开发领域持续盈利能力不强,作为二三线地区市场区域性的房地产开发商尤其如此,上市公司通过出售房地产业务筹集未来转型并购的资金扩展影视传媒大文化领域是具有必要性的。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:第二个问题关于公司现阶段出售房地产业务同时进入影视行业是否会对公司持续经营能力产生影响,以及公司在影视传媒业务板块的发展方向和竞争优势。这一点也请张总回答。

  浙江广厦董事长张霞:因为本次天都出售不是一个储存房地产退出,是一个资产抛出。对于公司来说现金流肯定是利于持有重资产的,关于影视媒体行业我简单说一下。公司认为影视媒体行业机遇和挑战是并存的,目前这个行业发展趋势呈以下几个特点:

  一个是行业政策方面,影视类资产并购监管仍然趋严,行业政策指导逐步完善细化,内容方面,同步内容提升成为提升市场占有率打造品牌利器,优秀剧量价齐升,网络视频用户数量激增,使得网络广告价格凸显。渠道建设方面,影视剧播出渠道深化改革,网络端流量和付费用户持续高增长,电视台收视率整体下滑。与之相反,随着资本持续介入和网络视频行业快速发展,视频网络平台纷纷参与到IP开发和内容制作,行业竞争加剧,对于中小制作公司来说机遇和挑战并存。

  关于公司影视事业发展和未来战略情况,近几年来影视发展,2017年公司积极推进自制剧筹拍进度,公司自制参与投资或正在筹拍的影视剧包括《我在太阳下》、《烟火》等,关于盈利情况,公司每年年报都有盈利数据,关于传媒板块未来战略,我们认为,公司虽然现有影视文化体量尚小,公司出于谨慎原则没有进行实质性并购,但是公司经营层一直围绕影视大文化资产寻找并购投资机会,无论战略目标实施还是上市公司持续经营角度看,我们认为房地产出售包括下半年影视行业估值回笼都会给公司转型带来一个非常良好的契机。我们希望通过一个资产包的转让,持有现金,在现在资本市场PE端估值下调,争取有可能尽早获得比较好的切入点,进入影视文化等其他的方向发展。

  文化行业这几年确实有一定封闭性,这几年我们看了很多比较好的公司,但都没有进入最后的并购,一方面估值比较高,还有一方面考虑到我们的优点,我们怎么进行产业链布局和公司自身管理团队建立有关系,无论是房地产退出顺利不顺利,我们还是会围绕影视行业和文化行业做大做强。我们认为文化行业未来还是比较高速增长的,只不过现在这个阶段遇到各种因素影响。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:第三个问题,关于广厦控股支付能力的问题,第一个是公司和广厦控股是否考虑支付能力问题,尤其是要回答一下关于首笔51%股权转让款的问题,第二个问题是关于公司吴坚(音)与广厦控股诉讼情况。

  浙江广厦董事长张霞:这个问题我们公司比较关注,首先我先介绍一下款项相关问题,股权转让款支付和调整是经过股东大会审议程序合法,截至目前已经提前支付了股权转让款尾款和相应利息,本次交易公司已经关注前次支付情况,请广厦控股提供本次股权交易支付款盈利的说明。截至2018年7月13日货币资金余额9.7亿元,本次股东大会通过本次股东交易后支付首笔款1亿元,10日内支付68458.73万元,我们认为足以覆盖首期款和第二期款,控股在51%的支付能力上不存在问题。49%的问题楼总会进行进一步解释。

  楼婷:感谢投服中心的提问,关于控股还款能力我进一步进行回答。本次交易首笔51%的股权转让款,我们广厦控股账面资金在7月13号资金余额还有9.7亿元,完全可以用于支付本次首笔款项,请各位放心。本次交易剩余49%股权转让款及利息,支付主要从以下四个方面:第一以建筑工程业务方面,2016年和2017年广厦控股建筑工程业务收入分别为180.2亿元和230.5亿元,1-12月新合同362亿元同比长40%,2018年上半年新承接合同达到220亿元,预计下半年还会有大幅增长,为整个集团营收奠定坚实基础。

  控股房地产存量可售面积4.7万平方米,预计售价7亿元,可建面积21.1万平方米。金融投资方面,我们集团及子公司持有浙商银行股权8.1亿股每年可获得较好投资收益,2015年分红1.1亿元,2016年现金分红1.38亿元,可以为本次交易款项支付提供支持与保障。

  广厦控股与银行金融机构具有良好合作关系,多家银行拥有较高授信额度,截至2018年3月31日获得银行授信未使用额度73亿元,为日常经营提供支持,可以增强公司履约能力。

  太平洋证券郑扬:上市公司在重组报告书当中对交易对方没有按期支付做了风险提示,为了保护上市公司投资者的利益,做了相关约定,我们后续做了两个支付兜底安排。第一点,为了担保广厦控股按照协议如期支付第三、第四笔也就是49%的款项,双方较将天都实业剩余49%股权质押给上市公司。如果广厦控股未按照协议约束如期支付相关对价的话,我们这边有违约金的形式,是逾期一日需要向实体经济支付逾期金额万分之二。49%的股权质押未来能否作为第三方处置的过程,我们这边的看法,因为根据之前问询函也谈到,整个股权的处置前期上市公司与外部第三方包括融创有了初步沟通,外部第三方对于接手天都实业股权比较难,我们兜底做了49%的股权质押,更多出于增信考虑。

  楼婷:吴坚案子问题上会不会影响控股支付能力,首先我想简单介绍一下吴坚案基本情况和最新进展情况,2017年3月16日吴坚向浙江省高级人民法院起诉广厦控股欠其借款2.59亿元,利息4.789亿元,逾期利息6.5394亿元,我们认为诉讼请求明显缺乏事实与法律依据,广厦控股与吴坚借款早已清偿,2017年6月12日浙江省高级人民法院冻结了广厦控股9.177亿元财产和广厦控股1.7785亿多股股票,天都城部分商铺和车位,华侨饭店的房产等等共同为广厦控股提供担保。浙江省高级法院作出了2017年民事裁定书,接触对广厦控股上市公司股票诉讼保全措施。2018年6月25日,浙江省高级人民法院作出民事判决书,认定虽然广厦控股存在向吴坚借款事实,但是广厦控股已向吴坚还清借款本金和利息,吴坚诉讼请求无事实法律依据,依法驳回了他的诉讼请求。根据民事诉讼法规定,当事人不审判决有权15日内提起上诉,5日内应该将上诉状送达当人,截至目前广厦控股尚未收到。

  马一斌:从已有材料看,事实相对比较清楚,证据相对齐备,证明控股借款已经归还了。一审胜诉尚未受到上诉申请,证明上诉的假设,而且最终这个案件判定控股是败诉的。控股存在无法履约,天都实业需要承担担保责任的,如果在这种情况下,天都实业承担担保责任,从几个方面分析一下承担担保责任之后对本次交易影响:

  第一,对本次交易影响。根据上市公司与控股交易协议。第一在交割日前期间损溢都是归属于广厦控股的,第二是在交易日后如果标的公司因为获有风险导致受到处罚,发生争议、纠纷或者额外支出的,也由控股协调标的公司自行承担,因此即便天都实业承担担保责任,无论在本次交易成交之前还是交割日之后都不会本次交易定价产生影响。本次交易通过必要审议和批准后,并且实施完毕情况下,天都实业承担担保责任也不会对上市公司产生不利影响。

  第二,如果承担担保责任情况下,对控股这边支付能力的影响。因为诉讼存在诉前保全环节,控股这边履行判决的能力是存在其他担保物,都是来自关联方和子公司,交易完成之后天都实业将成为控股子公司,这些担保物价值并没有纳入钱数控股这边支付能力的测算里面,所以即便控股承担了担保责任也不会本次交易的对价支付形成障碍。谢谢。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:有请中国证券报老师提问。

  中国证券报:大家好!我是中国证券报记者,我希望就下面两个问题请公司方面作出解答。

  首先,关于标的资产价值是否公允的问题。

  1、2018 年4 月4 日,公司控股股东广厦控股下属子公司广厦通和通过土地招拍挂方式以10.65 亿元取得余政储出〔2018〕5 号地块,初步估算楼面价约1.73 万元/㎡。记者走访发现,该地块天都实业相关项目所在地直线距离仅800米,具有较强可比性。如以该地块楼面价计算,仅天都实业所持未开发土地A07 的估算售价将达16.21 亿元,高于本次交易全部作价15.38 亿元,公司如何解释该地价估值偏低问题?

  2、根据关联交易报告书,天祥B 地块平均售价1.55万/㎡,A07地块平均售价1.73万/㎡,车位为10.6万/个。而根据记者实地走访,天祥B地块所在的沁源项目下半年开盘预计价格为1.8到1.9万/㎡,车位为18万/个,且临近楼盘的二手房价格为2.4万/㎡,公司如何解释报告书中的估值与实地走访的不同?

  其次,关于出售资产后公司发展的问题。

  关联交易报告书强调,通过本次重大资产出售,上市公司将置出房地产开发业务,集中精力聚焦影视传媒等大文化行业,但根据公司的财报,2016年、2017年房地产业务收入分别占主营收入的88.45%和72.26%,仍为公司最主要的业务收入及盈利来源,而影视业务尚未形成规模。相比而言,影视传媒行业比房地产行业不确定性更大,公司转型影视传媒行业的基础何在?根据深交所的统计,房地产行业平均市盈率为10.04倍,文化传播行业平均市盈率为24.78倍,公司是否有通过转行提高市场估值的考虑?谢谢。

  太平洋范宗辉:本次交易作价以评估值作为基准双方确定,不存在估值偏低问题。

  本次天都实业100%股权作价15.38亿元,交易的是天都百分之百股权是净资产交易价格,我是一种承载式(音)收购价格。天都实业根据评估报告,总资产评估值43.33亿元负债评估值27.95亿元,净资产评估值15.38亿元,以20185号地块楼面价简单测算地块估值售价16.21亿元,该价格以土地拍卖的价格计算的纯收入价格,没有考虑土地出售时所要承担税费成本,两者不具有直接可比性。

  其次,控股股东1.73万元每平米的拍卖价格来对A07地块单独出售做简单测算,参照参数第三方如果以每平方1.73万元楼面价格收购A07地块按照项目现有规划方案进行开发销售价格预计达到2.9万元每平米才可以实现项目盈亏平衡。我们认为按照目前的销售价格的备案情况以及项目周边目前楼盘销售情况来说,短期内想实现2.9万元每平米销售价格可能性非常低。目前周边最近开盘的地块销售价格1.48万元,基本要在现有价格上再涨一倍,可行性比较低。如果将A07地块按照土地拍卖楼面价单独测算独立出售我们认为不具有可操作性,价值是否低估由评估机构针对项目评估逻辑给各位做一个简单介绍。

  李德沁:接下来,就本次A07评估逻辑给大家进行简单介绍。纳入本次评估范围内A07以及其他部分未售项目属于去销楼盘与天祥A和天息公关(音)同一片区域楼盘品质高度相似,开盘时间相距不足一年,销售价格主要参考这两个项目,考虑目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产市场价格进行调控,双向并行,参照项目周边近期新房售价增长率进行测算,在成本测算时参照的主要项目总投资预算,结合已经发生的成本合理预计未来续建成本,税费测算参照企业历史的费用水平以及相同合同情况进行合理的预计,采用基准日执行相关税率,本次取11.75%,未来年度略有上升,根据上市公司公布资料,类似项目可比公司折现率在10.6-12%左右,本次取值在合理范围内。对于企业故和评估基准日市场价值进行评估时,对涉及的房产、土地,参照当前房地产销售,开发成本进行合理预计,符合相关评估准则要求和规定,本次评估方法恰当,预测销售价格相对合理,我们认为本次对A07等房地产资产评估逻辑符合相关规定,不存在评估低估的问题,谢谢。

  楼婷:本次新增用地考虑下属房地产开发项目进入了中后期,从房地产板块持续发展角度考虑下属通河房产集团未来将在房地产领域作出外延式发展,因此保持一定房地产市场份额,是从整体战略发展的需求作出的决策。基于目前大环境,我们认为房地产调控尤其现价政策执行会对后续发展存在一定风险,但是从公司持续发展角度,进行土地储备还是有一定必要性,谢谢。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:评估报告书的估值与记者实际走访的价格有所出入?

  李德沁:评估估值与实地走访差异的问题,我从以下三个方面进行回答:

  第一新房定价以及周边二手房价格差异,目前杭州新房和二手房市场存在价差,主要原因是新房销售实行价格备案机制,新房价格的形成过程为杭州市统计局项下调查大队,对每个区域一手房成交价进行统计,对房价进行评估之后,生成该区域的备案价格。新开楼盘价格可与区域内备案价格持平或者略高,续销售的楼盘参照该小区一年内销售价格和周边新住宅小区价格确定备案价格。本次的两个地块属于续销地块,本次评估两地块销售价格参照这两个项目,考虑目前房地产市场景气程度较高和政府对房地产价格进行调控,参考项目周边近期新房售价增长率进行测算,评价分别为1.55万元每平方,1.73万元每平方相对合理。

  车位分两部分,开发产品当中的存量车位,属于老院区车位按照评估基准日在售车位销售均价确定为10.6万元,对于开发成本中的车位本次评估均价17.81万元每个进行评估与目前售价基本保持一致。

  第三,现场售楼人员价格,目前沁园公寓(音)没有取得销售备案价格,按照周边的备案价格1.8-1.9万元的说法没有可靠依据,目前房价决定因素还是物价局的备案价格,相当一部分楼盘也想涨价,就因为物价局限价所以房价一直不能达到开发商的预期。谢谢。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:第二个问题,有请张总做解释。

  浙江广厦董事长张霞:公司在2014年进入影视行业,从当时背景情况来看房地产调控趋渐严厉,公司退出房地产行业进入影视行业符合国家政策和行业趋势发展。文化传媒行业整体市盈率确实高于房地产行业,但是文化传媒行业也有十几倍市盈率的公司,房地产行业也有高市盈率的公司,公司转型文化行业并不意味着带来整体估值上升转型之后公司业绩增长和成长提高才可以获得投资者认可。我们希望后续转型通过合理上下游产业链布局可以降低转型过程中的不确定风险。谢谢。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:有请上证报老师提问。

  上政报:我提两个问题。

  第一个问题,公司目前主营房地产和影视业务,2016年和2017年房地产业务收入分别占主营收入的88.45和72.26%,仍然是公司最主要的业务收入和盈利来源,影视业务尚未成规模,公司2015年就确定退出房地产,积极拓展影视传媒和大文化业务,寻找行业内的并购机会,公司在影视传媒的并购有了详细的发展计划和并购目标,有没有比较确定的收购的标准,什么样的标的比较符合你们的标准?

  第二个问题,本次重组不成功的话,会对公司有什么影响,公司会如何应对?

  浙江广厦董事长张霞:非常感谢您的问题,关于公司下一步影视业务拓展计划,从公司现有影视业务角度看,我们希望充分认识到行业的分析和短板前提下,利用资金优势为影视业务开展提供充分资金支持,通过和市场优质资源,争取做到多个项目滚动式开发,形成自身特色精品化开发路线,提高自身在影视行业传媒领域的市场竞争力和盈利能力。公司将通过外延式扩张进一步布局大文化行业相关资产和业务,除了影视产业上下游文教文旅都是我们关注的方向和目标,我们希望对细分行业进行充分研究调研基础上选择优质标的进行产业整合,打造大文化产业的平台。

  关于并购标的问题,虽然受政策影响造成影视行业业绩波动,但是公司并没有放弃影视传媒行业做重并购初衷,除此大文化领域外我们接触了一些公司,我们希望产生产业链树干型公司进行并购,至于并购标的和进度还是关注我们的信息披露。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:第二个问题,本次重组失败对公司会有什么影响?我这边做一个简单的解释,假设本次重组不成功的话,一个是公司肯定将失去一个向大文化产业转型很好的时机,对公司布局大文化产业业务会产生一定影响。第二,由于天都实业设立了大量盈利能力不是很强的重资产项目,后续可能增加上市公司沉没成本。如果本次交易不成功,我们只能通过逐步去化方式,等现有项目结束之后通过注销南京公司、天都公司两个项目解决这个问题,可能需要比较长的时间。

  证券时报:我提一下有关公司转型和影视行业方面的问题。

  一是近期有关影视人员涉税问题引起各界广泛关注,对于影视行业目前阴阳合同,推高影视节目制作成本一些乱象,公司是怎么看的,对于自己经营影视业务上是否有相关措施对风险进行防范。

  二是其他媒体和上市公司相关领导谈到影视行业正在面临基本面逐渐变化的过程,我们关注到影视行业资本也是在大量撤离。上市公司提到我们会通过内涵式增长,包括借助外延式扩张做大影视传媒大文化领域的业务,资本大量撤出情况下,对于影视并购步伐是不是放缓或暂停了,还是转到大文化细分领域。刚刚提到一个是教育还是什么,细分领域能不能做一些展望?

  三是影视业务还是存在的,经历三年转型。现有业务竞争优势在哪里?大文化业务板块今年明年后年会不会有经营上的量化给资本市场明确的预期?

  浙江广厦董事长张霞:大家都在看新闻,关于影视人员高收入的问题。我们挺支持现在税务总局关于影视人员涉税问题的清查,我们认为只有这个行业清理到一定程度,市场规范性、透明性有利于这个行业整体发展。既是基于对影视行业目前资本撤离和一系列政策制度,这个行业从内容来说中国未来十几年都是内容升级、消费升级的概念,非常聚焦的公司现在还没有达到,这个行业尤其是文旅和文教资本涌入也是基于市场认识,我们认为这个行业未来发展前景还是很大。我们目前转型接触的比较优质的标的资产,基于下一步比较好的契机,我个人认为,货币资金下半年到明年比较紧,公司持有一定资金之后会有一定优势,基于核心竞争力方面,客观来说大家提到这几年影视板块业绩不能达到预期,和我们自身影视人员对未来行业的判断确实是风险提示性不够,当年转型是基于我们这个团队在这个行业里面从事的十几年,基于核心团队和项目储备才转到影视文化行业里面,我们对未来对政策把控和分析加强进一步研究和前瞻性预判,同时也在给影视公司提供新的资金准备,让多个项目形成滚动开发的模式。

  证券日报:我是证券日报的记者,我就之前几个问题补充提问一下。之前有提到公司子公司广厦传媒表现不如预期,近两年影视行业公司业绩也存在很大不确定性,波动比较大。进行外延式并购可能产生较大金额商誉,在刚才公司讲的发展计划当中有没有再具体一些的措施,在规避转型过程当中的潜在风险。

  浙江广厦董事长张霞:任何行业都存在行业风险,我们只是赶上影视行业前期资本涌入比较多,这个行业确实个税方面存在一定的问题,现在赶上整个市场对引申到大文化行业的不看好。我们认为这还是中国未来的主流行业,因为是第三产业,我们公司怎么回避这些问题。除了对政策研究之外,还是要通过自身加强去处理,包括团队培养,多个项目的开发。同时对主创项目和参投项目把控能力,如果出现风险怎么化解的能力也是一定渠道解决的能力。这几个体系目前我们公司还是欠缺的,意味着在将来要在这些方面重点突破,这样才会把影视板块做好,并购和外延都是给我们添砖加瓦的,至于我们从谨慎性原则看怎么形成互动,最好产生协同作用。但是协同作用挺难的,因为不同企业文化要达成协同作用还是需要精耕的。不管文化行业现在情况多差,这才给我们中小企业带来投入的契机,如果行业很好我们转型压力很大,我们经历2016年、2017年在外面看项目估值很高,行业很好,包括资产公司都是没有资产的,人员流失、核心团队走掉对于我们影响很大,我们也探讨轻资产公司如何把核心主创团队标准化,未来是可以值得探讨的,包括平台估值怎么形成对演员的依赖性降低,未来还是以和HBO一样是内容为主的优质IP,所以我们公司重点还是往这方面走。

  证券市场红周刊:大家下午好!我代表证券市场红周刊补充提问一个问题,在广厦控股所持天都实业资产转让后虽然上市公司负债明显下降,但是公司营收和业绩也在明显下降。上市公司总股本没有任何变化情况下,这对二级市场投资者而言是明显的负面消息,虽然本次资产转让之后将获得重组资金进一步布局影视文化类资产及相关业务,有利于提升上市公司在影视传媒等大文化领域市场竞争力和盈利能力,但是没有给出具体方案。能不能就公司未来大文化领域竞争力和盈利能力进一步谈谈?

  浙江广厦董事长张霞:关于上市公司退出房地产,基于我们对行业和公司基本判断我已经说得比较多了。公司2014年5月进行资产置换之后,开始往大文化行业进行转型,公司逐步退出房地产行业目标和措施一直比较清晰,2015年8月提出来的,从时间顺序上来说我们退出房地产的过程大家可以看到。公司下一步通过市场整合优质资源,加强影视公司项目储备,争取多个项目滚动开发,通过完善产品开发体系和管控流程,提升产品开发能力,形成具有特色的精品化路线,最重要的还是开发能力的问题,我们认为我们在开发能力上还有很大的提高空间。这是内生性发展动力。

  外延主要是利用上市公司平台加大对外投资和并购力度,依托上市公司平台优势,通过加大投资并购力度在细分行业充分研究基础上,对优质标的进行产业整合,打造文化产业平台,优质标的对于我们来说,我们认为只要在行业高速增长或者未来空间很大,这个公司具备创新或者有核心技术,对于我们来说都是一个非常好的优质标的。我们承认公司现在转型确实比较缓慢,这两年没有新的并购公司。

  文化整体行业估值比较高,同时管理团队确实偏于谨慎了,对于影视文化并购一直谨慎,没有产生实质并购。

  接洽项目过程当中,很多公司有退出房地产的安排,他们也关注公司除了房地产之外还有很多重资产比如酒店或者市政配套等等,他们认为这些重资产未来会进一步退出,单纯这么到市场上,对方可能会认为帮我们承担了上市公司一些重资产带来的负面效应,公司未来主营业务的发展转型方面,也影响到了公司转型的力度。

  下一步公司还是投资并购为主,积极寻找大文化行业并购计划。无论从战略实施还是上市公司持续经营角度来看,退出房地产和并购优质资源一定是公司未来核心重点任务,只不过如果退出房地产遇到一些波动的话,我们要考虑重资产如何退出问题。像酒店、公园一些配套用地,在市场上没有竞争力,是导致我们和第三方房地产公司一直谈不成的基础。

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:谢谢。

  各位媒体朋友、各位领导、各位来宾,因为时间关系,所以今天的媒体现场提问环节到此结束,会后我们会根据今天速记的情况做适当的整理,同时公司将会对媒体说明会的相关情况进行公告,请大家以公告的内容为准。接下来我们进入本次会议最后一项议程,请北京国枫(上海)律师事务所马一斌女士发表会议见证意见。

  北京国枫(上海)律师事务所马一斌女士:

  尊敬的各位来宾:北京国枫(上海)律师事务所接受浙江广厦的委托,指派董一平律师、马一斌律师列席本次重大资产重组的媒体说明会,并对本次媒体说明会进行见证。

  为此,本所律师对浙江广厦本次重大资产重组媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露进行了核查,见证了会议召开的全过程,并将以法律意见书的形式就本次会议的见证情况进行详细说明。

  结合现有的核查和见证工作情况,本所律师认为,本次媒体说明会的召开程序、参会人员以及截至本次媒体说明会召开之日本次媒体说明会的信息披露情况符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及相关法律、法规的规定。

  谢谢各位!

  主持人-浙江广厦董秘包宇芬:

  谢谢北京国枫(上海)律师事务所的意见。感谢各位领导、感谢投服中心和各位媒体朋友们前来参会,也感谢投服中心和各位媒体为我们提出的宝贵的意见和建议。我们真诚地希望公司在未来的发展道路上,能够继续得到大家的支持。同时,公司也将创造各种条件加强与媒体、广大投资者的互动和沟通,让各方进一步了解浙江广厦的发展。

  最后,再次感谢大家出席本次会议,感谢各位大家对公司的关注和支持。本次媒体说明会到此结束,谢谢大家!

现场图片

重组方案

  一、本次重组方案简要介绍

  浙江广厦拟向广厦控股转让所持天都实业 100%的股权,广厦控股将以现金进行支付。本次交易不会导致实际控制人变更。

  2018 年 6 月 4 日,浙江广厦与广厦控股就出售天都实业股权签署附生效条件的《股权转让协议》,约定双方交易价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2018]第 01-203 号评估报告确定的评估值为基础,经双方协商后确定。

  根据《资产评估报告》,截至评估基准日即 2017 年 12 月 31 日,天都实业 100%股权的评估结果为 153,840.64 万元。经交易双方协商并最终确认,天都实业 100%股权定价为人民币 153,840.64 万元。

  根据双方签订的《股权转让协议》,标的资产在过渡期间因盈利、获得收益以及其他原因所导致的净资产增加归广厦控股享有,因亏损、遭受损失以及其他原因所导致的净资产减少亦由广厦控股承担。

  二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

  (一)本次交易构成重大资产重组根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易是否构成重大资产重组进行测算:

  

  注:上述上市公司财务数据取自 2017 年度经审计合并财务报表,标的资产财务数据取自《浙江天都实业有限公司 2016-2017 年度审计报告》;天都实业的净资产是指归属于母公浙江广厦股份有限公司股东净资产。

  本次交易拟出售标的资产最近一会计年度的总资产以及营业收入占上市公司相应指标的比例超过 50%,达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准,因此,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易构成关联交易本次出售资产交易对方广厦控股为上市公司控股股东,与上市公司存在关联关系。因此,本次重大资产出售构成关联交易。

  (三)本次交易不构成借壳上市本次交易不涉及资产注入,不会导致控股股东和实际控制人持有的本公司股份发生变动,本次交易完成后,本公司的控股股东仍为广厦控股,实际控制人仍为楼忠福,本次交易不构成借壳上市。由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形,也不涉及发行股份,根据《重组管理办法》,本次交易不需要提交中国证监会审核。

会议议程

  1、介绍本次重大资产出售方案基本情况;

  2、公司对本次交易必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性、承诺履行等情况进行说明;

  3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见;

  4、中介机构对本次重大资产出售核查过程和核查结果进行说明;

  5、评估机构对出售标的估值假设、估值方法及估值过程的合规性以及估值结果的合理性进行说明;

  6、与媒体进行现场互动;

  7、说明会见证律师发表意见。

相关报道
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 经营许可证编号:京B2-20180749 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2018 China Securities Journal. All Rights Reserved