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停牌时间

2018年4月17日

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重组方案

    根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”),合肥芯屏对其所持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额(间接持有安世半导体的部分股份)进行公开转让。

    2018年4月12日,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。

    2018年5月2日,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额,转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元,合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

    本次交易前,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 29.58%的股权,合肥中闻金泰为上市公司参股公司。本次交易中,上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资 58.525 亿元(其中 50 亿元为现金出资,8.525 亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款,取得对合肥中闻金泰的控股权,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后,合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。

    本次重大资产购买交易中,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具了估值报告,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。

会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案;

2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明;

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明;

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明;

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见;

6、与媒体进行现场互动;

7、本次媒体说明会见证律师发表意见。

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