圣阳股份11月23日9:30-10:30召开重大资产重组媒体说明会

山东圣阳电源股份有限公司于11月23日9:30-10:30在深圳证券交易所947会议室召开重大资产重组媒体说明会。中国证券报·中证网(www.cs.com.cn)将全程现场直播。

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  【主持人:张景顺】:欢迎各位媒体、投服中心参加本次会议。

  2018年11月12日,上市公司圣阳股份召开董事会审议议案,通过《发行股份购买资产暨关联交易预案》,上市公司拟通过发行股份购买资产方式,向交易对方中民新能购买其持有的新能同心100%股权,交易完成后,新能同心将成为上市公司全资子公司。本次交易构成重组上市。圣阳股份特召开本次说明会,向各位媒体介绍本次重组情况。

  首先,请允许我为大家介绍本次说明会的出席人员:

  1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导;

  2、出席本次媒体说明会的媒体代表有:

  《中国证券报》、《证券时报》、《21世纪经济报道》、《证券市场红周刊》。

  3、上市公司、标的公司及各方机构代表:

  (1)上市公司出席人员:董事长兼经理宋斌、董事会秘书于海龙、经理助理张耀;

  (2)交易对方(中民新能)财务总监柯小星、投资部总经理杨艳成;

  (3)交易标的(新能同心)董事长范程;

  (4)中介机构代表:

  1)、独立财务顾问代表:天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)张景顺、张增强;

  2)、法律顾问代表:北京市天元律师事务所(以下简称“天元律师”)李怡星;

  3)、审计机构代表:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)江建;

  4)、评估机构代表:北京天健兴业资产评估有限公司(以下简称“天健兴业”)      洪若宇。

  下面,我们开始进入本次说明会正式议程。

  首先,请上市公司董事长宋斌先生说明本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行和上市公司规范运作等情况。

  【董事长宋斌】:感谢各位媒体朋友一直以来对圣阳股份的关注,来参加本次媒体说明会,接下来我从三点为各位媒体介绍:一是交易的必要性,二是交易标的作价的基本情况,三是上市公司有关承诺履行和规范运作情况。

  (一)本次交易的必要性

  上市公司目前专业从事阀控式密封铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池、新能源系统集成产品及服务的研发、制造和销售,面向国内外市场,在新能源储能领域、备用电源领域和动力电源领域具备一定的技术领先优势,市场占有率居行业前列。

  本次交易标的公司新能同心所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业,拥有较强的盈利能力,并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后,可以为上市公司增加持续稳定的盈利支撑,上市公司的盈利能力和持续经营能力将进一步提升。

  公司新能源储能用电池覆盖独立光伏或风光互补电站、光储柴微电网、通信基站等新能源储能和光伏发电领域。本次交易完成后,有助于公司立足光伏发电与储能系统,发挥储能对现代能源体系的重要支撑作用,发掘“发电、储电、供电、用电”中的系统服务机会,整合研究在能源智能微网、互联网+智慧能源等方面的应用、拓展业务,进一步提升上市公司产业竞争力及持续运营能力。动力电源系统的场景细分,比如电动车就是动力场景,电动车包括两种场景,道路拥车、非道路用车、专用车,我们现在涉足专用车、工程车、非道路车较多,有自己的品牌影响力。此外还有特种电动设备、电动工具,完全靠电池作为能源供应。还有一块是最近这些年发展起来的,特别是最近五年发展速度比较快,就是和可再生能源相接轨的储能电源产品,这里说的可再生能源,特别是说光伏发电和风能发电,目前从市场角度来说,光伏发电更侧重,我们做的电池、电源系统,客观特征是一个存储器,只不过存储的是电能,把化学能转为电能,它释放的作用用在应急动力上。风力发电可以说是24小时不稳定的,光伏发电以12小时为半径不稳定,将来可再生能源的应用占比越来越大,这样就必须有一个调节器,来调节它的稳定性达到或接近传统电力供应的可靠性,保证电源安全可靠持续客用,所以发展储能系统是必然的客观趋势。只不过在当前阶段是起步期,大家都在做不同的方案,这个阶段的商业条件还不是太完善,比方说整个系统的成本比较高,和传统电力相比较高。此外国内的电价体制跟海外的电价体制有差别,国内老百姓用电的电价是最低的,商业用地、工业用地相对高一些,但有些国家和地区正好反过来了,民用电高,工业用地低。这种场景就带来一种需求,把电池储能和发电结合起来,发电、储电、传输电、用电结合起来,这是未来最大的战略。几年之前公司提出战略,即新能源、新技术、国际化、跨边界,这是指导我们面向未来发展的想法。新能源说明我们在什么领域,新技术是要对传统不断突破,国际化是讲我们的基本思想五不会立足单个市场,而要面向海外市场发展,跨边界是打破传统模式。

  基于这个战略构架考虑,再结合我们现在已经做的很多案例,储电和光伏发电结合起来,在一些场景的技术体系、商业模式已经走出一个阶段:比方说风电和光电、储能结合、光电柴油发电和储能结合、国内电信运营商也在西部几个省建了数千套用光伏和储电结合的通信基站。还有互用系统,在欧洲、澳洲等一些区域,老百姓用的低位电价和高位电价差距很大,我们用储能解决,在低位电价时把电储起来,在高位电价的时候使用。这些年我们专注在制造上,向链条的两头延伸,现在是从储电向发电端,这是一个大的考虑。

  把这个考虑和国际化怎么结合起来?标的新能同心是一个纯电站公司,原来的股东是中民新能,也是一个面向战略发展的题目,中新目前还没有尝试向海外发展,上市公司向海外发展已经有了很多基础,我们有想法,把发电系统、储电系统更进一步结合,面向海外服务发展,运用已有的存量资源、渠道、客户、品牌影响力,这也是我们考虑的一个维度。

  综合起来,一是在起步阶段,客观上公司会面临双主业的问题;二是从业务的角度,它们是在一个领域相融相合的业务;三是从战略的角度,双方互补、协同、各自优势结合起来发展,更重要的是两家公司从人的角度交流结合,对于一些事的想法、理念有相合度。

  以上就是向大家汇报为什么做这件事,基本的战略目的是什么,大家也知道,制造业的盈利性不足以支撑在资本市场上长期发展。

  (二)交易作价的合理性

  根据《发行股份购买资产协议》,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的新能同心100%股权评估值为准。评估机构以2018年9月30日为预估基准日,采用收益法和资产基础法对标的资产新能同心100%股权价值进行了预估,并最终选择收益法预估结果作为预估结论,收益法预估值为123,876万元,预估增值55,483万元,预估增值率为181%。经交易双方协商,初步确定本次交易标的资产作价为12.33亿元。

  本次交易按照标的公司2019年盈利承诺计算市盈率为11.11倍,按照2019-2021年平均盈利预测净利润计算市盈率为10.72倍,我们与市场上近几年上市公司收购的光伏发电项目相比,本次估计市盈率水平较低,如桐君阁收购太阳能按第一年盈利承诺计算市盈率为18.93倍,珈伟股份收购国源电力按照第一年盈利承诺计算市盈率为14倍,均高于本次估值。本次估值较为合理。

  (三)承诺履行及上市公司规范运作情况

  截至目前,上市公司及公司董事、监事、高级管理人员作出的各项承诺均在正常履行中。

  关于上市公司的规范运作情况介绍如下:本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定,建立健全了公司内部管理和控制制度及相关法人治理结构,包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理,并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。上市公司整体运作较为规范,公司治理情况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

  【主持人张景顺】:下面请请上市公司董秘于海龙先生说明其对交易标的及其行业的了解情况、可能存在的市场质疑和投诉,以及董事、监事及高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划中是否切实履行了忠实、勤勉义务等

  【董秘于海龙】:大家好!给大家汇报两个方面的问题,一是对置入资产及行业情况的了解,二是本次重大资产重组过程中,董监高在推进筹划过程中履行的忠实勤勉义务。

  (一)对拟置入资产及其行业的了解情况

  本次交易标的资产为新能同心公司100%股权。标的公司新能同心主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售。报告期内,标的公司的主营业务没有发生变化。新能同心建设运营的光伏电站包括装机容量约200MW的地面集中式光伏电站以及装机容量合计约88.66MW的分布式光伏电站。

  我国光伏发电较欧美国家起步相对较晚,但随着国家相关政策的大力支持,我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》中的数据显示,我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW,累计装机从2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW,占全球光伏装机总量的比例约为25%,累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量最大的国家。根据能源局统计,受上网电价调整等多重因素影响,2017年光伏发电市场规模快速扩大,新增装机容量53.06GW,累计装机容量130.25GW。

  随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持,我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势,继续扩大对太阳能利用的规模,不断提高光伏发电在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》中的目标,到2020年,我国光伏发电装机容量指标将达到10,500万千瓦,较2015年增长约140%;光伏发电成本将持续降低,到2020年,光伏发电电价水平在2015年基础上下降50%以上。除装机容量和发电成本外,我国光伏发电技术预计也将得到进一步提升,预计到2020年,我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率将达到23%以上,光伏发电系统效率显著提升,实现智能运维,太阳能热发电效率实现较大提高,形成全产业链集成能力。

  未来在光伏发电行业蓬勃发展的带动下,新能同心将充分发挥其资金、区位、行业资源等优势,继续大力发展光伏发电业务,进一步提升其竞争力。

  (二)本次重大资产重组项目的推进和筹划中董监高履行的忠实、勤勉义务

  在本次重组过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员切实履行了忠实、勤勉义务:

  首先,上市公司董事、监事及高级管理人员在认真履行自身本职工作的同时,也对本次重大资产重组投入了大量的时间和精力,建立专门的工作小组,投入大量精干力量,在对交易方案的论证上,主要负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员对本次交易方案进行了系统全面的论证分析,对本次交易方案的可行性、对上市公司及股东的影响进行了详细的研究,进而最终确定了本次交易方案。这次交易方案的时间比较长,之前有过一次想把互用系统的资产装进来,后来由于互用系统比较复杂,不适合装入上市公司。

  其次,负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员与新能同心的主要经营管理人员进行了深入交流,查阅了新能同心相关资料,对新能同心所处行业情况、业务经营情况、未来发展情况等方面进行了细致的分析判断。光伏行业有20年经营期限,我们基于20年生命周期的经营期限做了详细的分析。

  再次,在本次重组工作的推进过程中,上市公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,确保上市公司推进本次重组进程的合规性:上市公司董事、监事及高级管理人员确保上市公司就本次重大资产重组事项依据相关法律、法规及规范性文件要求及时、全面、严格地履行了相应的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事会审议本次重大资产重组相关事项时,独立董事就该事项发表了独立意见,并事先认可了本次交易相关议案。第四届董事会第十五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案,公司监事、高级管理人员列席了该次会议。第四届监事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。

  同时,负责本次交易事宜的上市公司董事及高级管理人员认真督促相关人员密切配合中介机构进行尽职调查。各董事、监事及高级管理人员均对中介机构和上市公司及其他各方拟定的相关材料进行了仔细阅读,确保材料的真实性、准确性和完整性。

  在上述工作基础上,上市公司董事、监事、高级管理人员认为,本次重大资产重组方案有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,本次重大资产重组相关文件不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏,是真实、准确、完整的。上市公司董事、监事及高级管理人员在本次重组过程中切实履行了忠实、勤勉义务。

  我就介绍这两点。谢谢大家!

  【主持人张景顺】:下面请中民新能柯小星先生介绍本次交易作价的合理性,业绩承诺的合规性和合理性。

  【中民新能柯小星】:各位媒体朋友,大家好!下面我对新能同心报告期内的生产经营情况、未来的业务发展规划情况作简要汇报。

  新能同心成立于2014年12月,主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售,报告期内主营业务没有发生变化。截至目前,新能同心建设运营了位于宁夏省同心县的新能同心200MWp地面集中式光伏电站项目和位于山东、浙江、安徽的合计装机容量约88.66MW的分布式光伏发电项目。分布式光伏发电项目由新能同心的子公司德州翔宇、潍坊中民、海宁中民及长丰日盛建设运营,其中德州翔宇约14.82MW,潍坊中民约31.96MW,海宁中民约21.88MW,长丰日盛约20MW。

  截至目前,标的公司的同心200MWp项目地面集中式光伏电站及德州翔宇一期项目的10MW分布式光伏电站已进入了第七批可再生能源电价附加资金补助目录,其余电站虽因并网时间较晚暂未进入国补目录,但其未来进入国补目录不存在实质障碍,新能同心将在新批次国补目录申报开始后积极开展申报工作。

  报告期内,新能同心光伏发电项目经营稳定,建设运营规模逐步扩大,盈利能力逐步提高。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,新能同心未经审计的营业收入分别约为0.39亿元、2.18亿元、2.54亿元和2.39亿元,净利润分别约为0.01亿元、0.76亿元、0.90亿元、0.95亿元。从以上数据可以看出,标的公司的建设运营规模逐步在扩大,盈利能力也在逐步提升。

  同心公司未来的发展规划,主要围绕四个方面汇报:

  1、充分发挥自身的优势,继续加强电站的项目建设运营。本次交易完成后,我们将继续巩固太阳能光伏发电业务,加强电站项目建设,争取更多优质资源,提高在行业内的地位。作为中民新能范围内从事光伏电站开发运营与电力销售相关业务的核心平台,新能同心公司将充分整合标的公司、上市公司中民新能的业务资源,利用与地方政府建立起的良好合作关系,整合已有的项目储备,在发展光伏发电产业条件良好的地区,加大光伏项目的建设投资规模,充分发挥资金、体制、行业、资源等优势,打造一个综合势力雄厚的光伏发电业务平台。

  2、协同上市公司原有业务,探索新的利润增长点。

  本次交易前,上市公司主营业务为新能源及应急储能用电池、备用电池、动力用电池等铅酸蓄电池的研发、制造和销售。本次交易后,新能同心将在继续加大对光伏发电业务投入的同时,结合上市公司在储能、电力EPC业务等领域的技术和经验,发挥上市公司与标的公司的协同效应,探索新的利润增长点,促进业务规模进一步发展壮大。

  3、适度拓展产业链,提升风险控制能力

  新能同心将以现有业务为核心,适度延伸产业链,增强公司抗风险能力。通过对市场情况充分调研,新能同心将在合适的时机通过并购、合作等手段适度进入太阳能产业链的上下游,从而实现业务板块协同发展,提升自身资源配置及风险控制能力,稳固在竞争中的地位。

  4、充分运用资本市场平台,拓展融资渠道

  光伏发电运营属于资金密集型行业,前期建设需要大量的资金投入,标的公司及下属四家子公司均通过股权质押、收费权质押或设备抵押等方式进行了融资。本次交易完成后,新能同心将充分利用上市公司平台,拓展融资渠道,改善公司资产负债结构,推动公司的长期发展。

  【主持人张景顺】:下面请各中介机构对本次重大资产重组的核查过程和核查结果进行说明

  【天风证券张增强】:各位媒体朋友,在本次重大资产重组中,独立财务顾问从初期方案拟订起,即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提,进行协商和谈判。同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定,对标的资产、交易对方进行详细核查,主要核查程序包括书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等,对中介机构提供的资料进行核实,同时通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、标的公司、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况,并在上述核查的基础上出具了独立财务顾问核查意见。

  【天元律所李怡星】:各位媒体朋友,法律顾问按照法定程序和业务标准,通过多种方式参与本次上市公司重组工作,具体核查手段包括收集书面资料、现场走访,与上市公司新能同心进行访谈,出具尽职调查问卷等方式,进行了严格认真必要的核查,根据相关法律法规,对本次重组方案的合规性进行分析核查,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。

  【信永中和江建】:各位媒体朋友,大家好!审计机构按照中国注册会计师审计准则的规定,计划和执行审计相关要求开展工作,对新能同心进行了细致的核查,取得了相关合同、签收单据等相关文件,检查了财务报表、总账、明细账、记账凭证以及相关原始凭据,对主要客户、主要供应商进行函证,检查资金收付情况,查看了生产经营场地,对主要资产实施盘点程序,核实其采购、生产、销售活动的真实性。对财务报表编制基础进行合理性分析,核实财务报表的合规性。截止目前,有关新能同心的相关审计工作仍在进行过程当中,我们将在获取充分、适当的审计证据后,再发表对应的审计意见。

  【天健兴业洪若宇】:各位媒体朋友,大家好!评估机构依据《资产评估准则——评估程序》的相关规定,对被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表,在被评估单位有关人员的配合下,分不同类型,采用多种方法,核实账表是否相符,核实资产状况。根据核实结果,提请被评估单位补充、修改和完善资产评估申报表。对被评估单位提供的评估资料进行严格、认真、谨慎的核实,对有关资产法律权属资料相关来源进行必要的查验,对有关资产的法律权属进行全面的关注。对可能影响资产评估的重大事项进行细致的分析、调查和了解。截止目前,有关新能同心的相关资产评估工作仍在进行当中。

  【主持人张景顺】:根据预案情况,再请请天健兴业洪若宇先生对新能同心的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明。

  【天健兴业洪若宇】:先说估值结果的情况,评估机构以2018年9月30日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。目前本次评估工作尚未完成,评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产新能同心100%股权在评估基准日的价值进行了预估,并最终选择收益法预估结果作为预估结论。预估结果与最终评估结果可能存在一定的差异,评估机构将在本次重大资产重组的审计、评估工作完成后出具最终的评估结果。

  (1)预估假设的合规性

  本项目采用收益法预估结论。根据国际及国内估值惯例,本次收益法的预估值是建立在合理的假设前提下进行的,具体包括公开市场假设、企业持续经营假设、未来政策风险的假设等以及收益法特定的相关假设(如光伏电站能够达到设计使用年限、标的公司所在地区的光伏电价补贴政策不发生重大变化等)。

  (2)预估方法的合规性

  本次选用的预估方法是收益法和资产基础法。考虑到新能同心及其子公司光伏发电项目的主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定,未来年度收益相对稳定,相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值,因此本次新能同心100%股权预评估以收益法预评结果作为预估值。

  (3)预估过程的合规性

  评估人员对估值对象产权持有者及管理层提交的盈利预测所涉及的相关重大方面的预测逻辑和计算过程进行了核查,并采用通用的估值模型进行了估算。在估值过程中执行了询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,获取评估业务需要的基础资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属,并履行了分析和计算等核查程序。截止目前,有关新能同心的相关资产评估工作仍在进行当中。

  (4)预估结果的合理性

  经收益法预评估,新能同心100%股权预估值为123,876万元,预估增值55,483万元,增值率181%。增值主要原因是收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如合理的资源配置、优秀的人才团队和成熟的管理经验等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

  截至目前,有关新能同心的相关资产评估工作仍在进行当中。预估结果与最终评估结果可能存在一定的差异,评估机构将在本次重大资产重组的审计、评估工作完成后出具最终的评估结果。

  【主持人张景顺】:下面进入现场提问环节,欢迎各位媒体朋友提问。

  【证券市场红周刊】:新能公司已经对未来的业绩作出了预测,我们从相关资料了解到,现在全国环保管控比较严格,高效能企业关闭比较多,用电量是减少的趋势,新能公司对于减少的趋势如何采取相应措施保证业绩的承诺?

  【新能同心范程】:您刚才问的是市场需求跟产能之间,确保我发出来的电有电网公司收购。大家都知道,电能是不能储存的,我们的储存量是由后面的项目发展的,但目前来讲,我们发出来的电实时被电网收购。宁夏区域的电力市场分为两部分,一部分是区域内自身消纳,通过自治区经信委有保障性收购小时数,今年保障小时数是720小时,这一部分能保证全额消纳到区内的。剩下部分是宁夏通过外送通道,大家都知道,宁夏是电力输出大省,有三条超高压和特高压送出通道,一条送山东青岛,一条送浙江,还有一条从上海送山东,这三条通道能给我们在宁夏区域内不能自身消纳的电量送到外省进行消纳。因此,我们的电量只要能销售出去,电价是固定的,所以我们的收益是有保证的。

  【证券市场红周刊】:标的公司新能同心2016年-2018年收入增速和净利润增速非常高,请问新能同心这几年之内业绩猛增的原因是什么?

  【新能同心范程】:您看到的报表是从2015年投产的,当年建设、当年投产,电量没有按照全年完成,2016年以后是整年度发电量,因此发电量有所提升。我们是2015年10月份才并网发电的,因此2015年报告期发电量只有两个月,但2016年、2017年、2018年随着设备正常健康稳定运行以及整年度电量,导致我们经营期内业绩跟销售收入大幅增长。

  【投服中心】:尊敬的圣阳股份及相关领导,中介机构、媒体界的朋友们,大家上午好!

  刚刚,听取了圣阳股份及相关方和中介机构的说明,使我们对本次重组上市交易情况有了进一步的了解。会前,我们对本次重组预案和已知道的公开信息进行了研究。下面请上市公司及相关方进一步解释以下几点问题。

  一、补贴政策对标的公司盈利影响

  标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售,处于光伏产业链终端,技术含量较低,属于典型的固定收益类产品,其盈利直接受到补贴政策的影响。2016年以后,光伏补贴开始下调并明确指标,531新政后,更明确规定分布式光伏项目建设规模为10GW,“自发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目补贴降低为0.32元每千瓦时,政策趋严,电站拿到指标的难度不断增加。根据预案,标的公司电站主要为分布式电站,除新能同心200MWp项目、德州翔宇晶彩100MW项目进入第七批国补目录外,下属其余10个电站均未进入国补目录。请上市公司说明,在拿到指标并不乐观的政策环境下,这些电站如不能进入第八批国补目录,即收入仅依赖于当地电网脱硫脱销电价,对标的公司未来盈利影响具体多大。

  二、补贴结算周期对标的公司现金流的影响

  标的公司收入主要依赖于电价补贴,然而目前由于补贴缺口扩大,电价补贴结算周期拉长,势必会影响大量应收账款,对标的公司现金流形成不利影响,请上市公司说明标的公司新能同心的应收账款占营业收入比重有多少,每年已收到补贴占营业收入比重又多少。上市公司2018年三季报财务数据显示,应收账款已高达8.08亿元,若收购完成将进一步对上市公司的现金流造成压力,上市公司对此有无考量。

  三、估值增值率较高的风险

  标的资产新能同心100%股权收益法下预估值约为12.39亿元,转账面净资产预估增值约5.55亿元,预估增值率高达到81%,光伏电站收入分为政策补贴和电网脱硫脱销电价两块,一方面,对于已并网电站,补贴原则上20年内不发生变化,未并网电站有无补贴收入上且存在不确定性;另一方面,电网脱硫脱销电价长期不会发生剧烈变动。综上,标的资产具备一般光伏电站固定收入属性的同时还存在部分电站未来无法获得补贴的风险,而且随着产能扩建,指标逐步收紧,未来平价上网将成为趋势,接近两倍的估值增值率是否考虑过以上因素。

  四、并购协同效应微弱,业务整合方面的风险。

  上市公司现有主营业务为铅酸蓄电池、铅炭电池、锂离子电池等电池产品的制造和销售,虽然锂离子动力电池涉及到新能同心产业,其上游为锂电池正负极材料、电解液及隔膜,下游为新能源汽车;标的公司主营业务为光伏电站的投资开发、运营、电力销售,其上游为硅片、单晶硅组件等,下游为电网。虽然同为新能源产业,但两者之间实际上既然部分存在横向并购,也不存在纵向整合,协同效应微乎其微,那么上市公司未来是将主要发展光伏产业,对原有的电池生产进行剥离,还是进行双主业运营,如将进行双主业运营,请上市公司具体说明未来在业务整合方面存在的风险以及应对措施。

  以上是我们的问题,谢谢!

  【主持人张景顺】:第一个问题先请新能同心董事长范程先生解答。

  【新能同心范程】:先回答你提出的前三个问题。

  第一个问题,关于补贴退坡机制对现有电站、未来业绩、盈利水平的影响。大家都知道,近年来国家对光伏产业提出补贴逐年下降的政策,其实光伏行业开始建设的时候就有这样的规划方案,只不过近年来随着光伏建设规模的大幅增长,补贴下降速度提前了,原来计划到2020年实现光伏上网电价与用电侧平价上网,现在比预期提前了两年时间,这是大背景。我们的光伏电站刚好是基于2014年批的指标,2015年建设的,多数电站都是在2015年、2016年到2017年年前建成投产并网发电的。大家都知道,政策中要求光伏发电是以每年6月30日并网时点来获取上一年度的年度电价,这就意味着如果我是2014年获取指标,在2015年6月30日之前并网发电,就可以享受上一年度的电价。当然,国家电价调整政策是2014年调整过一次,2016年调整过一次,2017年调整过、2018年也调整过,我们刚好是2015年投产,没有经历电价调整,同心的200兆瓦光伏电站是0.9元的电价,剩下的分布式电站业务分布在不同省份,按照资源匹配,有一类资源、二类资源、三类资源,都拿到了当年度核准的电价。

  关于补贴,刚才我已经介绍了,我们如果在这个时点上拿到了这个电价,在未来的补贴年限20年期限内都按这个电价执行的,这是国务院《关于促进光伏产业健康发展若干意见》(国发2013-24号文)上有明确要求,光伏电站的运营期是25年,国家给的补贴期限上限是20年,多份文件中都对此进行了阐述。相关政策后续的变化,对之前投入的电站生产运营盈利水平、利润水平不会产生重大不利影响。

  第二个问题,关于后续没有纳入到第七批国补项目的情况,大家也知道,对于纳入可再生能源补贴,国家有明确的相关规定。在财政部、国家发改委、国家能源局《关于印发的可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法的通知》(2012年102号文)中有明确规定,申请补助的项目必须符合三个条件:一是属于《国家发改委可再生能源发展基金征收使用管理办法》规定的补助范围目录内的项目,比如可再生能源、潮汐发电、风电、燃气发电等新型能源发电都在这个目录范围内,我们的项目没有别的,只有光伏,肯定在目录内。二是按照国家的相关规定,完成审批、核准或备案,且经过国家能源局审核确认的项目。符合国家可再生能源价格政策,上网电价已经取得价格主管部门的审核意见批复,除了同心和德州翔宇,剩下的项目都符合。电站业务属于补贴目录的范围,其他电站都是通过各地省发改委备案的项目,同时也在可再生能源补贴目录网站上进行了申报,也经过了国家能源局的确认。第三个条件是所有电站已取得地方物价部门电价审核的批复意见。所以我们认为后面的电站业务进入第八批国补的目录不存在实质性障碍。

  第三个问题,关于补贴周期,在补贴欠得越来越多的情况下,新能源企业存在越来越多困难。同心电站200兆瓦是比较大的资产比例,已经纳入第七批国补,而且国补已陆续到位,目前兑现到2017年3月份。我认为国家在目前的大背景下会加快对补贴的落实情况。2015年末至2018年9月末,应收票据及应收账款余额占营业收入比例分别为121.12%、120.70%、193.81%、171.05%。截至2018年9月和10月,新能同心及其子公司收到国家财政下拨的国补资金1.91亿元。预计未来会按照季度结算,每年增长现金流的流入大概在1.8亿元左右。由于同心项目及各子公司电站工程建设已全部完毕,未来又没有重大投资计划,且项目投运之后,光伏发电日常运营成本还是非常低的,成本主要由财务费用、折旧来体现,但我们目前其他的费用非常低,未来随着补贴及资本金的逐步规范,新能同心的现金流将会得到支部改善,预计不会产品严重的流动性风险。

  【董秘于海龙】:从整个行业来看,对比其他上市公司,还是保持平均水平线,没有特别高。公司这几年应收账款的比重是健康稳定的状态,我们的主要大客户是中国移动、中国联通、中国电信等,这些大客户的结账周期比较稳定,处于健康状态。我认为短期内可能增加,但长期来看,对上市公司应收账款的改善反而是正向的。

  【董事长宋斌】:回答你的第四个问题,毫无疑问,重组之后是双主业,运行属性、产业属性、技术属性都是各有各的优势,首先对这两个主业的发展,从制造、产业、电池、电源、储能系统来看,将继续加强和深化,继续加强向海外发展。这块业务的市场占比我们相信会越来越大,更大的需求在海外,这种场景是客观的,只不过在量的发展当中,我们更进一步深化服务系统、技术的系统性,拓宽电池品种、门类。

  对于光伏发电这一块,从上市公司规划以及跟资产重组合作方有着清晰的规划,下一步继续在上市公司发展光伏发电,也不限于目前没有进入上市公司资产重组项目的其他资源,来调节、优化结构,扩大份量,这是两个主业,不存在把哪一块减量、移出上市公司,不存在这样的考虑和设计。

  【董事长宋斌】:从协同性来讲,现在把发电、储电、供电、用电结合起来,这是全社会的大题目,发达国家在做,我们国家也在做,而且很多地方还走在前面,从大系统来说,大电网系统做,发电厂也做,用户侧也做,这一块大家的做法一样,但我们的侧重点不一样。我们侧重于几个维度:首先是面向应用端解决问题,解决“最后一公里”的特长更高,因为我们对用户的感知更高,这是上司公司的优势,重组之后股东结构发生了变化,中民新能带来的优势是平台资源更广阔,覆盖的范围、领域更宽,又会带来上市公司存量业务,扩大市场应用范畴。上市公司在海外的经验和做法可以把中民新能原来的业务资产模式放大到海外去,最后总体来说,两个主业保持各自优势,继续发展,两个主业相融相合,不限于在国内、海外,不限于单纯的发和储,总体而言还是以新能源或清洁能源这个大领域作为发展战略。

  【天健兴业洪若宇】:关于评估结果和行业发展趋势对评估机构评估标的资产是否考虑的问题。这次的评估结果是12.38亿元,增值5个多亿,增值率80%左右,对于这个增值率我们认为核心关注点应该还是对于评估结果的合理性问题,从评估结果合理性来看,我们主要从两个维度来判断:一是从市场上,对于光伏的并购案例,本次评估12.38亿元,PE是10.72,PB是1.8倍。从并购案例来看,PE是13,标的资产PE略低于案例的平均水平。从PB来看,案例是1.38,标的略高。整体从案例的情况看,我们认为估值结果在合理区间范围内。二是从光伏发电上市公司的角度来看,上市公司PE是18倍-35倍、PB是1.97-2.24,均高于我们对新能同心的估值水平。从这两个维度来看,我们认为这次评估结果还是合理的,增值率略高,可能跟各个公司的财务状况、净资产情况都有关。

  光伏发电行业由于多晶硅组件制造成本下降,导致光伏发电建设成本也在降低,可能出现国家对于光伏电站的补贴呈现退坡趋势,但是这个行业发展的趋势主要影响的还是新建电站,从这次新能同心及其子公司来看,他们的并网时间都是在2015年、2016年、2017年,电价基本也是按照当期并网确定,电价及补贴能保持20年不变,行业平价上网发展趋势可能对新能同心的影响几乎没有,影响的主要是未来并网的光伏发电项目。

  【中证报】:从预案内容来看,除了此次注入的资产外,中民新能旗下还有多家从事光伏发电业务的实体,未来是否会注入上市公司?在中民投的版图中,圣阳股份未来的产业定位和资本市场定位是怎样的?请您给我们描述一下公司发展战略和远景规划。

  【主持人张景顺】:请中民新能柯小星先生解答。

  【中民新能柯小星】:这次交易是新能同心及下面的四个电站,目前中民投下面的光伏电站,加上新能同心,还有1个多G瓦电站,下一步关于光伏电站往上市公司装是有计划的,按照电站成熟程度,比如下一步我们可能把处于宁夏地区的电站,预计这次重组完成后,根据情况陆续往圣阳股份装。同时我们也根据目前市场的交易情况,一部分电站向中民投外部进行出售,主要是解决同业竞争的问题。

  这次交易完成后,上市公司在中民投体系中的地位是这样的,目前中民新能是中民投在清洁能源领域唯一的投资发展平台,这次交易完成后,从中民投体系内部来讲,圣阳股份也将成为中民投以后从事清洁能源的唯一投资发展平台。

  【21世纪经济报道】:今年4月份圣阳股份公告终止了中民新光展开的重大资产重组,请问上次终止的原因和这次重组有什么关系?圣阳股份的财务状况、营业收入在增长的同时,净利润好像有一定的下降,请问这两个指标背离的原因?

  【董秘于海龙】:刚才我也提过了,去年我们做了一个重组预案,就是中民新光,中民新光是做户用光伏系统开发和应用,主要针对个人用户,客户比较多,大概超过1万。我们当时认为它的资产状况比较复杂,还不够成熟,所以把项目暂停了,这也是为了更好地维护上市公司和投资者利益。这次重组情况跟之前不一样,它是集中式光伏电站。

  上市公司收入和利润背离的情况,核心有两个原因,收入一直保持增长,但利润受两个方面影响,一是原料采购的影响,二是汇率的影响。公司产品的核心是铅酸蓄电池,铅酸蓄电池的主要材料是铅,这两年铅的波动幅度很大,保持快速增长的趋势,且一直在高位运行,导致公司毛利率水平处于下降状态。另一方面汇率的影响也比较大,由于这两方面原因,导致公司的收入增长,利润没有保持同步增加,这也是公司为什么要跟中民新能合作的原因。

    【证券时报】:我想问两个问题:一是上市公司目前的负债率最高是41.56%,以前比较低,现在置入的新能同心的资产负债率大概在70%左右,会否对将来的流动性产生影响?二是董事长说未来双主业,但我看公司原来的股东已经把委托投票权给了中民投,是基于怎样的考虑?

  【中民新能柯小星】:光伏电站属于基础设施行业,也是资金密集型行业,资产负债率首先还是取决于国家对各个行业的项目投资都有资本金制度,根据2015年国家对固定资产投资项目资本金制度的修改之后,对电力行业的资本金要求比例是20%,这种情况下,包括央企、国企、民营企业的光伏电站资本金一般到位比例也就是20%,单就电站来讲,国内很多资产负债率都在80%。中民新能建电站,尤其是新能同心,我们是按照高于行业和国家的要求来配置资本金的,我们的资本金比例是30%,同心一投产的时候负债率就是70%,对于电站来讲,70%的资产负债率非常正常。到2017年底,新能同心的资产负债率是69.74%,主要还是一个电站,即使把它跟光伏行业上市公司相比,负债率还是偏低的。很多在香港上市的公司,比如协鑫新能源,资产负债率是百分之84点多,熊猫绿能是百分之77点多,新能同心即使拿电站跟这些上市公司比,资产负债率也处于合理范围。随着新能同心每年实现利润逐年积累,以及同心通过自我积累,每年归还银行借款,新能同心的资产负债率肯定会逐年降低。特别是随着国家补贴逐步到位,新能同心的补贴从今年9月份开始已经陆续到位了,新能同心的资产负债率指标肯定会进一步优化。

  在这样的资产负债率下,新能同心对上市公司的流动性肯定会产生影响,但是产生正向影响。新能同心的净现金流可以为上市公司补充流动性,简单算一笔账,拿2019年来算,新能同心现在补贴已经到位了,一年电费收费将近3.8亿元,而同期新能同心的运营支出,包括还本付息一年也就1.77亿元,运维和费用方面可能2000万元-3000万元,可以结余资金1.8亿元左右,也就是说每年可以未上市公司补充1.8亿元流动性,对上市公司是正面影响。交易完成后,可以为上市公司提供更多流动性管理手段,尤其资本市场、金融市场变化非常快,即使这种情况下,如果上市公司需要融资,加入中民投这个大家庭之后,上市公司如果有融资需要,中民新能可以考虑在征信方面提供支持。交易完成后,对上市公司的流动性会产生正向影响。

  【主持人张景顺】:经过交易双方的充分介绍以及中介机构的说明,大家对本次重组项目有了更多认识,感谢各位媒体朋友和投服中心的关注,后续各方会继续按照客观、公正、实事求是的原则,做好后续交易所需要的各项工作,切实维护好广大股东特别是中小股东的权益。

  再次感谢大家的到来,希望大家继续给我们以关注和支持。

现场图片

重组方案

会议议程

  1、介绍关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案; 

  2、介绍本次交易的必要性、交易作价的合理性、承诺履行及上市公司规范运作等情况;

  3、上市公司董事及高级管理人员介绍对拟置入资产及其行业的了解情况,并就本次重大资产重组项目的推进和筹划中履行的忠实、勤勉义务进行说明;

  4、拟置入资产的董事及高级管理人员就重组标的报告期生产经营情况和未来发展规划进行说明;

  5、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;

  6、评估机构就拟置入资产的估值假设、估值方法及估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;

  7、回答媒体的现场提问。

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