Mark 0’Reilly：经济转型期跨国公司治理新趋势
先生们、女士们，下午好，我今天演讲的题目是“跨国公司在经济转型时期的治理趋势”，主要是谈高管在冒险的时候，一些好的行为和一些不好的行为，然后会在后面的演讲当中给大家分享针对现在存在的一些问题，我个人的一些想法和思考。
这一张是我们从公司治理的角度看一下历史上，全球GDP的一个分布，这是过去500年，做出来的关于三大块GDP占的份量的分布，第一是欧洲，然后是俄国，另外是中国，另外一个就是亚洲其他地区，主要包括印度。大家看一下1820-1950年，第一大块主要是非洲、美洲加中国和日本，中国的GDP从33%降到5%。这是一个GDP的转变，但是大家从1950年可以看到那个趋势是彻底逆转，我的观点就是以后很可能出现的情况就是1500年的情况，中国会差不多占到全球的1/4，我们现在占的份额是14%左右，所以中国的经济发展有很大的空间。所以，我的想法是未来中国的发展很大程度上取决于经济的治理。1820-1951年西方的经济份额急剧增长，我认为是几个因素，第一个是股份制跨国公司治理结构，这个结合了新的制度和资本的运作，导致了巨大的变化。
如果我们说中国从14%的GDP的份额要成长到总体状态25%的话，因为1500年我认为是一个比较均衡的一个GDP的份额，因为那个时候人均的GDP产出是类似的。然后，由于现在技术的扩展，各个国家最后的人均的GDP产出，那么，最后也差不多就是1500GDP的份额基本上就是按人口算，就是人口总量决定了那个份额。对中国来说，随着技术的扩展，技术方面的限制还有别的方面的限制，基本上回到1500年的状态，每个人不管做什么，因为别的方面的差异消除，所以人均的产出差不多。如果这个成立，中国的经济从现在到我们认为的总体状态会基本上有翻番的潜能。这中间对于绝对GDP的增长，中国公司在管制上能做的事情是很多的。
这是我们德勤使用的一个公司治理的框架，大家可以看到，这个框架基本上包括了公司治理的方方面面。但是，我们今天演讲的重点就是讲董事会和高管管制这两层之间的一个关系。但是，董事会的功能也是非常多的，今天就是结合最新的一些流行的趋势，我们重点谈一下公司的高层管理CEO或者其他高层的薪酬服务的情况。这一页主要是讲一下在美国有一个叫薪酬委员会的董事会，在英国香港也有一个叫薪酬委员会，我强调的是高管薪酬委员会，只是管CEO等数量有限的几个人的薪酬。独立的非基金董事，应该跟公司没有任何利益的纠葛，并且熟悉公司的运营环境，为董事会和股东服务。
下面讲一下高管薪酬委员会，一方面CEO想最大化自己的利益，他们可以雇佣非常有经验的咨询人员给高管薪酬委员会提供有说服力的理由。另外，在薪酬委员会上的独立董事，他们也是别的公司的高管，他们从个人利益出发，也希望高管能够拿到更高的收入。但是，另一方面比如说一个高管他的业绩评估是很主观的，然后从公司的层面，你也担心你的CEO或者高管团队觉得薪水太少了，他们可能会离开，从而给公司造成巨大的损失。一般董事会会采取比较保守的做法，给他们付很多的钱，这种会导致往上走的一个循环，导致薪酬会越来越多。
08年金融危机以后，西方掀起了占领华尔街的运动，现在高管薪酬委员会面临很多新的压力，因为传统的对标的方法会导致薪酬的增长越来越高。在08年的金融危机的几个月里，20年以来很多的经济增长都被抵消到了。因为这些事情的发生，现在确定高管薪酬的办法被成为了媒体特别关注的对象，最终导致了占领华尔街运动的出现。
下面谈一下股票期权的问题，在20世纪80年代的时候，股票期权被认为是将股东的利益和管理层的利益协调一致的一个很好的工具。但是，实际上过去几十年的实践证明，这些股票期权让管理层得到了巨大经济的好处，但是当一个公司的业绩下滑的时候，他们因为持有股票期权并没有承担下行风险的责任。结果就是我们高管的股票期权的支出数一直在稳步上升，跟股市没有太多明显的关系。高管股票期权的滥用导致了他们在高管薪酬占的比例越来越大，并且和现金比起来，他们往往被低估的。这就直接导致了高管薪酬按照自己的轨迹快速增加。一个公司的业绩完全可能是一个赌博的结果，或者是不稳定的金融框架赚的钱，比如说美国的房市危机，以前次贷给系统带来的风险是有限的，但是这么多年的次贷危机最后形成，导致了整个金融市场和房市的崩溃。承担风险的问题不仅仅限于金融行业，即便他们听到的最多的是关于金融行业的事情。所有的生意都会有风险，比如说一个只要公司，你花10亿美元去研发一种新的药物，这个就是给公司带来多大的风险。然后，一个高科技公司，比如说苹果，经常从很多种有希望的产品当中挑选几个来赌博，但是如果你赌成功了，像苹果一样，你就看起来做了一个很好的预测，但是如果你没有成功，你承担的风险看起来就特别的不成比例，这样你的成功也看起来是随机的，看起来肯定要成功了，但是事实上并不怎么样。还有矿业公司，是否对冲大宗商品价格的话，有可能你会因为对冲损失很多钱。很多地产公司，什么都不做，一样可以赚很多钱，比如说中国，有一块地，什么都不做，过去可能赚了更多的钱。还有就是一个金融市场一个不变的现象就是一个成功的战略性的一个收购，反而会降低收购方的价值，因为很多价值从收购方转移到被收购方去了。
驯服风险的第一步我们谈一下，在美国如果你打一个台球，你击中一个球的得分，事先要说好哪个球被击中。跟这个对应的概念就是魔术师从一个帽子里变出一个兔子，但是你不知道兔子是怎么来的。应用到我们的董事会，我们的高管是按照事先经过董事会评估的战略去获得盈利，还是董事会根本不能评判这个盈利是哪里来的？这个最主要的一点就是董事会在制定高管薪酬的时候，我们要区分到底哪些盈利是因为好运得到的，另外一些是由于董事会的充分评估得到的。
另外一个就是要特别关注的重点就是可持续性。如果我们今天有很多的盈利，那么这种盈利是否能够持续？作为一个公司高管薪酬委员会，你要问很多很难的一些问题，比如说公司的增长是否和企业整体的品牌或者市场战略是一致的？然后公司业务的强健性如何？如果我们在某种压力的情况下，比如说欧债危机这种情况下，公司不能生存的话，这种时候我们的备用计划是什么？然后就是我们要不要对冲，要不要买保险，尤其是对于大宗商品的企业，这个问题变得特别关键。还有就是要公司管理层的，或者对公司的个人投资水平怎么样？比如说管理层，他们薪酬如果是公司的股东是以股票的形式给的，那么，他们的这种水平又是如何的？
另外一个就是如果一个公司成功，一个业务成功，那么对其他业务的影响是什么？我举的例子就是以前传统的股票代理的业务，一个公司以前做一个传统的代理业务，现在做线上的代理业务，但是像线上的做的非常好，但是对传统的股票代理业务影响特别大。
下面谈一下如何协调薪酬策略，这里面我们要考虑一些超常规的做法。我们认为受限制的股票是一个和股票期权比起来更好的一个选择。因为它既让高管享受了上行的好处，也会分担下行的风险，但是会有很多资金上的限制。
我主要提到三个方法，比如说来解决这种占用资金的问题。第一、就是高管的现金能力，包括他接受职位的时候的雇佣将近，可以以限制的股票的方式发给他。一个公司，一个高管接受受限制的股票，他可以按照现在的价格拿到手。所以，如果他做得成功，以后你公司的股票价格会上升，他的好处就是在于上升的这一部分，这是一个大的理念。第二、企业给高管贷款，我现在把这部分钱贷给你，你还是要还的，但是你以后业绩做出来了，你的公司股价上升了，你就有足够的钱还，并且把你自己挣到的一部分利益挣到手了。第三、退休金和离职金，在中国退休金的概念比较少，在西方，如果一个公司要变更，你离职的时候，那些股票价格会上升，你一样会得到你的利益，只是公司高管通过这种方式解决他们资金不足的问题。因为资金的关系，受限制的股票有些局限性，所以股票期权还是不可少的。但是，我觉得股票期权在现在做法的基础上，应该有一些新的思路。比如说什么期权不是由高管层决定的，这样避免是高管在他认为最好的时候来执行期权，并且期权的亏损是自动投资到受限制的股票，而不是拿到现金。还要要把高管表现和市场的相对表现要考虑进来，归属权最好是基于财务指标的实现来决定。
最后，我们谈一下高管薪酬管理委员会在测量一个高管业绩的时候会面临的很多复杂性或模糊性。比如说08年是20年财务增长后的事件，这个事实说明我们对高管业绩评估的时间没人知道是多少。我们强调管理层最长期的投入，但是我们如果忽略了短期的业绩表现，股市的影响也会对我们薪酬的回报有很大的影响。我最想说明的一点就是政治上和公众对资本主义特别反感，他们更希望看到像养个鸡生蛋的资本主义。我们一定要考虑到下一次财务或者是业务危机，因为这种危机迟早会来，谢谢。