本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广州市浪奇实业股份有限公司董事会于２００７年６月１５日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知，并于２００７年６月２６日在本公司会议室召开了会议。应参加会议的董事７人，实际参加会议的董事７人，占应参加董事人数的１００％，蓝惠霞董事因事未能亲自出席本次会议，其委托陈翔志董事出席会议并代为行使表决权。会议由董事长陈翔志先生主持，监事会主席古建华先生和监事何伟文先生列席了本次会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定， 投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论形成如下决议：

　　１． 审议通过公司《子公司管理制度》（详见附件一）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　２． 审议通过公司《募集资金管理制度》（详见附件二）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　３． 审议通过公司《对外担保管理制度》（详见附件三）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　４． 审议通过公司《重大投资管理制度》（详见附件四）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　５． 审议通过公司《信息管理制度》（详见附件五）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　６． 审议通过公司《重大信息内部报告制度》（详见附件六）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　７． 审议通过公司《内部控制制度》（详见附件七）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　８． 审议通过公司《公司接待和推广工作制度》（详见附件八）；（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　９． 审议通过公司《关于修改〈关联交易公允决策制度〉部分条款的议案》。（表决结果为７票同意，０票反对，０票弃权。）

　　修改内容如下：

　　（１）原第三条后增加两条，原条款顺延至结束。增加内容为：

　　“第四条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。”

　　“第五条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。”

　　（２）原第十条后增加一条，原条款顺延至结束。增加内容为：

　　“第十三条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

　　（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

　　（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

　　（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

　　（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

　　公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。“

　　（３）原第十五条为：“第十五条？？？公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％的，必须提请股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十二条、第十三条执行，并按本制度第十二条、第十三条作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合第十八条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

　　对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　上述关联交易在股东大会审议通过后实施。“

　　现修改为：“第十八条？？？公司拟与关联人达成的关联交易总额高于３０００万元且高于公司最近经审计净资产值的５％的，必须提请股东大会审议。公司董事会必须按照本制度第十五条、第十六条执行，并按本制度第十五条、第十六条作出决议后二个工作日内予以公告。公告的内容须符合第二十二条的规定。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

　　公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

　　对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

　　上述关联交易在股东大会审议通过后实施。“

　　（４）原第十六条后增加一条，原条款顺延至结束。增加内容为：

　　“第二十条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关负责人应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。”

　　（附件一至附件八的详细内容请查阅本公司于２００７年６月２７日在网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的相关公告。）

　　广州市浪奇实业股份有限公司董事会

　　二ＯＯ七年六月二十六日