□本报记者 夏丽华 北京报道

　　

　　中国证监会昨日公布《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》征求意见稿，明确了财务顾问机构应履行的六项基本职责，包括尽职调查、提供专业化服务、规范化运作辅导、发表专业意见、组织协调、持续督导。

　　《办法》明确，上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，并购重组活动完成后利润实现数未达到盈利预测80％的，财务顾问及其主办人应当在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉，证监会视情况采取监管谈话等措施；利润实现数未达到盈利预测50％的，除不可抗力外，证监会自认定之日起24个月内暂停财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务；对于财务顾问主办人，在24个月内暂不受理其签字的申报文件。

　　《办法》指出，财务顾问应当关注上市公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操纵和证券欺诈等事项。比如，涉及上市公司向特定对象发行股份购买资产的，财务顾问应当关注发行的目的、发行方案、拟购买资产的估值分析及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的量化分析、拟发行股份的定价模式、中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项；涉及导致公司控制权发生变化的，还应对发行的特定对象进行核查等。（下转A02版，解读见A02版，《办法》见A16版）