中国证监会昨天对《首次公开发行股票并上市管理办法》中的第十二条制定了新的适用意见。新的适用意见对企业上市前不同比例的重组行为，划定了被重组资产（收入或利润）比例占重组方相应项目百分之百、五成、二成三种情况，其中占比百分之百的大额重组公司，在重组完成后的一年内不得进行IPO。

　　区别对待分三等

　　证监会称，发布此适用意见的目的是为了规范整体上市前的业务重组行为。新规进一步明确了之前《管理办法》中对于“发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化”的判定标准。针对企业上市前不同比例的重组行为，划定了被重组资产（收入或利润）比例占重组方相应项目百分之百、五成、二成等三种情况：

　　其一，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　　其二，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额（或营业收入、或利润总额），达到或超过重组前发行人相应项目五成，但不超过百分之百的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。

　　其三，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额（或营业收入、或利润总额）达到或超过二成的，则申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　想上市先“验身”

　　据介绍，最近在审核上市公司重组申请过程中，证监会注意到了一些情况：有意向申请IPO的公司由于最近3年内控股股东发生变更，但多个共同控制公司的小股东没有发生变化；或是公司股权比较分散（例如有些中小企业），没有实际控制人；或是因国有资产重组导致公司控股股东发生变更等。

　　证监会法律部认为，《管理办法》第十二条要求发行人最近3年内实际控制人不发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。

　　“比如一家公司由于在会计年度内进行重组，因此它所能递交的当期业绩只能代表其重组前，对于新注入项目没有直观的数据。”申银万国分析师钱启敏认为，这条补充规定的出台是为了确保上市公司规范运作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　也有分析人士指出，像券商等企业进行IPO需要有充足的净资产，因此会在冲击首发前进行一些大规模的重组并购，以求达到标准，“如太平洋证券的上市，但相信这也是个案”。

　　国都证券分析师边风炜表示，由于并非对再融资的限制，因此对盘面也不会构成太大利好，“是上市公司规范治理的必由之路，是长期的制度性建设之举”。