东百集团(600693.SH)1月11日公告了新的管理层股权激励方案。这一"曲线"期权激励方案由大股东向管理层转让800万-1000万股,绕过了股权激励方案的层层审批。
15日,东百集团董秘办人士告诉本报记者,新的股权激励方案中大股东转让给管理层的股权,性质不变,同样为限售流通股,要到2010年才能到二级市场流通。
兴业证券行业分析师邹国英认为,二级市场已对新方案给予了积极的回应,如果管理层受让股权后同样锁定到2010年才能减持,这对东百集团的股价应是一个长期利好。
方案之变
东百集团是福州市百货零售行业的龙头企业,旗下3个百货店占据当地的黄金商圈。但这家国有控股企业的大股东及控制人早就变成了民营企业钦舟实业发展有限公司。
"A股市场有很多公司提出了管理层期权激励方案,有很多都没有通过审批,东百集团算是提出比较早的,现在又是首个将期权激励改为大股东向管理层转让股权的激励方案。"长期跟踪研究东百集团的兴业证券分析师邹国英说。
东百集团1月11日发布公告,称鉴于各方股东利益难以平衡,拟取消原定的股权激励计划草案。同时,控股股东福建钦州实业发展有限公司与东百集团管理层签订意向书,拟将所持有的有限售条件流通股800万-1000万股转让给东百集团管理团队,转让价格每股23.8元。双方将于意向书签订30 日内另行签订具体股权转让合同。
"变更股权激励方案,主要是原方案设定的行权价太低,由于最近一年的牛市行情,现在股价与行权价差距已经非常大了,股东大会难以批准。"东百集团董秘办的一位工作人员告诉本报,"而且原来的方案至今仍未获得中国证监会核准。"
早在2006年11月28日,东百集团就发布公告,宣布了面向管理层<股票期权激励计划(草案)>:激励对象包括总裁魏立平在内的众多高管,拟以每股8.70元的行权价向他们授予股票期权,总股数为800万股,占总股本的6.06%,在公司经营指标达到设定目标的情况下,魏立平等公司高管可以每股8.70元的价格向公司购买定向增发的股票。该方案需要中国证监会审核无异议、公司股东大会批准。
2006年11月28日设定的行权价虽然只有8.70元,现在看起来很低,但这是当时东百集团的实际股价,当初设定这个价格是无可厚非的。而最近一年多的牛市,股票价格的上涨幅度远远超过了业绩增长的幅度,东百集团1月15日的收盘价已经达到36.41元。
"现在让管理层以8.70元的价格行权,那是稳赚不赔的,管理层要获得期权收益没有任何压力,激励的作用不明显。"东百集团董秘办的上述工作人员向本报记者解释,而根据中国证监会的要求以及通行的规则,管理层期权激励应建立在公司经营业绩的基础上,因此管理层股票期权的行权收益要计入东百集团的管理费用。
上述工作人员算了一笔帐:以现在的股价计算,行权价与股价的每股差价约为28元,800万股产生的管理费用约为2.3亿元,即使分5年摊销的话,每年也要摊销近5000万元的管理费用,而公司2006年的净利润也只有4300多万元。"这笔帐算下来,股东大会是不可能通过原来的方案的。"
行权价得失
"以现在的股价来看,8.70元的行权价太低了,股东大会肯定通不过。"邹国英认为,首先是管理费用摊销,这个帐算不过来,即使是定向增发,这么低的价格也会摊薄原有股东权益。
天相顾投的分析报告认为,此次东百集团拟取消原定的股权激励计划,转而向管理层出售股份,实际上是借道资本市场来实现对管理层激励的手段。东百集团现有的管理团队从2002年以来就一直为上市公司服务,在这五年的时间里,东百集团的销售收入和净利润指标连创新高,2006年销售收入较2002年增长2.4倍,复合增长率24%,净利润增长2倍,复合增长率20%。公司此次向管理层转让股份事宜如果最终能够获得各方通过,将会有效绑定大股东、管理层和投资者的利益,有利于公司长远发展。
"现在的方案相当于大股东变相减持,对管理层来说也有期权激励的效果,因此对大股东与管理层来说是双赢的。"邹国英说,股改时大股东承诺其股票到2010年才能在二级市场流通,因此是限售流通股,如果管理层也要到2010年后才能减持,对二级市场的流通股也是一大利好。
东百集团董秘办的上述人士告诉本报记者,每股23.8元的价格已经不低了,她本人也有买进股票的机会,虽然现在有看得到的收益,但是觉得风险也很大,因为要到2年后才能到二级市场卖出。
这个激励方案对于管理层来说,等于是股票期权的行权价从8.70元提高到了23.8元,每股提高了15.1元。与此同时,股票期权可以不行权,对管理层来说没有风险,而股权转让方案,管理层低价持有公司股票,虽然现在已有50%的帐面收益,但今后的股价也有跌破23.8元的风险。
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