牛市里讲故事，假的也当真的炒。熊市里讲故事，真亦假来假亦真，雾里看花花不语。除了股票停牌，有关各方三缄其口。或许，吉林制药的故事讲的真不是时候。

    吉林制药：熊市里故事不好讲 

　　7月16日，停牌两月有余的吉林制药(000545)发布了关于《向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易预案》(下称“《预案》”)，称拟将全部资产及负债、业务及与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给原大股东吉林金泉，同时向青海省滨地钾肥股份有限公司(下称“滨地钾肥”)所有股东定向增发，以购买滨地钾肥100%的股权，以及青海冷湖滨地钾肥股份有限公司(下称“冷湖滨地”)合法拥有的采矿权、土地使用权。

　　在《预案》公布后，吉林制药连续5天涨停，然而并不能抑制部分投资者对其重组事宜的强烈质疑。具体而言，在本次吉林制药转“壳”案中，注入的资产主要由两大部分组成，一部分是冷湖滨地所拥有的832平方公里采矿权及其土地使用权，预估值约为56亿元,市场认为估值存在过高的问题；另一部分是滨地钾肥所拥有的全部资产，预估价约为16亿元，市场也认为有造假嫌疑。

　　7月21日，吉林制药终结上涨，宣布停牌核查重组质疑。至本文截稿日，该股仍未复牌。面对种种质疑，滨地钾肥到底是一座被低估的钾矿还是在“以假乱真”，给惨淡的股市再添堵？是正常的重组，还是为命运多舛的投资者“挖坑”？

　　矿权暴涨500多倍引困惑

　　根据《预案》，冷湖滨地所拥有的832平方公里采矿权，即大盐滩钾矿采矿权的估值高达56亿元，而在2003年3月，当时的业主金星矿业以约1000万元的价格转让了这一采矿权。5年之内，大盐滩钾矿床采矿权价值骤增560倍。这一“极端”数字旋即成为市场激辩的焦点。

　　资料显示，大盐滩钾矿床是一个以液体矿为主的综合性盐类矿床。液体矿产主要有：氯化钾、氯化钠、氯化镁、硫酸镁等。固体矿产以石盐为主，芒硝、杂卤石和可溶性钾矿次之。

　　2008年6月，冷湖滨地取得了青海省柴达木综合地质勘查大队出具的《青海省冷湖镇昆特依钾矿田大盐滩矿床资源储量核实报告》(下称“《报告》”)。根据《报告》中北京山连山矿业开发咨询有限公司所使用的现金流量法，“计算在19.83年服务年限中，该区矿产预计产生的收益”，冷湖滨地标的采矿权价值从2007年底账面值2.5亿元飙升为预估值约56亿元。

　　《报告》称，采矿证范围内核实的钾盐总资源储量共33229.56万吨，其中液体(以氯化钾计)总资源储量12341.21万吨(其中基础储量5307.96万吨，内蕴经济资源量为7033.25万吨)；固体(以氯化钾计)总资源储量86.95万吨(其中基础储量35.33万吨，内蕴经济资源量为51.62万吨)，杂卤石(以硫酸钾计)资源量20801.40万吨。

　　担当此次重组独立财务顾问的华欧国际的一位人士表示，“采矿权评估的开采储量小于矿区可采储量，评估结果是相对谨慎的。”

　　近年来中国钾肥进口数量大幅增加，进口价格不断攀升。2003年进口钾肥到岸价在100美元/吨左右，而目前进口到岸价格已涨至600美元/吨左右。不考虑美元贬值影响，5年间钾肥价格涨幅也仅6倍而已。

　　但有研究员认为，大盐滩钾矿采矿权的预估值甚至被严重低估。目前已探明大盐滩钾矿卤水含氯化钾储量1.18亿吨，杂卤石含硫酸钾储量2.1亿吨。比照盐湖钾肥(000792)别勒滩矿区5613万吨氯化钾可采储量评估为61.3亿元来看，冷湖滨地对其采矿权56亿元的评估还比较保守。

　　中国矿业联合会专家表示，“由于没有产品销售，冷湖滨地不用从销售额中缴纳2%的资源补偿费，它所付出的维护成本只是每年缴纳采矿权使用费，其标准是1000元/平方公里。”以大盐滩钾矿832.09平方公里计，每年成本仅约为83万元。与矿产资源评估升值数额相比，实属九牛一毛。

　　同时，在全球农产品价格进入上升周期的大背景下，国内对进口依存度高达70%以上的钾肥需求强烈。拥有了钾矿采矿权，冷湖滨地日后随着矿产价格不断攀升，或者探矿权区内新矿藏储量被探明，都可以通过“第三方”评估做大价值。甚至几乎不用再去探矿，仅利用矿产增值评估报告，冷湖滨地的身价即可实现不断增长。

    滨地钾肥16亿估值惹争议

　　在56亿元的估值脉络逐步清晰之后，我们来分析一下另外16亿元的前世今生。根据《预案》，截至去年末，滨地钾肥的流动资产为4.93亿元，固定资产为5.11亿元，总资产为10.04亿元，预估值为16亿元。

　　成立于2007年12月28日的滨地钾肥，由冷湖滨地等7家股东发起成立，各发起人认缴出资总额为13.80亿元，并规定除冷湖滨地以部分资产投入外，其他股东均以现金投入。但到今年7月末，实缴出资额9.95亿元，那3.85亿元出资还未到位。若该项出资到位，连同存货溢价部分，滨地钾肥的总资产将达到13.89亿元。

　　根据《预案》披露，截至去年10月31日前，冷湖滨地所投入的资产账面值为5.47亿元，其流动资产为2354万元，固定资产5.23亿元,这一数字得到了当地坊间的认可。在冷湖镇的街道上，一位经营了多年饮食生意的四川老板说：“这里(冷湖)的人都知道，福建老板(滨地钾肥控股股东何茂雄为福建人)在大盐滩已经砸进去五、六个亿了。”

　　但到去年10月末评估之后，冷湖滨地所拥有的总资产达到9.76亿元 ，单就流动资产一项，溢价4.41亿元，增值率1873%，在《预案》公布之后，市场为之瞠目结舌。对此，滨地钾肥大股东冷湖滨地表示，公司的产品存货(指钾混盐，在钾肥类生产企业，也被称作再生矿，是生产硫酸钾镁肥及硫酸钾的重要原料)是在钾肥项目建设期内，随着盐田建设进度自然转化而来，因此账面成本较低，以市场比较法进行估价时候发生了大幅度的增值。

　　据滨地钾肥员工透露，单位账面上所反映的存货，就是该盐田里逐渐结出的“盐”晶。记者从滨地钾肥员工处获悉，该处6.3平方公里的盐田，用土脊梁分开，总共有20块区域，晒出的钾混盐大概在300万吨，这一数字也得到了冷湖行委工作人员的认可。

　　谁来证明评估的权威性

　　“拿什么拯救你，我的股市?” A股今年上半年已暴跌了50%，奥运开幕再次暴跌了10%，让投资者在这种摧残中经受着“透心凉”。有人说：“牛市中是股票就能涨，不需要业绩，更不需要大利好。熊市中，赌的就是重组，承受巨额损失的股民，唯一办法就是博重组等概念。”眼下的吉林制药似乎就是这种心理的实证。

　　市场的热捧还与两方面因素密切相关。一方面我国钾肥供不应求及70%以上依赖进口的局面难以改观，产品价格持续攀升，钾肥公司业绩增长前景看好。另一方面，本周有消息从发改委传出，有关方面提出初步方案拟取消钾肥的价格监管，并对农民进行直补，这意味着钾肥价格或将放开。由于我国对化肥价格实行政府指导下的市场形成价格机制，目前，国内钾肥销售价格仅3700元/吨，而进口钾肥到岸价格大约在5000元/吨，若钾肥价格放开，对钾肥生产企业无疑是重大利好。

　　青海有丰富优质的钾肥资源，这是得天独厚的地理优势，毋庸置疑。把数百万吨的优质钾肥资源装入上市公司，绝对是有利于上市公司投资者的多赢之举。但这一切的前提，是真有这几百万吨的钾肥资源。目前媒体非议的焦点，集中于一个问题，就是各股东只是遵循一般的评估程序，找了一家评估中介机构做出了72亿元的评估报告，但其权威性值得怀疑，因此需要一家权威的专业机构做出最专业的评估报告。

　　截至发稿日，吉林制药已停牌近一个月，迟迟不能复牌而使投资者心急如焚。对于广大投资者来说，吉林制药有必要聘请第三方权威机构再次做出评估，给一个交代。

　　他们呼吁：如果这个故事实在不好讲，那就实话实说，别憋得散户心里出毛病。