分众传媒作价457亿借壳宏达新材 回归A股

　　时隔半年，分众传媒借壳宏达新材回归A股的神秘面纱终于揭开，宏达新材6月2日晚间披露重组方案，将通过“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分，置入分众传媒100%股权，置入资产价值经交易各方协商后确定为457亿元。

　　重组三步走 分众传媒置入

　　因筹划重大资产重组事项，宏达新材自2014 年12 月10 日开市起停牌至今，期间公司曾公告过拟购买分众多媒体技术(上海)有限公司100%股权的消息，今日发布的重组方案则揭开了分众传媒借壳宏达新材回归A股一事的神秘面纱。

　　根据宏达新材公告，本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“发行股份并支付现金购买资产”及“募集配套资金”三部分。

　　首先，宏达新材以截至评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将全部资产及负债交割予江苏伟伦投资管理有限公司或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。

　　据公告，置出资产价格经交易各方协商后确定为87,960万元，置入资产价格经交易各方协商后确定为4,570,000万元。

　　上述置入资产与置出资产之间的差额部分，由宏达新材向分众传媒全体股东发行股份及支付现金购买，其中，向FMCH支付现金493,024.40万元购买差额部分的11%，向除FMCH之外的分众传媒所有股东发行股份购买差额部分的89%。本次发行价格为7.33元/股，发行股份总数约为54.42亿股。

　　此外，还将以不低于9.08 元/股的价格向不超过10名特定对象发行股份，数量不超过55,066.08 万股，配套资金，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中FMCH 的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。

　　江南春成宏达新材实际控制人

　　宏达新材表示，通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

　　本次交易构成借壳上市。交易完成后，Media Management (HK)将持有宏达新材145,497.89万股股份，持股比例达24.77%，成为公司的控股股东，江南春将成为公司的实际控制人。

　　根据重组方案披露，分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的LBS集团。分众传媒2012年度至2014年度营业收入分别为61.72亿元、66.75亿元、74.97亿元，净利润分别为13.26亿元、20.77亿元、24.17亿元。

　　公告称，通过本次交易，分众传媒将实现同A 股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

　　此外，本次交易对方承诺标的资产在2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币295,810.02万元、342,162.64 万元、392,295.01 万元。

　　重组方案还披露了上市公司未来发展目标和战略，交易完成后，上市公司将立足现有的媒体资源网络，致力于成为中国领先的LBS 和O2O 精准媒体互动平台；向上打造云端大数据，向下落实O2O 互动，实现把分众打造成为真正的由云端控制屏端、屏端与终端互动的LBS 和O2O 精准媒体互动平台。