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公司治理体系日趋完善 良好市场生态蔚然可观

朱文彬上海证券报·中国证券网

    30多年的艰辛探索,中国资本市场在曲折前进中探出一条独特的光明道路,一批又一批优质上市企业在这里成长壮大,将A股点缀得愈发星光璀璨。

  上市公司是资本市场的基石,提高上市公司质量的基础是公司治理,公司治理是上市公司制度建设的核心内容。随着资本市场不断发展,我国上市公司治理体系在不断探索中逐步建立健全,一个各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的上市公司治理结构,正不断夯实上市公司高质量发展的基础。

  “九层之台,起于累土”

  2020年10月9日,国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》,成为推动上市公司高质量发展的纲领性文件。

  其中,提高上市公司治理水平,被列为提高上市公司质量的六大举措之首。公司治理,已成为提高上市公司质量的基础工程。

  不以规矩,不能成方圆。提高上市公司治理水平,完善制度建设是基础。

  然而,中国资本市场对上市公司治理的探索,时间并不算长。

  1990年,是中国资本市场纪年的开端。彼时,最早一批上市公司主要脱胎于国有企业,而国有企业从传统的“厂长经理负责制”演化而来,在初期就面临一系列复杂的治理问题。

  1993年,党的十四届三中全会通过《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》,明确提出要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

  同年12月,公司法颁布,第一次从法律上明确了现代企业制度的基本法律形式,对规范股份有限公司的设立运作、股票发行和上市作出规定,特别是明确了“三会”治理结构,成为构建现代企业制度的起点。

  纲举目张。探索建立现代企业制度,由此拉开大幕。

  1996年2月,证监会发布《关于规范上市公司股东大会的通知》;1997年12月,证监会发布《上市公司章程指引》,首次提出独立董事概念,并规定公司根据需要可以设独立董事;1998年2月,证监会发布《上市公司股东大会规范意见》,对股东大会相关事宜进行规范。

  在各项法律法规和规章制度的推动下,上市公司迈出了向现代公司治理转型的第一步。

  进入新世纪后,我国上市公司治理进入规范化、制度化发展阶段。证监会出实招、用实策,有针对性地解决上市公司治理机制的突出问题,进一步固本强基,促进上市公司规范运作,夯实公司治理的制度基础。

  “久久为功,善作善成”

  “上市公司治理及价值理念,是公司能否跟上时代、实现基业长青的基石。”美的集团董事长兼总裁方洪波在接受记者采访时颇有感慨。

  完善上市公司治理体系,需要久久为功,善作善成。

  党的十八大以来,证监会会同相关部委和地方政府,围绕强化公司治理、继续提高治理水平,做了大量工作,取得积极成效。在各方共同努力下,上市公司建立起了较为完善的治理框架和组织制度。

  为持续推动提高上市公司治理的有效性,证监会不断完善制度规则,强化监管,形成了以公司法、新证券法为基础,以上市公司治理准则为核心,以公司章程、内部控制、独立董事、股权激励、员工持股等相关制度为延伸的治理体系,为上市公司治理实践提供了较好的制度基础,促进上市公司治理水平进一步提升。

  以美的集团为例,在公司治理上,公司构建了“职业经理人+良好的分权授权+长期激励与股东共享机制”,规范“三会”运作,建立长期激励体系,坚持长期分红与股东回报等。

  优秀的公司治理,是产生优质公司的前提条件。有分析认为,公司治理和经营业绩是“1和0”的关系,如果“1”不合格,那么后面的“0”即使在一段时间内快速增加,也不能产生充分的正向意义。

  持续完善上市公司治理体系,需要与时俱进、与势同行。

  2018年9月,证监会修订了《上市公司治理准则》,强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用,进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束,推动机构投资者参与公司治理,对激励约束机制、信息披露等提出新要求。同时,修订后的准则还专门增加了上市公司党建要求。截至2020年末,已有1000余家国有控股上市公司完成“党建入章”工作。

  在提高包容性方面,上交所和深交所分别于2019年3月和2020年6月发布相关规则,允许符合条件的企业在科创板和创业板发行具有特别表决权的股份,同时,上市公司表决权差异安排也在不断完善。

  潮平两岸阔,风正一帆悬。完善上市公司治理体系,并非一朝一夕之事,需要上下同频共振,通过强化内生动力、构建良好生态、完善制度规则等措施,切实提高上市公司治理水平,为资本市场实现高质量发展提供不竭动力。

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