重组失败进入破产重整的 *ST新亿(600145),11月24日公告确定重整人并抛出重整计划,但随即引来交易所问询关注。从公告来看,上交所问询函的关注点主要集中于完成重整后上市公司能否恢复正常生产运营。
对此,*ST新亿11月30日在回复中披露,根据控股股东万源稀金出具的说明,万源稀金仅对公司2016 年和 2017 年的净利润作出承诺并制定了利润补偿措施,但对向上市公司注入优质资产的重整计划并不构成承诺。
此外回复还指出,包括“对*ST新亿的债务减免及经营安排,确保公司2015年度实现经审计的净利润达到正值,避免其在2016年度暂停上市”等目标,均需要在“法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于 2015 年 12 月 31 日前执行完毕的情况下”才能实施。换言之如果重整计划无法在今年底执行完毕,*ST新亿仍然面临终止上市的风险。
据11月24日公告的*ST新亿重整计划,万源稀金等12家公司或机构组成的联合体(以下简称“联合体”)作为重整投资人,拟受让公司实施资本公积金转增股本后新增的股份111341.54 万股,占公司总股本的 74.67%。万源稀金将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业及大消费等各类型优质资产等方式,增强上市公司的持续盈利能力。
同时,重整投资人承诺,将通过破产重整中的债务减免及经营安排,确保*ST新亿2015年度实现经审计的净利润达到正值、2015年末净资产为正值,且经审计的营业收入不低于1000万元等上市指标,并使*ST新亿具备持续经营能力,避免其在2016年度暂停上市;还承诺*ST新亿2016年、2017年实现的经审计的净利润分别不低于4亿、5亿元。
就万源稀金注入优质资产的措施是否具有可行性,*ST新亿11月30日披露的回复指出,根据万源稀金出具的说明,上市公司与联合体签订的《投资框架协议》中关于注入资产事项并不构成承诺,万源稀金仅对公司2016 年和 2017 年的净利润作出承诺并制定了利润补偿措施。此外,截至说明出具日,上述资产注入事项并未进入筹划阶段,标的资产也尚未确定。
万源稀金作出的业绩承诺和利润补偿有何依据?*ST新亿在回复中解释,万源稀金对公司承诺利润的依据包括两个方面:一为公司通过合理安排生产经营所得,本次重整完成后,公司将利用剩余资金开展贸易业务,为公司带来新的利润增长点;其二为注入资产利润,其中含关联方优质资产注入带来的利润或者第三方资产注入带来的利润。另外,万源稀金控股股东新疆万水源矿业有限责任公司截至 2014 年 12 月末总资产 15.8 亿元、净资产 7.6 亿元,2014 实现净利润 1.7 亿元。万水源矿业已为万源稀金履行利润补偿承诺出具了不可撤销连带责任担保函。
虽然已经拿出重整计划,但能否如期实施完毕仍然存在疑问。*ST新亿回复中特别提醒投资者,虽然联合体成员具有明确实施方案,但法院能否及时批准重整草案,而重整草案能否在2015 年 12 月 31 日前执行完毕均具有不确定性,因此公司仍然存在暂停上市的风险。