中证网讯(记者 王维波)天创时尚(603608)6月26日晚发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)》称,拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购 买其持有的北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%的股权,小子科技 100%股权交易价格确定为 87,750万元,其中现金支付36400万元,股份支付51350万元。公司与交易对方经协商确定本次股份发行价格为14.37元/股,发行股份的数量为35,734,167股。
同时,上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,拟募集资金金额不超过38,660万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
交易对方承诺,小子科技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500 万元、8,450 万元和 10,985 万元,三年累计承诺净利润不低于 25,935 万元。 本次交易不构成关联交易,构成重大资产重组,不会导致上市公司控制权发生变化。公司股票暂不复牌。
公告表示,本次交易完成后,上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有增加,上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升,上市公司的 综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
业内人士分析,本次交易完成前,天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务,专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。在鞋包销售增速承压的背景下,该公司通过创建及孵化男装自有品牌“型录”、签约独家代理意大利时尚品牌O BAG等完善时尚生态圈建设,突破传统鞋包品类局限、实现多品类布局。小子科技主营业务为移动互联网营销,业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。2016年度与2017年1-3月,小子科技归属于母公司股东的净利润分别为5,344.10 万元、1,333.90 万元。本次交易完成后,该公司的主营业务将增加移动互联网营销业务,上市公司将通过构建“时尚+互联网”产业平台,实现传统时尚产业升级、强化品牌传播,拓展消费群体、构建营销平台,拓展时尚移动互联网营销业务等多种方式推动上市公司业务升级,提升上市公司持续盈利能力与可持续发展能力。