双方“互诉”
2019年4月,东土科技以拓明科技业绩承诺主体宋永清未经公司事先书面同意,将其持有的公司限售股办理了股票质押,违反了双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为由,向北京市石景山区人民法院提起民事诉讼,请求判令宋永清改正违约行为,解除其所持东土科技限售股的质押;判令宋永清向东土科技支付违约金800万元。
除了宋永清,同时进行股票质押的还有其他三位股东。据东土科技1月30日公告,截至1月29日,股东常青办理了股票质押,将其持有的467.8万股质押给金元证券,股东宋永清将其持有的311.86万股限售股办理了股票质押。另外,股东王广善和江勇分别质押了83.82万股和79.64万股。
东土科技指出,根据公司与业绩承诺主体于2014年10月27日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩承诺主体依据本协议取得的收购方股份,在承诺锁定期或未解禁期内未经收购方事先书面同意不得质押。东土科技认为,上述质押已构成违约。
东土科技6月3日晚间公告称,由于拓明科技未实现业绩承诺,根据收购时签订的《盈利预测及补偿协议》,业绩承诺主体应向公司补偿金额为6176.62万元。2019年4月,常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信均向公司出具了“确认函”,对上述业绩承诺实现情况和业绩补偿方案进行了明确认可。
截至目前,慧智立信已完成现金补偿及应返还现金分红的支付。5月31日,常青、王广善、江勇向公司出具《付款承诺函》,承诺9月30日前支付现金补偿及应返还现金分红。延长期间,将按全部未清偿金额向公司支付年利率5%的利息。宋永清未向公司支付现金补偿及应返还现金分红,亦未确认相关支付安排。